元至元十一年十二月,荊湖行省左丞相伯顏率軍攻占鄂州(今武漢武昌)後(參見鄂州之戰),命右丞阿里海牙領兵4萬戍鄂州,自率主力沿江東進。因荊湖地區多數州縣未下,郢州(今湖北鍾祥)即成為鄂州的隱患。至元十二年春,忽必烈命安撫使賈居貞為簽書行中書省事,協助阿里海牙戍鄂,並不斷為其增兵,加強防禦力量。先後遣伯術、唐永堅等人四次持詔書諭降,雖然都統制張世傑已率軍一萬赴臨安(今杭州)勤王,守城將士仍未應。阿里海牙與賈居貞商議,郢州不降皆因有江陵(今屬湖北)、岳州為依託。江陵屯有重兵,若不乘隙先取,迨春水漲,恐為宋軍所圖。遂報請忽必烈批准,賈居貞留戍鄂州,阿里海牙率軍西進。時宋湖北安撫副使兼知岳州高世傑奉京湖四川安撫使朱祀孫之命,集郢、復(今湖北天門)、岳三州以及上流諸軍戰船1600艘,兵2萬人,扼守荊江口,準備襲擊鄂州。三月二十一日,阿里海牙率軍至荊江口,屯軍於東岸。夜半,高世傑率軍遁去。次日黎明,宋軍戰船於洞庭湖口成列而陣。阿里海牙命水軍萬戶張榮實搗其中堅,水軍萬戶解汝楫率舟師從左右兩翼進擊,宋軍潰敗,高世傑敗走,元軍追至桃花灘(一說夾灘),遣郎中張鼎新召之,高世傑乃降。約半數潰卒在都統密佑、劉俊帶領下退往江西。阿里海牙以高世傑力屈始降,仍斬之。以槍揭其首招降岳州,總制盂之紹懼,舉城降。二十七日,阿里海牙遣山東經略使王儼戍岳州。
此戰,阿里海牙不失時機地主動出擊,指揮果斷,迅速占領岳州,為攻占江陵奠定了基礎。
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