與風投的關係
風險企業的發展帶動了風險投資公司的創立和發展。風險投資公司為了獲取高額利潤，不斷從資金上給予風險投資公司以支持。風險企業的迅速發展離不開風險投資的支持。風險企業不斷地使高科技成果商品化、產業化，為自己帶來巨額利潤；風險投資公司也藉此獲得巨額的經濟收益。二者互相依託，互利互惠，各得其所。風險投資收益率較高．一般都在30%以上，風險投資極高的收益率又促使風險投資額在各國不斷增加，反過來又促進了風險企業的發展。
風險投資公司數量很多，其類型又不盡相同。如美國主要可分三種類型：一是私人風險投資公司，其投資額一般較小；二是小企業投資公司，其一般以資金、設備等股份形式予以支持；三是銀行、保險公司等，其投資額一般較大，成為風險企業投資的主要來源。
企業特徵
外國風險企業確認書第二，從企業家素質看，應具備有可能領導企業實現高速成長的風險企業家。在風險投資市場，一流的風險企業家所領導的二流項目往往比二流風險企業家領導的一流項目更具吸引力。在風險企業中，企業家的目標不僅僅為了生存，而是抓住任何機會進行有利可圖的增長並最終為投資者提供豐厚的回報；
第三，從行業來看，風險企業必定處於高成長行業，其代表是高新技術產業，如信息技術和生物科技。現代社會的高科技力量使企業擺脫了傳統企業緩慢的成長路徑，而極有可能憑藉領先的科技力量在一夜之間占有大部分市場份額，從而實現企業價值的急劇提升。
發展階段
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| 美式風險企業 |
種子型風險企業，主要是指那些產品處於研發階段的風險企業。初創新企業通常只有一個不完整的管理隊伍，一份較為粗糙的商業計畫(Business Plan)一個處於初級階段的產品，沒有任何收入，開銷也不高。該類企業在很長一段時期內一年以上難以提供具有商業前景的產品，面臨許多方面的不確定因素。種子型風險企業創建階段一般在一年左右。在這一階段，管理隊伍將組建完畢，企業擁有了經營計畫。其產品在明確成型和得到市場認可前的數年裡，需要定期注入資金用來支持研究和開發。在該階段，風險投資家所面臨的風險極大。他們投入的是天使基金，成功的機率很小。當然，此時的投資，所面臨的風險與收益之間存在著正相關的關係，即風險越大，收益越大。
種子期投資的投放隨機性非常大，金額也非常小，通常在5萬美金或更少到25萬美金之間。通常在該階段投資者是一些非常有錢的個人或大型機構，被稱天使投資者(Angel Capitalist)。他們只用對他們來說無關緊要的資金對企業進行投資，對他們來說，如果成功當然最好；如果失敗，也有充分的思想準備。該部分投資約占全部風險資金的5%左右。主要用於幫助企業家研究創意，編寫經營計畫，組建管理隊伍，進行市場調研等。從風險企業的角度來說，種子資金是一枚硬幣的兩面它可能是機會成本極大的投資，意味著要失去相當一部分企業所有權。如果企業家對自己所從事的事業有足夠的信心和把握，並希望能更多地將公司的主動權掌握在自己手裡，應該儘可能把企業發展得大一些之後再考慮融資。此時，從自己的積蓄、親友、同事，政府授權的機構處籌集資金，對企業家來講將是比較合適的。2.第二階段：啟動型風險企業
風險企業發展階段該類型企業已經有了確定的產品和市場前景，但是技術和市場的風險依然存在。風險資金的用途在於支持企業的產品市場試銷。該階段的產品或服務進入開發階段，並有一定數量的顧客試用，企業費用在增加，但銷售收入依然沒有。在該階段，企業將完成產品定型並著手實施市場開拓計畫。如果是一個生物醫藥類公司，這一階段所對應的是臨床試驗階段。該類企業的風險投資，也屬於非流動性的長期資本，同樣具有高風險和低流動性。投資者一般需花三到五年時間使企業成功上市或被收購。為此，風險投資公司一般要求較高的投資回報率。其折扣率每年一般為75%。
3.第三階段：發展型風險企業
成熟期，企業開始出售產品和服務，但支出仍大於收入。在最初的試銷階段獲得成功後，企業的生產、銷售、服務已具備成功的把握，需要進一步增加投資以提高生產和銷售能力。企業可能希望組建自己的銷售隊伍，擴大生產線、增強其研究發展的後勁，進一步開拓市場，或拓展其生產能力或服務能力。
企業管理層也具備良好的業績記錄，企業的管理風險、技術風險和市場風險等都已經大大降低，企業能夠提供一個相對穩定和可預見性的現金流，投資成功的機率大。該階段的風險企業剛好介於風險投資和股票市場投資之間的時期。
該階段的企業由於規模較大，對資金的需求也相應較高，在美國投向發展型企業的風險資本從2百萬到5百萬美元不等，因此受到養老基金等大機構投資者的青睞。風險投資公司因為考慮到發展型風險企業更接近股票發行或收購，資本預期回報時間較短，要求的折扣率有所降低，大約在40%左右。雖然該階段的風險投資的回報並不太高，但風險投資家卻樂此不彼。該類投資在歐洲已成為風險投資業的主流。美國在該階段的風險投資比例也在迅速增加。
從產業鏈成熟到運營成熟企業在該階段的銷售收入高於支出並產生淨收入，風險投資家開始考慮撤出。該階段的企業為了使公司具有更大的後勁，占領更為廣大的市場份額，取得更大的規模效應，希望得到更多的資金。此時，籌集資金的最佳方法之一是通過發行新股票。風險投資家通常將公開上市作為最為理想的撤出方式，當然，併購方式也會被常常使用。美國風險投資協會(NVCA)的統計表明，風險投資主要集中在風險企業的第三、第四階段，約占風險投資總額的80%，投在創建階段僅有4%左右，另有14%左右投資於開始獲利階段。
5.第五階段：購併型風險企業
即槓桿收購或管理收購型風險企業。風險投資家時常也為處於破產邊緣或資金周轉不靈的老企業提供資金，在使其重獲新生後撤出，通常以企業合併(consolidation)或槓桿收購(1everage buyout，LBO)兩種方式進行。由於這類投資風險極大，很少有風險投資家願意考慮貸款人的這種申請。因為此時企業的客戶關係已不值一提，吸引投資也很困難，債權人也不十分合作，只有當新的管理隊伍有相關經驗，良好業績，並有在一定時間內使公司起死回生的計畫時，一些風險投資家才會對這一階段的投資加以關注。
雖然該類企業常處於破產邊緣或資金周轉困難的境地，但仍不失其較為成熟、規模較大或具有巨大市場潛力等優勢，完全可以通過管理層變動等手段使企業起死回生。收購方通過融入風險資本，來購併目標公司的產權。以管理層併購(MBO，MBI)為例，由於風險資本的介入，使得風險投資家的廣泛的業內關係以及他們精到的資本運作能力得以充分發揮，購併所產生的營運協力效果指併購後反映在營運現金流量上的效果隨之明顯增加。
適合行業
1.高新技術行業
日本的高新技術企業大多數風險投資家願意把大部分資金用於投資高科技產品或服務，統計數據表明，在我國風險投資熱點行業中屬於高新技術產業的有：首先是電子信息行業計算機設備、網路通訊、半導體和其他行業，其次是生物、醫藥和醫療器械行業，高新農業、軟體業、新材料、環保行業、光機電一體化和新能源也都獲得了相當數量的風險投資。
2.傳統行業
有風投潛力的咖啡店風險投資家投資的傳統行業並非傳統意義上的夕陽產業。而是由於種種原因進入新的增長期，具有高成長性的行業目前有兩類傳統項目在中國受到風險投資者的青睞：一類是能夠為國內新興中產階層所接受和消費的產品。隨著中國經濟的發展和國民收入的增長，很多傳統行業煥發生機，如咖啡店餐廳、乳業、果汁、房子、汽車等。另一類是因為附加了高科技成分。使得產品或產品的運營模式產生了質的改變的傳統行業，如中藥現代化醫療保健等。
經營管理
管理流程風險企業經營管理是以合理的風險成本投入通過對風險的確認、選擇和控制以期達到最大的經營安全度。
觀較為成功的風險企業的經營，可以概括出一些共同特點：
一是所有風險企業均以高新技術突破為前提。當代的風險企業多數是對高新技術領域的風險投資，而這種投資首先是對高新技術開發的投資。當今時代利用原有的技術謀取較高的風險利潤幾乎是不可能的，沒有技術上的突破就無法研製出新產品。因此，技術突破是風險企業取得成功要衝破的第一道難關，風險企業的經營者必須把握住實現技術突破這一難題。
二是風險企業的經營必須有高質量的風險企業家和一大批優秀的管理人才。風險企業活動是一種高創造型、開拓型、冒險型的經營活動，而這一切活動成功與否關鍵在於人。無論在風險企業創設初期的試驗研究，還是在新產品投產占領一定市場之後，都必須依賴一批社會上最優秀的人才。
三是風險企業的經營必須堅持以潛在的市場需求為導向的時間超前意識。以市場為導向，是現代經營活動的一個基本理念。風險企業的經營則不是單純地面向市場，而是通過對市場現狀和潛在需求的研究分析和預測。尋找到市場現存的空隙。
四是風險企業的經營必須高效率地抓住利用市場上出現的風險契機，以超前和技術創新的方式占領市場。要做到超前，就必須有高效率。所以，風險企業必須具有雷厲風行、敢於攻堅的風格，同時又是一個科研、生產、管理、行銷高度融合、高度統一的綜合體。這樣才能使風險企業的經營立於不敗之地。
風險評估體系由於風險企業在經營初期往往伴隨著較高的風險，因此找到企業經營失敗的原因對風險企業的經營管理是很重要的經驗教訓。
風險企業的失敗主要指企業清算和增長停滯的情況。風險企業失敗主要由管理層、產品研發、市場和競爭等方面原因導致。在風險企業失敗情況下，風險投資機構的對策主要包括更換企業高層管理者、尋求大公司併購和參與風險企業決策等。我國風險企業失敗原因和國外相比總體上一致，但是防範失敗的對策相對缺乏。因此，我國風險投資業需要完善經理人市場、活躍產權交易並增強全國性行業組織的有效性，以便更好地應對風險企業失敗。
（1）國外風險企業失敗原因
管理問題、企業資源極度有限以及環境高度不確定性是國外風險企業的高失敗率的重要原因。風險企業失敗不僅包括破產清算，而且包括企業增長速度過低而形成所謂增長停滯，即利潤率為0％～10%之間而導致風險投資無法在合理的期限內獲得滿意回報。
針對風險企業失敗的原因，國外風險研究學者曾對美國49名風險投資家、96家科技型風險企業進行了調查，結果表明：管理問題是風險企業失敗的最主要原因。低效的高層管理位列風險企業失敗原因之首，該原因獲得了95％的認同：產品開發延遲或者失敗被認同的比率為51%，重要性位居第二：低效的職能管理（例如市場行銷、財務）以50％的認同率列第三。生產失敗作為導致風險企業失敗的原因雖然只獲得了11%的認同，但是重要性卻達到2.9，這意味者風險企業因生產導致失敗的機率較低，但是生產失敗一旦發生則後果嚴重。根據1992年對美國80家風險投資機構的研究，風險企業按照成長性分成了成功企業、增長停滯企業和虧損企業三類，成功企業占所有被調查企業的55.2％，停滯企業20.6％屬於虧損企業。
（2）我國風險企業的失敗原因
根據2006年科技部和商務部等對我國風險投資業進行調查，導致被投資機構投資效果不理想的原因主要有七個，其中內部管理水平有限24.9％的風險投資機構認同率成為被投資機構經營不善首要原因：缺乏誠信和後續融資不力分列第二、第三位：政策環境變化,技術不成熟,市場競爭依次列其後。雖然上述調查沒有明確界定投資效果不理想的概念，但是該調查在一定程度上反映了我國風險企業失敗的原因。
從調查結果看，國內與國外風險企業經營不善主要由管理問題導致，是風險企業失敗首要原因。我國風險企業將誠信問題列為投資效果不理想的重要原因，這也從另一個方面反應了風險投資中人的因素的重要性。在市場問題上，我國風險投資機構將失敗歸因於市場競爭這一客觀因素，而國外風險投資機構將失敗歸因於出現超出預期的競爭，市場增長太慢等客觀因素以及錯失市場機會等主觀因素，反應出更加全面的認識。我國的風險投資機構將政策環境變化視為風險企業投資效果不理想的原因，但國外的研究中並沒有將政策問題列為風險企業失敗的主要原因，這在一定程度上反映了我國在經濟轉軌以及政府引導條件下風險投資發展的特點。
3. 避免經營失敗的對策
制定策略避免失敗上述研究一致表明：管理和管理人員是風險企業失敗的最主要原因。因此，在必要的情況下更換風險企業管理層就成為風險投資機構防止風險企業失敗的重要對策，該結論也和風險企業管理層的高更換率的現實相一致。根據有關研究，在業績不良的風險企業中有50%的CEO至少被更換過一次，在業績尚可的公司中有40%的CEO至少被更換過一次。國外風險研究專家發現，每位風險投資家平均開除過3～4名風險企業總經理，即在風險投資經歷中平均每年開除1名。隨著風險企業的發展，占據風險企業高層管理職位的創業者可能無法滿足日趨專業化的管理的要求，因此職業經理人一般會逐漸取代創業者成為風險企業的高層管理者。根據統計，在風險企業成立後的前20個月中，由創業者之外的人擔任公司CEO的比例為10％，到了第40個月，該比例上升為40%，第80個月則有80％的CEO已經不是當初的創業者。
（2）國內避免風險企業失敗的對策
通過更換風險企業經理層應對風險企業失敗的策略在我國具有一定的局限性。首先，我國職業經理人市場不完善，不僅優秀的職業經理人數量匱乏，而且無法避免由於缺乏競爭與監督所導致的低效率。與此同時，鑒於我國風險投資項目源不足的狀況以及投資項目可能具有的諸多複雜背景，風險投資機構往往難以在投資契約中加入管理層僱傭條款，這使得通過更換經理層挽救失敗風險企業的努力存在多方面的障礙。其次，由於我國產權交易不夠活躍，風險企業在經營失敗的情況下難以像國外那樣謀求大公司的併購。另外，我國風險投資行業尚處於產業生命周期的成長期，大多數風險投資機構相對缺乏通過參與風險企業事務挽救失敗的能力與經驗。需要特別注意的是：風險投資行業在某一細分市場過度投資本身就可能成為風險企業失敗的原因。例如美國風險投資機構在歷史上曾經連續6年投資於計算機數據存儲行業，其間共設立了43家風險企業，然而該行業能夠長期容納的廠商大約只有4家左右。
因此我國應當增強全國性風險投資行業組織的有效性，建立、健全的風險投資行業的監測機制，避免因行業戰略趨同而導致的風險投資失敗。
風險管理
風險識別風險企業創業者最關心的問題是：能夠領導他們創建的企業、保護智慧財產權以及從創新和經營活動中收穫合理財務回報。由於創業者往往只是本專業的專家，對開拓市場和企業管理並不在行，尤其是企業發展到一定規模以後，管理方式、企業組織形式都需要進行大變革，因而這類企業中最需要的就是引進優秀的管理人才。風險投資家有責任幫助創業者解決這一難題，並作出能夠協調創業者與管理者關係的制度安排。
風險企業的風險控制是包括純粹的風險和投機風險在內的全部風險管理。風險企業的風險控制應側重於有風險不確定的這部分即研究解決企業不確定經營中的問題。
首先需要識別風險企業的風險，從外部來說，有自然風險、社會風險、市場風險等,從內部來說則有生產風險、銷售風險、財務風險等。如果說，風險企業的外部風險在很大程度上具有不可抗力因素，那么內部風險大多是具有可預見性和可控制性的，應針對不同的風險應採取相應的對策。內部風險的表現方式：
對於風險企業來說，其內部風險主要體現在5個方面：
(1)職業人員風險。由於風險企業所涉及的行業、技術具有高投入、高風險、周期長的特點，集科技、管理、金融和投資於一體，其成功率很大程度上取決於是否有一批富有風險投資專業知識和實踐經驗、且其職業道德良好的職業經理人，職業經理人的變動及其在專業知識、實踐經驗、職業道德方面的不確定性將引起一定的風險；
(2)技術風險。由於企業核心技術所有權並不屬於本企業，技術的替代性高或者技術只為個別人掌握，掌握技術的人離職或出現其他意外，企業面臨較大的風險；
(3)財務風險。由於財務管理、財務制度或資金管理等方面的因素使得企業在財務上出現的風險；
(4)管理風險。由於管理層的專業水平、管理經驗的不足等原因導致企業經營管理模式僵化、重大投資決策失誤、企業發展困難造成的風險；
(5)法律風險。主要表現在風險企業在知情或不知情的情況下出現嚴重違法違規、違反重大契約條款、惡意做假或替其他企業擔保所出現的連帶法律責任。
2. 風險控制
建立風險控制機制同時，風險企業需要確立正確適當的目標，遵循一定的原則採取科學的實施步驟。
該目標可分為損前目標和損後目標：
1）損前目標包括三個方面：一是以最經濟的方法預防潛在損失或以較少的風險成本投入獲得最大的安全保障及利益。二是減輕企業和員工對潛在損失或風險威脅的憂慮的心理便於企業管理人員能放手經營各項新業務。三是滿足政府有關法規和要求承擔企業應負的社會責任。
損後目標也包括三個方面：一是維持企業生存損失發生後能儘快部分和全部地恢復生產或經營有能力恢復營業二是使企業的收入穩定不僅使企業繼續生存還能保持企業經營的連續性實現收入穩定復原並促成企業的成長三是企業受損失後要儘可能減輕對他人和整個社會的不利影響。總的目標是使企業在損前儘可能獲得最大安全保障及利益損後能儘快取得令人滿意的復原。
建立四種風險控制機制
（1）風險防範預警機制首先應建立風險評估的信號和指標體系，包括先進技術的評價體系、各項財務指標、可能出現的政策風險和法律風險、容易受自然災害和資源風險影響的環節等。建立起一套風險預警指標，就相當於企業安裝了風險警報系統，可以及時發現和評價所出現的風險；其次，應健全風險控制的運行體系。收到預警信號後應及時採取措施，以防風險的發生。這是企業運行的“防火牆”；再次，建立風險處理的快速反應部門。風險處理能力的快慢體現企業應對緊急情況的處理能力，當風險事件發生後，應當有相應的部門及時進行處理，以免風險的擴大和蔓延。
（2） 內部約束機制
約束機制是由約束企業內部各運作主體按既定目標要求和具體標準從事相應活動的若干要素組合而成的一種機制。內部相互約束的管理機制是控制內部風險的前提。可以從以下幾個方面建立這種機制：一是組織約束控制，加強部門之間的合作與制衡。例如美國的風險企業一般設有項目分析調查部門、投資決策委員會、投資執行部門、風險控制委員會、審計監察部門等，以內部嚴密的組織控制取信於投資者；二是操作約束控制，包括投資限額控制、操作標準化控制、業務隔離控制；三是監督檢查控制，理想的監督體系應是全過程、動態的、權威性的監督。同時，內部監督的主要目的是保證公司經營的安全、高效，一般是事前、事中監督，講求監督的時效性。
（3）內部激勵機制
激勵機制是企業對各層次運作主體為達到預定目標而設定物質或非物質的獎勵安排。它主要包括目標激勵和利益激勵。由於企業內各層次委託方和代理方各有不同的利益目標，委託方根據目標設定相應的目標激勵政策可以產生激勵力量。目標激勵可以激發出人的內在潛力，並且，人都有受到尊重的需要和自我實現的需要，人在完成一定目標之後就會產生自尊和自我實現的感覺，因此，沒有物質刺激，僅僅是目標刺激也可以產生激勵力量。利益激勵則不同，企業各主體參與企業經營歸根到底是為了一定的利益目的，出資者是為了資本增值，債權人是為了獲得利息，經營者和企業職工是為了獲取勞動報酬，在企業委託代理關係中，報酬問題總是代理方最關心的問題，也是代理成本的重要組成部分，因此，適當的利益激勵可以使代理方最大限度地為委託方的目標努力，使委託方利益最大化。
（4）獨立董事制度
建立風險企業獨立董事制度可以有效防範內部風險的出現。第一，創業者和風險投資公司的聯姻是一個艱難的磨合過程，當雙方的認識和判斷存在嚴重分歧時，獨立董事作為中立方將發揮巨大協調作用，尤其當獨立董事是一個具有相當聲望的人士時；第二，當創業者和風險投資公司任何一方存在內部風險時，獨立董事將從中監控，協助另一方正常運作，或運用自己的能力和關係幫其尋找合適的替代者；第三，由於目前我國風險投資的方式是一家風險投資公司直接投資和管理多家風險企業，風險投資公司的人力在數量和素質方面都無法適應創業投資中的風險控制要求，從而造成重項目投資決策輕項目管理和控制問題，這時獨立董事將起到實時實地監控、事中管理的重要作用。
另外，獨立董事還可以在以下幾方面起到作用：協助確保董事會考慮的是所有股東的利益，而非某一特定團體的利益；就公司的發展戰略、戰術、管理等問題作出獨立的判斷，包括人事安排和財務決策等；評價董事會及經理層的表現，監督創業者和風險企業、董事會和經理層的行為。
融資模式
風險企業的融資股權融資也就是風險資本融資，是最適合風險企業的融資形式。投融雙方在融資契約中的一些設計可以有效降低信息不對稱的程度。套用可轉換優先股融資也基於此目的。通過期權定價模型計算可轉換優先股的價值可為雙方的定價提供依據。債務融資對於風險企業也有重要意義，且可以通過一些手段降低風險來實現。流動資產質押和資產證券化，都充分利用風險企業現有資產來降低風險和融資成本，以達到債務融資的目的。同時，分析應收賬款抵押擔保和資產證券化的資本成本，其對風險企業是有利的。研究表明，風險企業的融資主要是由自身內在的融資需求引致外部的金融創新。一些特殊的融資方式的設計可以幫助風險企業順利融資。政府在其中的作用是為風險企業的融資提供體制的支持，在資本市場上給與充分的配合和合理引導。
風險投資與企業的戰略投資者、產業資本不同，它追逐的不是企業本身，而是投資企業後通過股權的獲益。也就意味著風險投資不僅關心企業是否值得進行投資，還需要考慮將來如何有效地退出。
從融資開始到參與企業經營，再到股權退出這樣一個融資周期，因為受國家政策法規的限制，並不能隨意地設計融資模式。隨著投資行業的成熟，也會不斷湧現一些新的融資模式，並催促相關政策法規的變更以適應需要。目前比較常見的有七八種融資模式。
IPO這種模式對於風險投資是最主要、最重要且最有利的模式。無論是對於投入資金的監管還是從退出途徑，都是最優的。這種模式對於風險企業有較高的要求，包括企業規模、有穩定的現金流並實現贏利等，並在可預見的時間裡面有較大的增長空間。紐約證券交易所、NASDAQ香港聯合交易所及創業板、倫敦證券交易高增長市場（AIM）等。
到海外上市，企業也必須關注這幾個問題：本國與上市國在會計準則上的差別（意味著轉換成本的多寡）；兩國相關監管法律上的差別（2004年NYSE上市的中國人壽遇到的集體訴訟事件就是一個警告）；市盈率的差別（國內的市盈率要明顯高於美國、香港等地，而市盈率越高意味著募集資本越多）；文化差異（溝通成本）；上市的財務成本等。
風險投資一般對與公開市場都有較深入了解和經驗，所以會根據所了解企業的情況，選擇最佳的證券交易所進行，實現最高的贏利目標。
TCL股權回購是絕大部分風險投資的終極目標，但是理想和現實之間總是存在差距。風險投資為了保障自己的投資收益，就會同風險企業在資本安全保障和退出條款上籤訂一系列保障協定。而股權回購協定就是一種有效的保障。
股權回購協定實際上是投資雙方商定的在某個時間，企業原股東以某個價格，及多少數量購買之前轉讓給風險投資的股份。股權回購協定一般有兩層作用：第一、讓風險企業的經營者有更多的責任和壓力考慮如何善用投資，公司的經營是要向風險投資負責的；第二、保障風險投資再未能實現或股權出讓變現的情況下，強制轉讓給企業原股東的撤資變現方式。
因為預防企業經營者損害企業利益的行為，中國的《公司法》嚴禁未上市企業回購自身股權，所以股權回購協定的回購方一定要註明為企業原股東，而非企業。此外股權回購還需要注意下面三個問題：
a.了解企業原股東的資產狀況，這是回購股權發生的經濟基礎；
b.設計股權回購協定中考慮回購條件的可操作性，包括要考慮原股東的承受能力，如果條件過於苛刻，則將導致回 購無法實現；
c.明確股權回購是風險投資的選擇權，而非必須履行的條款，避免在企業發展良好的情況下失去應得的高收益。
另，股權回購協定的收購方除了是企業原股東，也可以是企業的管理層，即管理層收購（MBO）。
併購流程股權併購是指風險投資將其所持風險企業股權通過併購出售給其它投資者，獲益並退出的方式。進行股權併購的企業一般是戰略投資者或產業資本。
受上市標準及公開市場股權禁售期雙重約束，以及風險資本自身資金壓力，股權併購成為風險投資可選的一種融資退出模式。並且股權併購還擁有轉讓費低、手續簡便、可立即收回投資等優勢。所以股權併購模式成為IPO之外，風險投資最主要的選擇之一。
不過股權併購過程中還要注意國內相關法規，譬如當風險投資是國有企業，而國有企業轉讓股權的制度規定，國有股權的轉讓不能在不同體制下私下交易，而必須通過政府設立的產權交易機構掛牌公開拍賣或交易。這些制度和法規上的問題是在併購之前需要仔細考慮的。
4.股權置換（Equity Replacement）
對於風險投資機構而言，股權置換是指用擁有的風險企業股份與其它公司的所持的第三方公司的股份進行交易的行為。這種交易將產生至少三方面的作用：
a.風險投資機構實現了退出，將其所擁有的風險企業股份轉讓給其它投資者，換取的資產是同樣是一種股權，不過這種股權通常為上市公司的流通股，其變現能力很強。
b.對於受讓風險企業股份的投資者，有進入該行業或參與該企業經營的意願，同時又不需要支付大筆現金等資產。
c.對於風險企業，引進了實力更強大的戰略投資者，能夠獲得用於將來發展的更多資源，包括資金t等。
如果股權置換成功，這是一個三方共贏的局面。現在越來越多的風險投資機構採用與上市公司可流通股份進行置換。對於上市公司而言，這也是一個可以接受的方式：為上市公司注入了新的活力資產，對於股票的價格而言意味著利好訊息。
5.可轉換債券/優先股（Convertible bonds/Preference Shares）
可轉換債券投資方式，即風險投資機構委託銀行貸款給風險企業，同時約定在一定的條件下委託方擁有將貸款轉換為公司股權的選擇權，並事先約定轉股的時間、轉股的價格或價格的計算方法等其它轉股條件。
可轉換優先股投資方式，即將風險投資機構投資的股份設定為可轉換優先股，當時機合適，風險投資可以將優先股轉換為普通股，以獲取相應的高額資本收益。這種協定模式可以取得固定的股息，且不隨公司業績好壞而波動，並可以先於普通股股東領取股息，同時在風險企業破產清算時，風險投資機構對企業剩餘財產有先於普通股股東的要求全。
這兩種方式，都是風險投資機構儘量將風險轉移到風險企業身上，並給予企業經營者相應的收益分配權，此外這兩種方式可以儘量避免資本對於企業經營的影響，從而實現收益與風險均衡的目的。
可轉換債券投資方式比較適合風險企業不希望投資方過早介入經營，以及企業對與融資需要不高的情況。可轉換優先股投資方式的採用，一般是風險投資機構比較注重融資方較好的現金流狀況，可以受到穩定的股息收益。
對於受讓風險企業股份的投資者，有進入該行業或參與該企業經營的意願，同時又不需要支付大筆現金等資產。對於風險企業，引進了實力更強大的戰略投資者，能夠獲得用於將來發展的更多資源，包括資金。
如果股權置換成功，這是一個三方共贏的局面。現在越來越多的風險投資機構採用與上市公司可流通股份進行置換。對於上市公司而言，這也是一個可以接受的方式：為上市公司注入了新的活力資產，對於股票的價格而言意味著利好訊息。
6.麥則恩投資（Mezzanine Financing)
麥則恩投資又叫半樓層投資，從這個名字來理解即指已經具有半層樓的基礎，投資主要用於在這個基礎之上。麥則恩投資是一種介於傳統銀行貸款和風險投資之間的投資行為。其最大的特點就是能夠靈活地平衡資金供求雙方的利益關係，對分期償款時間安排、資本稀釋比例、利息率和公司未來價值等進行協商確定。
麥則恩投資既不像傳統銀行貸款那樣必須有抵押或擔保，又不像傳統風險投資必須稀釋原公司的股份，以及由此帶來的股份退出的問題。此外還有一個好處就是麥則恩投資對於籌資者風險企業而言成本比較低：比起上市融資的交易費用占所籌資金的10％以上，麥則恩投資一般在5%左右；且麥則恩投資是一種債務融資，支付的是租息而非紅利，享有抵稅的作用。
麥則恩投資適應的企業應俱備如下幾個條件：優秀的管理層；持續穩定的現金流；優越的市場地位；低資本需求。
7.股權對賭協定（Valuation Adjustment Mechanism）
嚴格而言股權對賭協定並非一種融資模式，而是一種投資和融資雙方對企業未來價值的預約。通常發生在風險投資機構與風險企業達成融資協定時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定條件出現，風險企業可以行使某種商定的權利；與此相反當約定的條件沒有出現，風險投資也可以行使事先商定的權利。這種約定的條件既可以是利潤的增長目標、也可以是網站的排名等各種可以量化的指標。一般而言股權對賭協定對於投資方而言是一種保護其利益的方式，當風險企業在未來指定的某個時間無法實現之前預計的經營目標，則對賭協定的實施實際上是對企業的價值進行了重新估值與股權比例調整；對賭協定對於企業的經營者卻是一種激勵，一種類似期權的激勵方式。
聯合投資風險投資是一種高風險的投資行為，所以為了分散風險，聯合投資是大部分風險投資機構經常採用的一種方式。單個的風險投資機構處於風險考慮，所能投入的資金有限，而聯合投資則可以彌補資金不足的問題；此外風險企業可能會利用跟多家風險投資機構的談判中，利用彼此之間的競爭而提高談判的價碼，進一步提高風險，聯合投資則可以很好地解決這個問題；當然多個風險投資的聯合還可以實現優勢互補，向風險企業提供更完善的增值服務，實現一種共贏的局面。
上述所分析的各種融資模式並不是排他的，風險投資機構可以根據實際情況採取其中若干的組合來作為自己的投資模式。
注意問題
應注意的法律問題1.引進風險投資資本前
（1）風險企業創建者與其原單位的勞動關係及智慧財產權保護問題。
科技人員出來創業，首先要關注與其原單位之間的勞動關係問題。通常情況下，勇於創業的科技人員正是原單位的技術骨幹，他們的離開可能會給原單位帶來很大的損失，因此科技創業者必須要妥善處理好與其原單位間的勞動關係問題。對於未到期的勞動契約要積極協商處理，以免構成違約。同時，在創建和發展風險企業的過程中，不能侵犯原單位的專有技術和商業秘密，否則有可能會形成糾紛。這樣既會牽制創業者的精力和時間，也不利於風險資本的引進。
此外還有智慧財產權的侵權問題。根據我國《專利法》第六條的規定，科技人員為了執行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質條件所完成的職務發明創造，專利申請權屬於該單位，而不是屬於科技人員。如果科技人員利用該項專利技術出來創業而與未原單位達成協定，就會構成對原單位的專利侵權。而風險企業在對核心技術的所有權上有瑕疵顯然會影響風險資本的進入，因為在很大程度上，風險資本看重的可能就是該項技術。（2）風險企業的初始股權結構及技術入股問題
在我國現行的《公司法》體制下，風險企業在創建時通常都採取有限責任公司的形式，因而股權性質單一，即都為有限責任公司的普通股權。這與一些西方國家有很大的區別，但這種單一性質的股權結構更有利於風險資本的進入。從股東人數的要求來看，根據《公司法》第20條的規定，除國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司外，有限責任公司的股東人數應為兩個以上五十個以下。在實際操作中，如果僅有兩名股東，某些工商管理部門還會要求任何一方股東的出資均不宜超過註冊資本的80％。
技術入股問題也是風險企業創建者們關心的核心問題之一。《公司法》第24條規定，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20％，國家對採用高新技術有特別規定的除外。1997年7月，國家工商行政管理局及原國家科委聯合印發《關於以高新技術成果出資入股若干問題的規定》，並於1998的5月印發相應實施辦法。根據這一規定，以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司註冊資本的20％，但不得超過35％。
同時要符合一定的條件和程式，如：入股的技術要符合高新技術的標準，屬於原國家科委所列的高新技術的範圍，而且應是企業的核心技術；出資者對該技術享有合法的出資入股的處分權利；入股的技術必須要經過評估，如果作價超過註冊資本的20％，評估結果還應報省級科技管理部門認定。《公司法》第229條則規定，屬於高新技術的股份有限公司的，技術入股的比例問題由國務院另行規定。但該規定目前尚未正式出台。（3）風險企業的法人治理結構
風險企業組建時應依據《公司法》建立一套完整的法人治理結構。根據《公司法》的規定，作為有限責任公司的風險企業，應設立董事會，其成員為三人到十三人；還應設立監事會，其成員不得少於三人。同時《公司法》又規定，對於股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設董事會和監事會，而只設一名執行董事及一至二名監事。有時也可採取靈活措施，只設執行董事和一至二名監事，而暫不設董事會和監事會。這種簡單的治理結構適用於規模較小、股東人數較少，且其他股東對公司的發展不具備實質影響力的情形。如，在由兩名股東組成的風險企業中，一名股東為技術創業者，對公司享控股權，另一名股東不懂技術，也不參與經營，只提供辦公場地，占有20％的股權。這樣的企業在創業之初可以只設執行董事和一至二名監事。在風險企業創建之初採取靈活的治理結構有利於風險企業的迅速決策以及及時解決創業過程中遇到的問題。隨著風險企業的發展，尤其是在首次引入風險資本後，風險企業應逐步建立完備的董事會和監事會，以利於企業的科學決策與管理。
（4）商業計畫書的製作
商業計畫書是風險企業為引進風險資本而製作的融資計畫書。商業計畫書應向風險投資方詳細介紹風險企業的產品或服務、技術優勢、管理團隊、資金使用計畫、盈利預期等等。儘管這些內容看上去都是純商業性的，律師在風險企業商業計畫書的製作過程中仍是有許多工作要做的。在協助製作商業計畫書中，應特別審查及保障融資本身及資金使用項目的合法可行，把整個融資過程放入法律框架下來運作。一份周詳嚴謹、充滿法律意識和風險控制意識的商業計畫書會更加吸引投資方。
2. 引入風險投資資本過程中
（1）談判提綱製作。這裡的談判提綱是指風險企業家為與風險投資商進行融資談判而準備的提綱。一份準備充分的談判提綱有利於提高融資談判的效率，風險企業家一旦有機會接觸到風險投資商，就可以依據談判提綱儘可能充分地表達自己的觀點和創業計畫。同時也有利於加深風險投資商對風險企業管理團隊在管理素質及辦事效率方面的良好印象。談判提綱的內容通常包括：企業產品或服務及技術的介紹、管理團隊的介紹、需要資金的數額、投入時間和進度、股權比例的安排及董事會組建、風險資本的退出方式等。
（2）風險資本的投入由於股份有限公司設立的高門檻及風險企業創業的特徵，在我國現行公司法體制下，吸收風險資本的企業大多數情形下是有限責任公司的形式。所以，風險資本投入後換取的通常是單一的有限責任公司的普通股權，而不像在美國，有普通股、可轉換優先股，可轉換債券等選擇。在現行法律框架下，風險資本投入方法則主要是增資擴股，即增加風險投資方為風險企業的股東，風險資本注入後增加為風險企業的註冊資本，而不是支付給原股東。少數情況下，風險資本投入時，可能在增資擴股的同時，也伴隨著股權轉讓的安排。如，風險企業的原股東希望進行部分套現，或者因政策限制或未來股票發行上市的需要而必須進行股權結構調整等。對有限責任公司形式的風險企業進行風險投資的投入程式的完結應以辦理完畢工商變更登記為標誌。風險投資協定等檔案簽署後，風險企業應持風險投資協定（增資擴股協定）、修改後的風險企業章程、風險企業關於同意吸收風險資本的股東會決議及風險投資方關於決定投資的股東會或董事會決議等檔案到風險企業原工商登記機關辦理股權變更及增資的工商登記手續。
（3）盡職調查。盡職調查是風險投資項目中一項重要的法律工作。主要目的是為了保障投資合法性，防止和避免風險企業在所有融資檔案及協定中對風險投資方的陳述存在著重大錯誤或誤導。一方面有利於風險投資程式的順利進行，一方面有利於避免日後風險企業原股東因錯誤陳述而向風險投資方承擔民事責任。盡職調查工作的主要內容一般包括：風險企業方律師和風險投資方的律師應分別獨立地審閱風險企業的章程、公司法及其他全部相關法律法規，以保證投資項目沒有違反法律規定或企業的章程。同時還需仔細審查風險企業原對外簽署的所有重大契約，以避免因該投資項目的進行而導致風險企業的對外違約。應注重審查風險企業在融資檔案及相關協定草本中的所有陳述的真實性和完整性。對一些重要的情節，應仔細核對相關政府審批檔案、公司的股東會決議、董事會決議等，必要時還應就相關問題向風險企業的董事或高級管理人員進行調查，並製作調查筆錄。
（4）法律意見書。在較大規模的風險投資項目中，風險企業和風險投資方均會要求風險企業的律師出具法律意見書，作為投資項目賴以進行的基礎性檔案。法律意見書的內容通常包括：風險企業的合法成立和有效存在、經營業務的合法性、引進風險資本及股權結構安排的合法性、融資檔案及協定的有效簽署、已取得或應取得的相關政府部門的審批、投資協定的有效性及可履行性、風險企業現有的或可能發生的訴訟或仲裁案件、及投資協定與風險企業原有對外協定間的矛盾等等。如果涉及到專利或著作權等智慧財產權，還應就這些權利的合法性及完整性出具意見，甚至要請智慧財產權律師出具專業意見。
（5）風險投資協定。在美國的風險投資實務中，風險投資協定通常又稱為股票購買協定，它是風險投資項目中的核心檔案。儘管這類協定通常是由投資方律師起草，風險企業方顯然也必須熟悉協定的條款和內容，以充分保障風險企業在風險資本引進過程中的合法權益及投資過程的順利完成。
我國目前的風險投資實踐中，風險投資協定尚未受到風險投資方及風險企業普遍重視。不少風險投資項目採用的只是一般股東出資轉讓協定（股權轉讓協定），而不是風險投資協定。應當指出，風險投資協定是不能以股東出資轉讓協定來代替的。風險資本追求的是成功退出及高額回報，因此風險投資不同於一般的股權投資。風險投資協定必須要對風險資本投入的條件及各方間的權利義務關係作出特別的約定，這既是風險資本投入的前提，也是風險資本成功退出的法律保障。
風險投資協定的主要內容通常包括：a.投資交易的表述。包括交易各方的名稱、投資額、投入時間、所占股比、資金使用方向及辦理工商變更登記手續等；
b.風險企業及其原股東的陳述與保證。這類條款主要是對風險企業合法有效存在及投資交易本身的合法有效作出保證，是風險投資方賴以投資的前提。這類條款主要包括：風險企業的合法成立、有效續存、經營業務的合法性、組織機構、財務狀況、有無訴訟仲裁、重大對外契約、專利等智慧財產權、稅收優惠及引進該筆風險資本的合法性等內容；
c. 風險投資方履行投資義務的前提條件。通常情況下，風險投資方還會對風險企業及其原股東提出一些特別要求，只有滿足了這些要求，風險資本才會投入。可見，這類條款的主要功能是讓風險投資方分析、明確和把握其投資風險，主要包括法律意見書、審計報告的提供、核心技術人員僱傭契約的簽署、有關再融資、運營風險控制及資產處置等方面的承諾等內容；
d.風險企業的經營管理。這類條款主要包括董事會、監事會的組成，股東會、董事會、監事會的召開，董事、監事的任免，財務報表的製作及定期報送股東審閱等。值得一提的是，風險資本的投入達到一定的比例後，風險投資方會向風險企業的董事會派出董事，這不僅是其作為股東的權利，同時也有利於風險企業利用風險投資方的人才及資本市場資源，提高企業的經營管理水平和資本運營能力。3. 風險資本退出
風險資本退出是風險投資項目的最後一個環節。對於成功的投資來說，退出是最終實現其資本增值的投資收益；對於失敗的投資來說，退出可以收回部分投資本金，減少損失。風險資本退出的基本方式有四種：首次公開發行上市、股權轉讓、原股東或管理層回購和清算。風險資本以任何一種方式退出，對風險企業都將產生深遠的影響。
（1）首次發行上市。股票上市後，風險投資商作為發起人在經過一段禁期之後即可售出其持有的風險企業股票或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實現成功退出。境外風險資本所投資的金蝶軟體在香港創業板上市便是這一模式的最新典範。除美國納斯達克、香港創業板等海外證券市場外，我國即將開通的創業板也將是風險企業股票上市的首選。當然，部分規模較大的企業也可選擇進軍我國的主機板
（2）股權轉讓。股權轉讓是風險資本成功退出的另一重要途徑。在我國現行的公司法體制下，有限責任公司的股權轉讓通又稱為股東出資轉讓，股份有限公司股權轉讓又稱為股份轉讓。如果股權受讓方受讓股權後獲得對風險企業的控制權，則這種股權轉讓也就形成了公司收購。有限責任公司及未上市股份有限公司股權轉讓的基本程式包括：企業股東會或股東大會通過同意轉讓的決議；在財務顧問或者券商、律師、會計師的協助下對企業進行整合包裝；轉讓方和受讓方各方的股東會或董事會的授權或同意；協商談判；製作簽署股權轉讓協定等檔案；辦理股東變更的工商登記手續或股份過戶手續。某些項目在辦理股權變更手續前還需報政府主管部門批准，如：外商投資企業股權轉讓需報原外經審批機關批准；國有股權轉讓的，評估立項及評估結果需獲國有資產管理部門的批准和確認；未上市股份有限公司發起人股份轉讓則需要股份公司原審批機關批准。
（3）原股東或管理層回購。風險企業原股東回購風險投資方的股權實際上是股權轉讓的一種特殊形式，即受讓方是風險企業的原股東。有的時候是由風險企業管理層來受讓風險投資方的股權，這時則稱為風險企業家回購或管理層回購。以原股東或管理層回購的方式退出，對風險投資方來說是一種投資保障，也使得風險投資在股權投資的同時也融合了債權投資的特點，即風險投資方投資後對風險企業享有股權，同時又在企業原股東或管理層方面獲得實現債權的保障。原股東回購在操作程式與股權轉讓基本相同，只是這種回購通常要依賴於風險資本投入時簽署的投資協定中的有關回購的條款。
值得一提是，原股東或管理層回購通常被錯誤地表述為“企業回購”。從嚴格的法律意義上來說，原股東或管理層回購與企業回購是性質截然不同的兩種交易。原股東或管理層回購只是風險投資商將股權轉讓給企業的創業股東或企業的管理層，而企業回購則是指要風險企業收迴風險投資商持有的股權，退回其出資，企業的註冊資本隨之要減少。而從我國現行的公司法來看，企業回購是有障礙的。基於公司法中資本維持原則，我國《公司法》第34條規定，有限責任公司的股東在公司登記後不得抽回出資；第149條又規定股份有限公司原則上不得收購本公司的股票。因此，在我國的風險投資實踐中，回購退出方式主要是指原股東回購或管理層回購。
（4）清算。
對於失敗的風險投資項目來說，清算是風險資本退出的唯一途徑。縱觀美國風險投資業的發展史，由於風險投資的高風險性，走向清算的投資項目也是數目眾多。對於不成功的投資項目，及早進行清算有助於風險投資方收回全部或部份投資本金。依據《公司法》的規定，清算包括非破產清算和破產清算兩類。非破產清算是指因企業營業期滿解散、股東會決議解散或者企業違法被責令關閉解散等情形下的清算；破產清算則是指企業因資不抵債、不能清償到期債務而被依法宣告破產後的清算。在破產清算中，由於企業已資不抵債，風險投資方作為股東投入的風險資本也就血本無歸。
兩類清算在具體操作上有很大的區別，但在基本程式上也有其共同點。這些共同點包括：成立清算組；通知債權人及債權公告；債權登記與確認；清算組清理公司的財產、編制資產負債表和財產清單；清算組制定清算方案；清償企業債務，若有剩餘財產的，則股東按持股比例分配；清算組製作清算報告；向工商管理局申請註銷公司登記。
國際貿易知識
| 簡介：隨著科學技術的不斷提高，對外貿易也越來越頻繁。掌握國際經濟、國際貿易的基本理論、基本知識對我們來說相當重要，了解主要國家和地區的社會經濟狀況，熟悉通行的國際貿易規則和慣例，這也是必不可少的一部分。 |
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