歷史
在八國聯軍之後，清廷以袁世凱統籌新軍，算是中國陸軍正式邁入現代化。在袁世凱練成北洋六鎮之後，清廷更以各省分別負責編練新軍，要完成三十六鎮新式國防軍的規模。各省分練的新軍在編制，操法與幹部選用上均向袁世凱的北洋六鎮看齊，部隊編制要完全采泰西編組方式，部隊操練一律用洋操，部隊幹部則多用新式軍事專門學堂學生。新軍的編練完全與各省原有的綠營舊軍不同。不過各省在編組新軍上紛紛遇到一個難題：新軍的幹部要用新式學堂的學生，而這些新式學堂卻正是反清思想的大本營！所以清廷傾舉國之力，在十年之內編練出來的新軍竟都成為辛亥年間反清革命的主力。辛亥武昌起事，各省新軍紛紛起而反抗清廷。在袁世凱建政之後這些新軍首領為各省軍頭，袁世凱采遠交近攻策略，逐一削平這些方興未艾的割據勢力。在袁世凱病逝之後中國陷入長達十年的封建買辦的軍閥割據，這些軍閥多半以省為割據單位，並且多淵源於該省的新軍。
北伐前粵軍第一師擴編為第四軍，由李濟深任軍長，轄陳銘樞第10師、陳濟棠第11師、張發奎第12師、徐景唐第13師、葉挺獨立團編成。其中陳銘樞第10師、張發奎第12師、葉挺獨立團1926年起參加北伐，戰功卓著，被譽為“鐵軍”，前粵軍第一師也稱為“粵軍之母”。
抗戰爆發後，余漢謀粵軍編成6個軍(62-66軍，83軍)，出兵抗日。在南京保衛戰中第66軍、83軍損失慘重，但在友軍紛紛向長江方向潰退時，66軍軍長葉肇與83軍軍長鄧龍光決定正面突圍，衝擊日軍封鎖線，損失慘重。此後66軍參加萬家嶺之戰，並攻上萬家嶺主峰。1938年10月，日軍登入大亞灣進攻廣州，北上抗戰的各路粵軍回粵，先後參加了兩次粵北會戰和桂南會戰。抗戰結束後，粵軍全部北調打內戰，第63軍、64軍編入黃伯韜兵團，在淮海戰役中被殲;第62軍調華北，在平津戰役中在天津被消滅;第65軍調西北，編成李振的18兵團，後來起義。
詳細資訊
粵軍回粵辛亥革命時期胡漢民、姚雨平、陳炯明、鄧鏗 糾集的廣東地方軍，曾組建有八千人的“建國粵軍第四軍”（姚雨平任總司令）北伐，後來這支部隊被遣散了。在“二次革命”中，粵軍內部矛盾重重，龍濟光趁虛而入，廣東地方軍被摧毀殆盡。
民主革命先驅、上校團長何貫中墓志銘護國戰爭後，龍濟光被趕到海南島，桂軍控制廣東地盤。在孫中山的支持下，由廣東省長朱慶瀾撥出其親軍20營交由陳炯明統率，是為援閩粵
軍，成為近代粵軍的雛形。粵軍移駐汕頭，隨後攻取閩南二十六縣，建立閩南護法區。
陳炯明、許崇智等在閩粵邊境編練軍隊，於1920年夏回粵驅桂，將桂系的廣東督軍莫榮新逐出廣東，孫中山得以返回廣州重建軍政府，繼續北伐。
右圖：1920年秋，援閩粵軍奉孫中山大元帥之命回師廣東，在惠州平叛桂系軍閥莫榮新之時壯烈犧牲的粵軍獨立營營長、辛亥革命元老何子淵六弟、民主革命先驅何貫中墓志銘。1921年，孫中山非常大總統追授何貫中為上校團長，遷葬廣州瘦狗嶺粵軍第一師陵園，即“銀河公墓”。
陳孫決裂
1922年孫中山為表明自己“天下為公”的心跡，多次對外界放出話來，只要“獨裁”的北洋政府徐世昌下台，他也將同時下野。6月2日，北洋總統徐世昌在巨大的壓力之下，宣布辭職。於是一時間，社會各界紛紛致電孫中山和廣州非常國會，呼籲孫中山實現與徐世昌同時下野的宣言，實現國家共和統一，其中蔡元培、胡適、高一涵等200多位名流甚至聯名要求孫中山下台。但出乎意料的是，孫中山斷然拒絕辭職。頓時，社會各界大失所望，孫中山民望迅速下跌。
陳炯明對此也非常反感，他認為“我們之所以一直鬧革命、試圖武力顛覆北洋政府，無非是因為北洋軍閥廢掉了《臨時約法》、蹂躪了民主憲政，現在既然《臨時約法》已經恢復了，我們自然也就不必造反了”。儘管北洋政府幾乎同時宣布實施孫中山堅持恢復的《臨時約法》，孫中山的護法運動應該宣告成功了，孫中山仍然不顧陳炯明的反對，堅持要通過軍事北伐，暴力推翻北洋政府。
在兩人矛盾一觸即發的時候，孫中山警告粵軍幾個下級官員說：“告訴你們的長官，不要以為據守白雲山，便可胡作非為，我立刻上永豐艦，升火駛入東江射擊你們，連你們的根據地也一併剷除！現在東江水漲，永豐炮艦可以直行駛入陳炯明的老巢！”
6月15日深夜，粵軍高級將領召開緊急會議，決定武力驅逐孫中山下台。6月16日凌晨，葉舉開始行動。他們提出的要求，與蔡元培等社會名流所提出的相同，就是請孫中山兌現他與徐世昌一齊下台的諾言，並非想致孫中山於死地，所以在開炮前讓人打電話向孫透露了訊息，讓其趕快逃跑。孫中山離府後，粵軍圍攻總統府，守軍拒不投降，就開了三響土炮，以作威懾。孫中山登上永豐艦，宣布和叛軍開戰。根據當年香港中英文報紙報導和英、美兩國外交官的相關記載，1922年6月17日，孫中山以海軍大炮炮轟廣州。
近年來，多位歷史學家研究，“六一六事件”發生之時，陳炯明絕對不是主謀。孫中山炮轟廣州後，陳炯明還禁止部下組織大規模的反擊，讓孫中山安全離粵，實際上救了孫中山。
後來粵軍迅速分化瓦解，分為陳炯明、許崇智、鄧鏗、李福林等部。
許崇智當時為北伐軍總司令兼粵軍第二軍軍長，許崇智、李福林支持孫中山，回師靖難，與陳炯明展開激戰。當時蔣介石、顧祝同、錢大均、衛立煌等均屬許崇智的部下，陳誠在保定八期剛畢業，由其保定師兄鄧演達引進粵軍第一師，任見習排長。
陳炯明部時任粵軍第一軍，後來廣東國民政府於1925年先後組織兩次東征，許、桂、滇聯軍驅逐到東江一帶。最後基本被消滅，但是仍然保持一定實力，對廣州國民政府構成相當的威脅。
鄧鏗力量
建國粵軍第一師李福林部隊本來是綠林出身，沒有什麼戰鬥力，後來編成北伐軍第五軍，再後來被陳濟棠兼併。
1925年，以黃埔學生為主的國民革命軍發起東征，盤據惠州的陳炯明被消滅，少量殘餘部隊逃江西投孫傳芳，陳炯明系徹底退出歷史舞台。
廖仲愷遇刺
廖仲愷遇刺後，許崇智被蔣介石擠走，其軍隊一部分被蔣吞併，編為國民革命軍第一軍的第3師、第14師、第20師，後來演變成為中央軍嫡系的部隊。一部分被編到第四軍，參加北伐。
梁鴻楷也被蔣逼走，李濟深接任師長，北伐時擴編為第四軍，戰功卓著，被譽為“鐵軍”，也稱為“粵軍之母”。
李濟深的第四軍由陳銘樞第10師、陳濟棠第11師、張發奎第12師、徐景唐第13師、葉挺獨立團編成。但是粵軍內部新的矛盾又形成了，首先是地域矛盾，從部隊來源來看，第10師屬於廣（州）肇（慶）系，來自廣州和珠三角；第11師來自粵西的欽（州）廉（江）高（州）雷（州）一帶；第12師是客家系，來自梅州和韶關。共產黨領導的獨立團與12師較為親近（葉挺、鄧演達是惠陽客家人），後來在南昌發生暴動；徐景棠部為李濟深嫡系，第一次蔣桂戰爭後，桂系勢力迅速收縮回廣西，李宗仁、白崇禧孤注一擲，傾師攻粵，徐景棠在東江回響桂系，後來被粵軍擊敗。
據說當年地方方言也是劃分派別的一個標緻，薛岳的部隊說客家話，十九路軍的說粵語羅廣片為主，陳濟棠的部下，會講湛江雷州話的的人很吃香。潮汕人在陸軍系統中受排擠，他們只能投奔海軍，與福建人認老鄉。
寧漢分裂
寧漢分裂以後，粵軍內部由暗裡的明爭暗鬥走向公開的決裂，張發奎是武漢政府的台柱力量。陳銘樞支持寧方，他的基本力量第十師當時駐在江西，南昌起義時被脅迫參加，出南昌以後，師長蔡廷鍇帶著隊伍離開起義軍，去投奔老上司陳銘樞，之後去福建，重新擴編為第十一軍。張黃事變以後，李濟深調第十一軍回粵。
李濟深去南京被扣留以後，陳濟棠繼任第八路軍總指揮，取得了粵軍兵權。 留守廣州的陳濟棠是胡漢民粵方政府（廣州國民政府）的中堅力量，李福林、徐景唐等其他粵軍都被他解散或吞併，勢力不斷膨脹，主政廣東，號稱“南天王”。
後來張發奎兩次回粵軍被擊敗，聯合桂系北上，又在衡陽被粵軍擊敗。此後因軍費無著落，四軍只好交與中央，成為中央軍旁系，或“半陳誠系”，是長征時期追擊紅軍的主力部隊。抗戰時期繼承第四軍的傳統番號，其他的如94軍、99軍與其也有很多關聯。這一系的主要人物還有黃琪翔、吳奇偉、歐震、郭思演、鄒洪、王作華等。
十九路軍淞滬抗戰由於四軍、十九路軍離開廣東，從1930-36年期間，廣東成為陳濟棠的地盤，到抗戰前夕，陳濟棠在“兩廣政府委員會”的招牌下，對中央實行地方割據，對內精心經營，政績顯著。粵軍則擴編到3個軍合13個師，還有一百多架戰機，空中力量比蔣中央軍的還要強大。
廣東的地形圖呈等腰三角形狀，韶關、湛江、汕頭構成戰略上的三個角，陳濟棠把余漢謀的第1軍部署在韶關，香翰屏第2軍駐粵西，李揚敬第3軍駐汕頭，廣州只留一個教導師，省城兵力十分空虛——陳濟棠的部署主要是應付蔣介石大軍壓境。但是1936年“兩廣事變”，余漢謀通電擁蔣，率第1軍沿鐵路線南下，兩三天就從韶關兵臨廣州城下，加上空軍司令黃光銳率機飛往南京，陳濟棠政權倒台。
結果
粵北會戰 抗戰結束後，粵軍全部北調打內戰，第63軍、64軍編入黃伯韜兵團，在淮海戰役中被殲；第62軍調華北，在平津戰役中在天津被消滅；第65軍調西北，編成李振的18兵團，後來起義。
抗戰經歷
粵軍參加淞滬抗戰、淞滬會戰、南京保衛戰、蘭封會戰、萬家嶺之戰、廣州戰役、長沙會戰、桂南會戰、兩次粵北會戰、衡陽解圍戰、桂平戰役、韶關戰役、贛南戰役、反攻廣西，以及廣東省內的各大小戰役。
在八年抗戰中，廣東國民黨軍與日軍打了5次戰役，進行了20次較大的阻擊戰和牽製作戰，大小戰鬥數百次以上。斃傷俘日軍2.5萬人以上。《粵政七年》(指廣東省內的)
另外，廣東的國民黨保全團隊等地方武裝，與日偽作戰200餘次，斃傷日偽軍4600餘人，擊落日機7架;斃俘敵機師12名;擊沉敵艦2艘，俘敵運輸艦1艘。《戰時粵政》
日本戰敗後，受降日軍共13.73萬餘人，受降偽軍6.2萬人。《張發奎回憶錄》
中共建立東江、瓊崖、珠江、韓江和南路等抗日游擊根據地，創建華南抗日人民武裝共2.8萬餘人，對敵偽作戰共3000餘次，斃傷俘日偽軍20萬餘人。《中共廣東地方史》(第一卷)第574頁。
參加部隊
淞滬抗戰：十九路軍
淞滬會戰：六十六軍、八十三軍
南京保衛戰：六十六軍、八十三軍
蘭封會戰：六十四軍
萬家嶺之戰：四軍、六十六軍，另有六十四軍阻擊二十七師團
廣州戰役：
粵軍：八個師
日軍：三個師團，另有重炮聯隊、山炮聯隊，三艘航母，一百四十多架飛機
第一次粵北會戰：
粵軍：六十二軍、六十三軍、六十五軍，中央軍五十四軍
日軍：五師團、十八師團、近衛旅團
桂南會戰：六十四軍、六十六軍
戰績
淞滬抗戰：十九路軍————擊斃日軍第九師團七聯隊連隊長林八大，俘虜七聯隊二大隊大隊長空閒升。我還沒見國軍在抗戰八年中在別處有俘虜日軍大隊長的記錄。
淞滬會戰：六十六軍、八十三軍
南京保衛戰：六十六軍、八十三軍
蘭封會戰：六十四軍————攻羅王車站、羅王寨，繳獲土肥原指揮刀
萬家嶺之戰：四軍、六十六軍，另有六十四軍阻擊二十七師團————萬家嶺大捷
廣州戰役：
粵軍：八個師
日軍：五師團、十八師團、一零四師團，另有重炮聯隊、山炮聯隊，三艘航母，一百四十多架飛機
————粵軍敗了，自身有很多原因，外部原因也不可忽視，敵軍出動兵力太強了。
第一次粵北會戰：
粵軍：六十二軍、六十三軍、六十五軍，中央軍五十四軍
日軍：五師團、十八師團、近衛旅團
————成功保衛粵北，從兵力對比上看，能做到這點實屬不易。
桂南會戰：六十四軍、六十六軍————六十六軍戰敗，這一仗吃敗仗的不止六十六軍，國軍完敗，很多高級將領都受到了處分。六十四軍打的不錯，記功一次。
抗戰十虎將
粵軍起源於民國孫中山廣東政府粵軍第一師、北伐第四軍，在北伐中第四軍戰無不勝、攻無不克，打出“鐵軍”威名。在抗日戰爭中這10個廣東佬早早就當上集團軍總司令以上職位，屢次帶領大軍大敗日軍，以不朽功勳聞名於世，是我們廣東人的驕傲，因此給他們的外號“鐵軍十虎”。
他們分別是：
1、“鐵軍英雄“、“抗日先鋒”、“粵軍老大”張發奎;1926年北伐中任第四軍軍長，抗戰時任第四戰區司令官。
2、“老虎崽”、“百戰名將”薛岳;1927年任第四軍副軍長，抗戰時任第九戰區司令官。
3、“大頭魚”、“笑面虎”余漢謀;1927年任第四軍副軍長，抗戰時任第七戰區司令官。
4、“沙場過客”、“銅軍之父”李漢魂;1927年任第四軍二十五師師長，抗戰時任第35集團軍總司令。
5、“鐵軍靚仔”、“民主黨派三大美男”黃琪翔;1927年任第四軍軍長，抗戰時任中國遠征軍副司令。
6、“鐵軍之母”吳奇偉;1927年任第四軍第十二師副師長，1932年任第四軍軍長，抗戰時任第六戰區副司令長官兼長江上游江防司令。
7、“茂名豪傑”鄧龍光;北伐後任第四軍第十二師師長，抗戰時任第二方面軍副司令。
8、“奔雷虎”蔡廷鍇;北伐前任第四軍第十師二十八團團長，“一二八淞滬抗戰”福建事變任19路軍軍長，抗戰時任16集團軍總司令。
9、“開國元帥”葉劍英;1927年任第四軍參謀長兼軍官教導團團長，抗戰時任八路軍參謀長。
10、“紅軍第一任總司令”、“沒有授銜的元帥”葉挺;北伐前任第四軍獨立團團長，抗戰時任新四軍軍長;並推任第六戰區副司令。
粵軍是在中國近代史上發揮了扭轉乾坤功效的一支軍隊。孫中山以廣東一省割據一方，進窺中原，後國民革命軍在十年之內統一寰宇，定鼎金陵，這是近史上旳奇蹟。粵軍第一師訓練有素、裝備精良，是粵軍的精華所在，原來隸屬陳炯明第一軍的序列，但是粵軍第一師師長鄧鏗堅決支持孫中山，與陳分道揚鑣，為國民革命培養了一大批將領，後遇刺身亡。
北伐前粵軍第一師擴編為第四軍，由李濟深任軍長，轄陳銘樞第10師、陳濟棠第11師、張發奎第12師、徐景唐第13師、葉挺獨立團編成。其中陳銘樞第10師、張發奎第12師、葉挺獨立團1926年起參加北伐，戰功卓著，被譽為“鐵軍”，前粵軍第一師也稱為“粵軍之母”。
在北伐戰爭開始以來，“鐵軍十虎”在“老大“張發奎的協助下，各自表現出色，逐步登上歷史舞台，打響名聲。“廣東十虎”有9人保定軍校6期同學(葉劍英是雲南講武學校，黃埔軍校戰術教官，曾任第四軍參謀長)。
保定軍校被譽為黃埔軍校的老師，在保定軍校時候，廣東學生在外謀生結成幫派。大家在保定軍校期間團結友愛，結下了深厚友誼，因此日後在戰場上相互提攜，共同成為名將。
廣東軍“鐵軍“第四軍以勇敢著稱，作戰時粵語齊聲高呼”叼佢老母“，然後發起衝鋒，前仆後繼，投入肉搏，一往無前，後隊踏屍而過。整排整連地沖，有進無退的，場面壯觀，敵軍無不氣餒。
抗日戰爭期間，“廣東十虎”更早早位高權重，統領大軍屢敗日寇。1940年，全國分為9個戰區，其中有3個戰區司令長官為廣東人，分別為：第四戰區“鐵軍英雄”張發奎，負責廣西戰場;第七戰區“笑面虎”余漢謀，負責廣東戰場;第九戰區“百戰名將”薛岳;負責江西、湖南戰場。三個戰場形成鐵三角，3個“老鄉”兼“老四軍戰友”兼”保定軍校六期校友“相互支援，在廣東、廣西、湖南等地打了一系列大勝仗。
1955年授銜時，抗戰時任葉挺手下新四軍第一支隊司令員陳毅元帥對葉劍英感嘆說：“若是葉挺同志還在，就該有兩個葉帥了”。
粵海軍
廣東海軍沿革廣東海軍的起源可以追溯到1867年。當時清朝兩廣總督瑞麟向英、法購入了6艘兵船，用於巡海、緝私、捕盜。這可以說是中國近代海軍中最早建立的一支艦隊。作為中國沿海各省中獨立色彩比較濃厚的省份，廣東海軍的發展也具有相對獨立性：因為不受中央政府重視，缺乏財政撥款，財政上依靠的是地方籌款；艦艇多向香港等地船廠購買；自製大批用於內河和近海作戰的小型船隻。這種特點貫穿於其整個歷史中。
1884年張之洞出任兩廣總督後，為改變廣東艦艇“小、雜、差”的狀況，陸續訂製了“廣甲”等幾艘大艦，建造和購買了一批淺水炮艦，初具規模。但甲午年間，廣東最大的“廣甲”、“廣乙”、“廣丙”三艦北上參加甲午海戰，損失殆盡，此後再無可出海作戰之主力艦艇，一直未能恢復元氣。
民國後，廣東海軍一度將其主要艦隻交給中央以統一海軍；但袁世凱死後，中國又進入軍閥割據時代，廣東海軍再度成為一股重要的地方海軍勢力。 1917年，孫中山在廣東宣言反對段祺瑞，程璧光率海軍主力組成“護法艦隊”回響。護法艦隊南下時，帶來了“海圻”、“海琛”、“肇和”等大艦，廣東海軍聲勢大振。雖然後來經歷程璧光遇刺、陳炯明叛變等一系列變故，各艦又紛紛叛逃投奔北方（1923年，護法海軍總司令溫樹德帶領主力艦隻北逃，組成“渤海艦隊”，後歸併於東北海軍），但如“永豐”、“飛鷹”等艦從此就留在廣東，壯大了其勢力。廣東海軍後來參與了**政府進行的“西征”、“東征”等軍事行動。但當國民革命軍以廣州為根據地誓師北伐時，廣東海軍因艦艇小、力量弱並未參戰。
1928年東北易幟、蔣介石形式上統一中國後，統一全國海軍的問題再度提到了檯面上。由於蔣介石與傳統上掌控海軍中樞多年的閩系有矛盾，不願其接收廣東和東北艦隊而壯大聲勢，因而在還沒有培養出嫡系海軍幹部（後來的電雷學校）的情況下，蔣介石寧可讓全國各地方派系的海軍繼續分裂下去；所以造成了南京政府的中央海軍部只管閩系海軍（第一、二艦隊），而廣東（後改編為第四艦隊）與東北海軍（後改編為第三艦隊）分別直屬軍政部，後來又在軍政部名下搞出一個電雷學校，“一國四制”的怪現象。
出於本位主義觀念，抗戰前先後主政廣東的軍閥如李濟深、陳濟棠等人對建設本派系的海軍相當積極；不過限於財力，承襲了其一貫傳統，只以淺水炮艦與魚雷艇為主，以數量計頗為可觀，但噸位都極小。在海軍教育方面則有一所黃埔海校，後來逐漸形成舊海軍中頗有勢力的“黃埔系”。
廣東海軍的發展演變與廣東政局的變遷一直息息相關。1927年11月張發奎在廣州發動政變驅走李濟深之時，廣東海軍部分官兵即有異議，“飛鷹”艦為此出走汕頭。俟1929年陳濟棠銜蔣介石之命入主廣東，海軍因不滿其司令陳策對中央的服從和接受改編為第四艦隊的計畫，“飛鷹”、“中山”等7艦一度宣布擁桂反陳，並有敵對行動，僵持近半月之久。
1931年6月3日，陳濟棠與桂系借胡漢民事件聯合反蔣之時，將其海軍改編為“第一艦隊”（隸屬於反蔣派別的領導機構“西南政務委員會”）。次年，陳濟棠與海軍司令陳策因“改制”發生矛盾，陳策占據海南與陳濟棠對抗，雙方甚至兵戎相見並導致海軍的“飛鷹”艦被炸沉。後來陳策下野，此事才告終。陳濟棠隨後將第一艦隊改稱第一集團軍江防艦隊，以張之英為司令，李慶文任副司令。
1933年7月，“海圻”、“海琛”、“肇和”三大艦因為內部矛盾脫離東北海軍，南下投奔廣東（即“薛家島事件”），被改編為獨立於第一集團軍艦隊外的“西南政務委員會粵海艦隊”，廣東海軍勢力大增。但陳濟棠並不信任粵海艦隊將士，先後藉故撤換其高級軍官。1935年4月，為防止被第一集團軍艦隊吞併，“海圻”與“海琛”又北上南京，歸屬軍政部管轄。6月10日，粵海艦隊正式併入第一集團軍艦隊。
此後廣東海軍因為實力削弱，也因為陳濟棠下台、親中央的余漢謀入主，這才接受了中央下達的“廣東省江防艦隊司令部”番號，但仍然不歸南京政府的中央海軍部管轄，而是自成一枝。抗戰時期廣東海軍的作戰屬中央海軍以外的獨立戰區，湧現了不少可歌可泣的戰例，因而本文專門闡述。
一、 廣東海軍的備戰 1936年7月，盤踞廣東多年的“南天王”陳濟棠公開打出反蔣旗號。但在蔣介石的內部分化策略下，陳所部將領及虎門要塞先後通電反對，陳被迫下台。從粵軍集團中分化出的余漢謀取代了他的位置，出任廣東綏靖主任兼第四路軍司令。屬於陳濟棠系統的江防艦隊司令張之英被撤換，以馮焯勛接替；從東北海軍投奔來的姜西園仍擔任常務副司令，副司令、參謀長李慶文。
據1937年2月統計，廣東省江防艦隊司令部轄有：
“肇和”號巡洋艦（2600噸），
“永福”（2330噸）、
“福安”號（1700噸）運輸艦，
“海瑞”（1200噸）、
“海虎”（680噸）、
“廣金”（457噸）、
“舞鳳”（200噸）、
“江大”（274噸）、
“江鞏”（344噸）、
“堅如”（225噸）、
“執信”（222．5噸）、
“安北”（316噸）、
“仲元”、“仲愷”（均60噸）、
“飛鵬”（98噸）、
“平西”（89噸）、
“廣安”（83噸）、
“光華”（113噸）、
“湖山”（130噸）、
“淞江”（68噸）、
“珠江”（62噸）、
“金馬”（100噸）、
“智利”（104噸）、
“江澄”（90噸）、
“利琛”（80噸）、
“江平”（90噸）、
“海鷗”（69噸）、
“綏江”（70噸）、
“西興”（61噸）、
“安東”（65噸）、
“海強”（200噸）等28艘淺水炮艦，
另有第1、2（12．5噸）、3、4號（18噸）魚雷快艇。
不久“肇和”改隸廣州行營，“福安”、“海瑞”、“廣金”、“江澄”、“利琛”、“智利”等艦先後裁撤，僅存10餘艘，大多在千噸以下。
1937年抗戰爆發前，日艦就多次南下廣東沿海實施偵察。“八一三”事變後，日軍以優勢海軍力量封鎖中國東南沿海各口，並於華南海面伺機突擊登入；日機也常常竄入廣州市區轟炸騷擾。
我廣東省艦隊江防司令部在抗戰開始之初，鑒於淺水艦艇難以防阻敵艦入侵，首先採取堵塞封鎖的辦法，將珠江三角洲“六門”虎門、模門、蕉門、磨刀門、虎跳門、崖門以及泥灣門、潭州口等口各主要航道，用廢艦船158艘和鹿角、山石等加以沉塞，以阻滯敵艦由口外侵入。
同時還將舊存各式視發水雷敷設於虎門、崖門、獅子洋及汕頭的馬嶼口等五處，並派出艦艇分赴各處警戒，日夜對空進行監視，準備迎敵。
廣東海軍歷史上的重要人物、前廣東海軍司令陳策中將此時也以虎門要塞司令的身份督戰前線（虎門要塞歸屬軍政部直接管轄），率要塞守備團拱衛中國的南大門。
廣東空軍的主力第7大隊雖然北上支援淞滬戰場，但留在廣州的第29中隊9架霍克III型戰鬥機（駐天河機場）在中隊長何涇渭率領下，仍然認真進行訓練和戰備。
為集中艦艇力量抗敵、便於有效指揮，原直屬廣東綏靖主任行署的“肇和”巡洋艦，兩廣鹽運署及廣東緝私處所屬的“海維”、“海周”、“海武”、“廣源”、“靖東”等炮艦暨中央海軍派駐廣東執行測量任務的“公勝”號測量艦此時亦歸屬廣東省江防艦隊司令部指揮。
具體的部署是以“肇和”巡洋艦、“海周”、“海虎”、“海鷗”等炮艦巡弋於伶仃洋至虎門一帶（其中“肇和”、“海周”專門協防虎門），嚴防日本海軍侵犯珠江口一帶水域；
“堅如”、“湖山”、“江澄”等炮艦防守在潭州口一帶；
“安北”、“海繼”（一說“海雄”）、“平西”、“靖東”等艦防守崖門一帶；
“江大”、“飛鵬”、“光華”、“江平”等艦防守橫門一帶；
“江鞏”、“舞鳳”、“廣安”、“廣源”、“廣澄”等艦防守磨刀門一帶。
原有所屬水魚雷隊以下設的水雷分隊三隊開展制、布雷行動，魚雷快艇4艘則駐防橫門口一帶，相機襲擊敵艦。
陸上的防禦中，虎門要塞是廣東的瀕海門戶，也是廣東海軍當局海岸防禦的核心。以舊有炮台為基礎，此地共設定了三道防線：最外端的沙角炮台為第一線，下轄上游、下游、大角三個分台，火炮30門，炮兵600餘人；長洲炮台為第二線，下設長沙路、牛山、魚珠三個分台，火炮30門，炮兵600人；威遠炮台為第三線，下設威遠、上下橫檔三個分台，火炮30門，炮兵600餘人。
海軍守備部隊為1個團和水雷隊一隊（視發水雷100具，官兵60人），由陸軍第63軍153師協防。鑒於虎門要塞的火炮大多是清末民初的舊式炮、性能落後，海軍派出的守備兵力也不足，中國方面採用靈活的戰略，一反正常情況下大口徑火炮部署在後、小炮在前的戰術，把口徑最大的150毫米維克斯炮部署於最前端的大角，平時就以浮標設定射擊距離，以便克服射速低的劣勢，儘可能在遠距離上攻擊通過要塞正面的敵艦；而後面兩層炮台只裝備輕型火炮，用於打擊繞到沙角背後的敵艦。
因為防空力量不強，要塞司令陳策又積極籌措，增調來2個高射炮連；並聯絡空軍進行協防。日軍此時也大力加強在華海軍兵力。除原有在華兵力（中國派遣艦隊，即第3艦隊）外，另抽調艦隻成立了華南派遣艦隊（第5艦隊），攜航空兵部隊進駐華南。其主力為航空母艦“龍驤”號、“鳳翔”號，輕巡洋艦“夕張”號，驅逐艦“疾風”、“追風”、“朝顏”等，僅7410噸的“鳳翔”號航空母艦就超過廣東所有中國軍艦噸位的總和。
但因為當時日軍既要在華北、上海等地作戰，又要兼顧攻擊集結在江陰附近的中國中央海軍主力，手中可供在廣東方向上使用的陸戰兵力不過千餘人，和廣東地區的中國陸軍相差幾十倍。
因此日軍抱定了“圍而不打”的主張，希望通過封鎖珠江口打壓廣東的中國軍隊，等待攻占廣州的有利時機。 二、兩次虎門之役 “七七”事變後數日，廣東海軍的“海周”號炮艦奉命載運陸軍獨立第二旅增援海南島。回航途經澳門外海時，發現東面大鏟關附近有艦艇4艘，其中一艘以燈號要求“海周”停航。在判明對方身份是日艦後，“海周”加快馬力駛入珠江內河，日艦未能攔截。
1937年8月8日，日軍飛機低飛偵察虎門要塞。守軍用高射炮射擊，日機退去。隨後日機開始轟炸虎門要塞和周圍陣地，虎門之戰拉開序幕。 8月中旬開始，日軍不斷派艦炮擊沙角炮台，並以飛機集中轟炸要塞。最初日軍的試探性進攻並不順利，虎門要塞構築堅固，“肇和”、“海周”兩艦依託島礁不斷進行靈活的機動，岸、艦炮配合，日艦一靠近炮台便即時還擊，給敵人造成不小損失。日軍的飛機騷擾因為天氣原因，效果也不很好，9月1日還有一架闖入虎門炮台高炮火力射擊範圍內的日機被擊墜於黃潭，兩名飛行員死亡。日軍試圖收買水匪偵察我方水道情況的行動也被查獲，漢奸即日就被槍決。
龐大的日軍艦隊與中國軍隊對峙月余，竟毫無進展。通過試探性進攻，日軍意識到虎門炮台扼守廣州的正面，必然防禦完備，一時恐怕難以攻克。於是轉而採取迂迴戰術，以攻擊周圍島嶼構築包圍圈。1937年8月24日，日軍第二、第三艦隊宣布對中國海岸進行第二次交通封鎖。
1937年9月3日晨，日本海軍巡洋艦“夕張”號、驅逐艦“朝顏”號駛近南海諸島中唯一設防的島嶼、東沙群島主島東沙島，發炮轟擊守軍陣地，掩護登入艇上的陸戰隊登入。守備的中國海軍陸戰隊在海岸巡防處江寶容中校指揮下固守陣地，激戰競日，技士黃鳳岩少校、台員塗吉奇中尉等表現英勇。但終因兵力懸殊、火力單薄，戰至4日中午，中國守軍在給敵人造成重大損失後，彈盡力竭，東沙島失守。
東沙島上修築有雙層氣象大樓、無線電台及淡水製造廠房等設施，對東南沿海的氣象預報及艦岸通訊、航道安全有著重要意義。它的陷落，是廣東戰局中我方第一個重大損失。
此後，1937年9月6日，日軍炮轟珠江口的赤灣，並隨之攻占了大鏟島、三灶島，控制了虎門外圍的萬山群島。日本艦隊進駐大鏟附近，頻頻騷擾我沿海地區。
13日，大鵬灣也遭到日軍炮擊。日軍攻取萬山群島的戰略意圖是“不戰而屈人之兵”，希望抑制廣州港的進出口貿易，達到切斷中國獲得海外援助的目的。然而廣東貨物進出口多經過中立的香港、澳門，日軍無法阻攔；且萬山群島海區面積過大，日軍艦隻有限，封鎖效果極不想。
為了切實達到破交目的，日本中國派遣艦隊司令長谷川清海軍中將指示華南派遣艦隊調整戰術。日軍很快發現，虎門是廣州港所有向外水路的必經之處；只要攻占扼守珠江咽喉的虎門要塞，屆時整個廣州港就會被完全封閉。於是日軍向虎門繼續增兵，頻頻進擊。虎門戰局此後也逐漸轉入被動。
1937年8月31日，日軍木更津航空隊96陸攻6架由台灣起飛，首次轟炸我天河、白雲機場以壓制中國空軍活動，爭奪制空權。廣東空軍29中隊飛行員黃肇濂、鄧從凱、謝全和冒著炸彈從天河機場強行起飛，在新洲上空趕上投完彈向南經河南折回向東返航的日機，擊落敵機2架，其中一架墜毀在珠江口附近。一時軍民上下，極為興奮；自此日機近一個月不敢侵犯廣東上空。
1937年9月13日平明前，突然有一隊飛機自要塞方向飛來，向“肇和”、“海周”兩艦俯衝轟炸。兩艦倉促還擊，因為缺乏防空火力，只能令大口徑主炮以最大仰角對空開火，並用數量極少的手提機槍和2磅炮射擊飛機，試圖迫使飛機不敢低飛以降低其投彈命中率。忽而飛機離去，至此雙方均無傷亡。
事後才得知，原來這是剛從南京調至廣州的空軍某中隊，奉令出擊封鎖珠江口的日艦，但因為地形不熟加之空海聯絡不暢，天亮前兩艦又未升旗，才發生了這場誤會。後經虎門要塞方面緊急電告廣州空軍司令部，方才阻止了悲劇發生。但陰錯陽差的，這也成了廣東空軍在要塞上空的最後一次掩護巡邏。因為，誰也沒有注意到，此刻有個不速之客正在不遠處，靜靜地窺探著這一切。
中國海空軍發生誤會的時候，日軍第29驅逐戰隊的“疾風”號驅逐艦正在口外巡弋。發現異常情況後，該艦艦長認為有可乘之機，立即根據高射炮的炸點推斷出了“肇和”與“海周”的錨地。他連夜致電第五水雷戰隊旗艦“夕張”等3艦前來設伏截擊，試圖一舉消滅阻礙日軍攻勢的廣東海軍主力。
1937年9月14日凌晨，駐守在虎門的“肇和”號巡洋艦和“海周”號炮艦根據余漢謀組織軍艦主動出擊、積極防禦的戰略，開始啟航巡邏，以警戒日軍可能的登入行動。
按照巡航慣例，“海周”在前“肇和”在後，從大虎出發向大角炮台航進，然後左傳至沙角炮台，再又左轉至威遠炮台，最後返回大虎。剛剛由大角向左轉的時候，瞭望兵就發現日海軍第五水雷戰隊旗艦巡洋艦“夕張”號在“追風”、“疾風”2艘驅逐艦的簇擁下，已從珠江口的伶仃洋闖入內河，直趨虎門。
旗艦“海周”（因為編隊指揮、江防艦隊副司令姜西園厭惡“肇和”艦長方念祖的為人，故坐鎮較小的“海周”）急忙發出警報，後續的“肇和”艦水兵還沒站好炮位，日軍的炮彈就已經劈面而來。第一發就擊中了前面的“海周”艦！
從艦艇噸位上看，日艦“夕張”號3451噸，“疾風”、“追風”1340噸；中國的“肇和”2600噸，“海周”1250噸。從戰鬥力上看，“肇和”是1909年英國造的巡洋艦，航速僅20節，裝備2門152毫米主炮，在1937年已經嚴重過時，而且因在連年內戰中多次受傷，艦體年久失修；而“海周”號原是由英國退役炮艦的改裝作為緝私船，僅有4.7英寸前主炮1門，戰鬥力更不值得一提。
與之相比，日軍的“夕張”艦是日本造艦“鬼才”平賀讓（日本無畏艦之父）的得意之作，被稱為日本海軍現代巡洋艦的里程碑，航速35.5節，裝備140毫米主炮6門，戰鬥力極強。“疾風”號、“追風”號屬於日軍第一型現代化驅逐艦“峰風”級，每艘都裝備4門127毫米炮，航速可達36節！
日艦顯然是有備而來，“疾風”、“追風”死死咬住首當其衝的“海周”進行攻擊。“海周”艦長陳天得是一員能戰之將，多日前就命令軍艦處於一級備戰狀態，此時奮力還擊。但畢竟雙拳難敵四手，軍艦不久就被命中三彈。
第一炮命中機艙，第二炮摧毀後主炮炮塔，正在操作的水兵十餘人傷亡。好在離舢板洲的沙角燈台島炮台及時開炮支援，向攻擊“海周”的日艦開炮，分散了日艦的一部分火力。但該炮因為安裝位置緣故有較大射擊死角，只能向一側日艦射擊，隨著日艦的120毫米主炮從兩個方向上的還擊火力逐漸被壓制下去。
“夕張”在“肇和”還沒來得及作出戰術動作之時就撲到了跟前。由於“海周”被兩艘日艦在前圍攻，從側面攻來的“夕張”把“肇和”置於了一個進不能進（“海周”就在前方不遠處）、退不能退（遭受攻擊時尚未完全駛出口，無法實施及時轉向向上游撤退）的境地。於是“肇和”迎頭對敵，在敵艦進入前主炮有限射程內後，立即開炮射擊。
一時間硝煙瀰漫，彈片橫飛。“肇和”號的舊式152毫米前主炮僅有正面防盾，後部敞開，每中一彈，裝彈和操炮的水兵都有重大傷亡。但“肇和”的水兵沒有畏懼，頂著炙烈的火焰不斷向敵人發出仇恨的炮彈。
前主炮第三次齊射時，“夕張”彎曲的煙囪被準確命中一彈。但這枚劣質的炮彈穿過日艦的裝甲徑直落入海中，竟然沒有爆炸！相反，“夕張”號的6門140毫米炮在精確觀瞄儀器的修正下連連命中“肇和”號，撕開了這艘老艦僅有1英寸厚的裝甲。
戰鬥開始還不到半小時，“肇和”艦機艙已被擊穿進水，甲板上水兵死傷慘重，艦體開始傾斜下沉。好在該艦邊開火邊移動，此時已經衝出了海口，艦長方念祖下令立即轉舵機動撤退。
不堪重負的“肇和”帶著負傷進水的艦體蹣跚上駛，還沒開到錨地就不得不搶灘擱淺。從技術角度說，方念祖的撤退命令是為了保全軍艦，並沒有錯。但大艦“肇和”的撤退卻使小艦“海周”獨自承受了三艘日艦的炮火，遭到了滅頂之災。
該艦在繼續苦戰了十分鐘以後也試圖轉舵撤離，不料錨機已被第二彈的破片摧毀，錨鏈斷裂，戰艦失去了控制。最後一彈擊中駕駛室，死6人傷多人。短短的幾分鐘內，“海周”就癱瘓在海面上，艦尾逐漸下沉。幸好該處水淺，該艦勉強擱坐在礁石上。
日本海戰史學家瀨名堯彥的《揚子江上的戰鬥》一文記載到：“‘夕張’的第三次齊射命中‘肇和’，並且繼續命中企圖轉舵逃離戰場的該艦，終於使之擱坐淺灘”，並稱，“據當時日軍公布的戰報，另有一艘巡洋艦也被擊傷擱淺。”
然而經他調查當時中國海軍在華南並沒有第二條巡洋艦，這裡應該指的是“海周”號（日方稱“特務艦”）。
戰後由中國國民黨中央委員會黨史委員會編印的《中華民國重要史料初編——對日抗戰時期》對此戰的描述是：“（民國）二十六年九月十四日晨，敵巡洋艦一艘，驅逐艦三艘，自伶仃洋直向虎門疾馳，我守艦肇和、海周發覺後，俟敵至我艦炮火有效射程以內，始發炮射擊；……經四十餘分鐘之海戰，遙見敵驅逐艦一艘濃煙突起，其他敵艦在我岸艦炮火夾擊之下，不敢戀戰，遂倉惶挾護受創敵艦後退。該受創敵艦以受傷過重，卒沉沒於伶仃洋附近，首開粵海擊沉敵艦之新紀錄。在海戰中，我艦海周號在激戰時不幸艦尾中彈受傷，官兵壯烈殉國及負傷亦極慘重。此即為虎門之役。……”
對比當時日軍的編制和相關史實記載，似乎並不存在第三艘驅逐艦。至於擊沉敵艦一說，實屬不可信。故而這一戰報顯然存在著極大謬誤。更何況，此戰中還有更為精彩的經歷沒有描述呢！打垮中國戰艦之後，日艦馬上以炮擊壓制虎門要塞，掩護正在珠江口外海停船待機的運輸艦“甘丸”實施登入行動。
該艦搭載的海軍陸戰隊1000餘人立即換乘小艇，向虎門炮台正面撲來。然而，日軍剛剛開始換乘，虎門要塞就突然開火，炮彈準確的飛向“甘丸”，在它周圍炸開一條條水柱。陳策就任虎門要塞司令之時，苦於火炮性能落後、射程不足等弊病，有針對性地提出了“取巧”的打法。
早在“八一三”之前，他已下令將要塞各種火炮的射程距離測好目標，布設信號浮標作為標記修正射擊諸元，以求日艦到來時能夠準確命中。而且如前文所述，虎門要塞的火炮安裝頗有“虛則實之，實則虛之”的太極式策略，是重炮在前的。不明就裡的“甘丸”自以為尚處在“安全地帶”，竟然拋錨停泊組織換乘，結果讓中國炮台打起了固定靶！
中國的要塞炮均為清末留下的舊式火炮，屬於彈藥分裝式，因此無論射程還是命中率都有欠缺。但因為運用得當，效果奇好。一顆150毫米炮彈首先命中“甘丸”艦首，接著其輪機艙也被擊中。“甘丸”艦長顧不上還沒撤回來的登入兵，急急忙忙砍斷錨鏈，帶著累累彈痕和燃燒著的上層建築向珠江口外竄去。
“我兒哪裡逃！”說時遲那時快，要塞附近水面瞬時騰起一片浪。原來多日來一直在相機殲敵的廣東海軍水魚雷隊快艇分隊（又稱“雷艦隊”）4艘魚雷快艇在隊長梁康年中校率領下前來助戰了！這些航速達40節的魔鬼直撲受傷的“甘丸”，令日軍方寸大亂！
3艘日艦顧不得繼續攻擊負傷擱淺的“海周”，“夕張”全力壓制炮台火炮，“追風”“疾風”則掉頭阻擊魚雷艇的攻擊。但瞬間4枚18英寸白頭魚雷已經出膛，劃著名4道白浪奔向“甘丸”。
不待日軍驅逐艦還擊，中國魚雷艇已經高速返航。海面衝起4根巨大的水柱，爆炸的響聲震耳欲聾。中國軍隊事後的戰報稱：“一條魚雷命中甘丸，將其擊沉。”而日軍方面則沒有該艦被命中的紀錄。
據推測，因為廣東海軍魚雷艇採用的的是無發射管的拋擲式魚雷發射法，命中精度較低，“甘丸”還是全身而退了。但其搭載的登入兵僅有1/3不到下水成功，且均在搶灘前均被消滅；而留在艙里的那2/3也死傷慘重。代價巨大的登入行動，竟然沒能有一個人登上灘頭陣地！
登入受挫後，瘋狂的日軍旗艦“夕張”繼續和大角炮台對攻，試圖為落荒而逃的友艦挽回面子。誰知天空突然響起一陣沉悶的響聲——廣東空軍的3架“霍克”戰機趕來助戰！失去動力、隨波漂流的“海周”艦此時也向外海漂來（因當時退潮，水向外流）。
在逐漸降臨的暮色中日軍未能分辨，以為該艦是前進追擊，於是立即停止了對虎門要塞的炮擊，全艦隊沿珠江向外撤向大鏟島錨地。中國飛機繼續追擊，先後發動四次攻擊（當時廣東空軍的“霍克”臨時改裝上簡易掛架，能攜帶輕型炸彈），“夕張”被近失彈擊中，造成一定傷亡。
隨著黃昏降臨，槍炮聲漸漸平息，虎門要塞方面派出小火輪將“海周”拖回沙角炮台河面，將艦上前後主炮拆卸搬上沙角炮台，重新擇地安裝以加強要塞火力。而“海周”艦體自則由“海虎”艦拖到新洲尾處理，留下二副黃里和水兵數人看管。
“肇和”艦在“海周”報廢后，經過抽水堵漏恢復了部分動力，退回黃埔河面錨泊，日機常來轟炸。當時國民**軍事委員會行營一部分亦設在黃埔的長洲島，行營認為此舉會影響行營的安全，曾與艦長方念祖商議，著其駛離黃埔；但方始終不理。
後“肇和”因此被日機炸沉。聯想到虎門戰鬥前方常常聲稱日艦炮火如何厲害、航速如何快，我艦各方面均落後等情況，行營於1937年11月15日將其免職，隨即以“臨陣退縮、抗戰不力”的罪名將他槍斃。
中國海軍僅部分大型炮艦裝備有高射炮，其餘多系輕型武器；炮台要塞的炮火也均不能對空射擊。雖然面對敵機轟炸，海軍官兵以步、機槍英勇抗擊，一度致使敵機不敢低飛，命中率大為降低，但仍不敵其攻勢。9月25日後，日軍第23航空隊、水上飛機母艦“香久丸”、第9戰隊以及“五十鈴”號巡洋艦上不斷派機群襲擊中國艦艇。
戰鬥一直持續到30日，雙方戰鬥激烈，中國艦艇雖以步、機槍擊落日機1架、擊傷4架（我方稱6架），但主要艦艇亦有多艘被炸沉沒，當地人民民眾也傷亡慘重。 “肇和”、“海周”艦和炮艦“海虎”號先後在虎門至黃埔一線中彈沉沒；炮艦“江大”沉沒於橫門；“舞鳳”沉沒於磨刀門；“海維”沉沒於崖門；“堅如”號沉沒於潭州（後被打撈修復）。官兵共傷亡數百人（註：廣東海軍當局對部分艦艇的沉沒抱默許的態度，只是要求沉的正以便將來打撈。後來日軍占領廣州後打撈起不少原中國軍艦，整修後作為雜役船或交給華南的偽海軍使用）。
4艘快艇相機轉移到虎門沙角炮台水域。防空戰接近尾聲之時，廣東省江防艦隊司令部發生了人事變動。11月，馮焯勛司令退職，黃文田接任，李慶文仍任副司令。
因較大的艦艇已損毀殆盡，黃司令乃下令將剩餘的小艦艇重新部署，警戒巡弋各地。
計有：
“公勝”、“江鞏”、“湖山”等艦警戒虎門至廣州一線；“平西”、“仲愷”等艦巡弋於潭州至板沙尾一線；
“仲元”、“飛鵬”等艦警戒橫門、小攬、鶯哥嘴一線；
“執信”、“安東”等艦在江門外海壘石至虎坑口駐防；
4艘魚雷快艇則控制虎門、沙角炮台，伺機出擊。
面對中國海軍虛虛實實的布防，日軍摸不清底細，不敢下手（事實上也找不到下手之處），直到1938年2月，雙方始終僵持在虎門要塞之前的珠江口。
2月，日軍試圖再次以強攻奪取虎門，因此恢復了攻勢。虎門口外的日艦冒險深入，瘋狂炮擊虎門各炮台；日軍飛機也從大鏟島、三灶島起飛，對廣州、虎門各地進行開戰以來最猛烈之轟炸。日軍重巡洋艦“妙高”號以203毫米艦炮猛攻沙角炮台所屬的四方山和鵝夷炮台，我軍三門口等處的守軍在親臨炮台的陳策指揮下冒死發炮迎擊。最終日艦在沙角頑強的反擊下撤退。
但日軍的報復火力也極為兇猛，四方山和鵝夷炮台幾乎被夷為平地，守軍傷亡慘重。陳策在戰鬥中被日軍炮彈擊中，左腿炸斷，身負重傷。此戰以後，廣州市抗敵後援會召集各團體募捐、聲援、慰勞要塞**將士。
陳策將軍此後先到廣州和香港治療，傷愈後轉重慶任國民政府軍事參議院中將參議。他後來到香港主持國民政府與港英政府間的聯絡工作，建下奇功。
日軍遂決定1938年4月中旬“內外合力”進攻廣州虎門。具體方案是：
1.李的舊部首先開始暴動，一舉攻取廣州；
2.日軍在珠江南岸為李軍空投彈藥物資等補給，李部預先作好接收準備；
3.日本海軍同日攻擊虎門要塞，以掩護海軍陸戰隊登入。
日軍哪裡想到，國難當頭之時，李福林早已拋棄了個人成見和派系爭端。從一開始起，他是在就與日方佯作周鏇，暗地已電告廣東方面派諜報人員前來協助，一舉將日方的全部計畫搞到了手，預先設下了十面埋伏。
1938年4月15日是預定日軍進攻開始的日子。按照計畫，日軍應派運輸機空降物資於珠江以南指定地點；待李部拿下白雲、天河機場後，將日軍一部空運兩機場，協助叛軍控制廣州。
日本海軍也應於同日以大型戰艦炮擊虎門，另以機帆船6艘載運的陸戰隊和浪人組成“彰武隊”，混在民船和外國船隻中繞過沙角炮台，從要塞背面登入，一舉占領要塞、消滅中國守備部隊。
前一日，為了即將到來的戰鬥，余漢謀下令虎門守軍嚴密戒備，並以一部冒充叛軍，在指定地點接運物資；為了防止內奸破壞和意外，廣州當天全市戒嚴，作好應戰準備。誰知此舉打草驚蛇，潛伏在廣州的日本特務馬上將這一異常情況發給了其情報部門。
剛好當日軍運輸機到達指定空投位置時，遭到地面部分陸軍部隊射擊。敵立刻意識到上當，下令取消空投，全隊撤回，同時通知海軍登入部隊立即返回。但電報發出之時，“彰武隊”的帆船此時已繞過了沙角炮台，撤退不及。
雖然抓緊調轉船頭逃走，早有準備的中國軍隊的大炮卻響了。測好距離的大炮對準日軍船隊猛烈轟擊，“彰武隊”船隻接連中彈，紛紛沉沒。戰至黃昏，日軍“彰武隊”各船皆被擊沉，部分試圖登岸的敵軍被中國炮台全殲。虎門口外的日艦發射了數彈後悻悻而去，第二次虎門之戰落下了帷幕。
經過一年多的作戰，守備虎門的廣東海、陸軍部隊已經建立起了一套較為完備的防守體系：日軍白天進攻要面對虎門要塞重炮的打擊，夜間偷襲要遭到廣東海軍魚雷艇隊的嚴重威脅。同時，中國海軍方面沒有拘泥於消極防守，一直在積極備戰，及時出擊：
首先，至關重要的廣虎公路已於上年11月建設完成，一旦有警，陸軍部隊可在數小時內馳援虎門；
其次，黃文田司令下令加強布雷戰力度，在廣州市區自行趕製水雷2000餘枚，招募離職海軍士兵增編了11個水雷組，每組20餘人，徵用火輪10餘艘、民船100餘艘，在虎跳門、泥門、磨刀門、大刀沙、淡水河口、小虎門、三虎山、潭洲、外海及大亞灣等水域加布水雷，擴大了雷區範圍；
第三，在虎門要塞前方水域布設水雷和沉船等水下障礙物，並把航燈標全部毀去。
珠江航道迴環曲折，水文條件極其複雜，此後為了避免擱淺，日軍此後降低了進入珠江口的頻率。即使進口也只敢走航道中央，經常遭到炮台的痛擊。廣東海軍指揮機關還組織打撈修“堅如”等負傷艦艇，重新組建華南的水面艦艇部隊。面對靈活多端的對手，日軍一時一籌莫展。
1938年年初，高須四郎屢次請求日本陸軍提供一個師團以上的部隊，登入解決珠江口中國守軍。然而當時日軍正深陷於長江南北、山西、兩淮戰場的泥潭中，兵力捉襟見肘；除了防備蘇聯的關東軍，大本營根本無兵可調。
在這種狀況下，日本中樞逐漸意識到，全面的軍事進攻只會陷入人民戰爭的汪洋大海，於事無補；中國人力資源雖豐沛，但裝備儲備匱乏，只要切斷中國和外界的聯繫，造成中國的孤立無援，就能達到迫使其喪失抗戰意志、不戰而降的目的。
於是日軍當初“速戰速決”的軍事戰略即時調整為“以戰養戰”。封鎖由廣東經香港支援中國抗戰的國際交通線，日益成為日軍重要的戰略目標。香港、澳門因其特殊的地位，日軍暫時還有所忌殫；於是只剩下那條當初試圖繞過的老路——冒險攻打廣州。
起初這一計畫的阻力相當大。當時日軍已經開始了武漢會戰，主力膠著在前線無法抽身，以至於一度立即進攻廣州的構想，準備在攻克武漢以後在著手實施這一計畫。但隨著戰局發展，大本營認為完全有足夠力量同時對武漢和廣州發動進攻，因而加快了備戰步伐。
