概述
公司是1993年3月由原東營市第二市政工程公司整體改制,以其淨資產出資折股,同時以定向募集方式設立的股份有限公司。公司成立時名稱為“山東省東營科達集團股份有限公司”,1997年更名為“山東科達集團股份有限公司”,1998年經國家工商行政管理總局備案,山東省工商行政管理局批准公司更名為“科達集團股份有限公司”。公司註冊地址為山東省東營市大王經濟技術開發區,現註冊股本為139695712股,公司股票於2004年4月26日在上海證券交易所掛牌交易。
公司主營業務為基礎設施建設施工,公司自成立以來,始終堅持“以市場為導向”的發展方式,樹立“以質量為生命”的原則,在短短几年內發展成為山東省內頗具實力的基礎設施施工企業,在山東省及全國加大對基礎設施投資的良好環境下,公司迅速發展壯大,1999年,公司同時承建施工三條高速公路。在穩定發展原有業務的基礎上,公司努力將主營業務向縱深發展,2001年,公司通過“BOT”模式成功建設東營黃河公路大橋,使公司進入基礎設施投資運營領域,2006年,公司成立全資子公司“山東科達工程設計諮詢有限公司”,開始向主營業務的上游產業和高端產業進軍。
在縱深發展主業的同時,公司通過投資合作等其他方式拓寬經營範圍,採取多元化發展的模式,努力做大做強。2000年,公司與控股股東廣饒縣科達實業有限責任合資成立東營科英雷射電子有限公司,該公司與日本三洋公司合作生產雷射頭等電子產品,公司用工最多時達到了萬餘人,在創造經濟效益的同時創造了巨大的社會效益。2003年,公司抓住東營市房地產市場剛剛起步的良好時機,成功進入房地產領域,增加了公司新的利潤增長點。
公司團隊
(1)劉雙珉,大專學歷,高級經濟師,1969年參加工作,曾任山東省濱州市市政處施工隊隊長,東營市第二市政工程公司總經理,1993年12月至2000年5月任公司董事長兼總經理,1996年12月至2000年9月兼任廣饒縣科達實業有限責任公司董事長,2000年5月至今任公司董事長,2000年7月起兼任東營科英雷射電子有限公司董事長,2001年10月至2004年10月兼任東營黃河公路大橋有限責任公司董事長,2003年9月至今兼任青島太和油氣儲運有限公司董事長,同時兼任中國市政工程協會理事,中國工商理事會常務理事,中國企業聯合會、中國企業家協會副會長等社會職務。2004年9月當選第二屆“中國時代十大新聞人物”。曾獲山東省優秀廠長(經理)、東營市十佳優秀企業家、山東省“富民興魯”勞動獎章和山東省勞動模範等榮譽稱號。
(2)趙振學,大專學歷,高級經濟師,1968年參加工作,曾任東營市第二市政工程公司施工隊隊長、副總經理,1993年12月至2000年5月任公司副董事長兼副總經理,2000年5月至今任公司副董事長,2000年9月至今兼任廣饒縣科達實業有限責任公司董事長,2003年9月至今兼任青島太和油氣儲運有限公司總經理,2004年6月至今兼任山東科達房地產開發有限公司董事長。
(3)韓曉明,大專學歷,高級經濟師,1983年參加工作,曾任東營市第二市政工程公司預算員、經營科科長、經理助理,1993年12月至今任公司董事,1996年2月至2000年5月任公司副總經理、常務副總經理,2000年5月至今任公司總經理。2004年1月獲第十一屆“山東省十大傑出青年企業家”榮譽稱號。
(4)張天堂,大專學歷,高級會計師,1976年參加工作,曾任東營市第二市政工程公司主管會計、財務科科長,1993年12月至今任公司董事、總會計師。
(5)尉發宇,本科學歷,工程師,1992年參加工作,曾任濱州國營徒駭河農場基建科副科長,公司施工管理處副處長、質管部主任、副總工程師,2000年5月至今任公司董事。
(6)盧文綱,碩士研究生學歷,國際商務師,1992年參加工作,歷任東營市對外經濟貿易委員會科員、業務經理,東營市信息產業局科長,和君創業研究諮詢有限公司諮詢師、項目組長。現任公司董事。
(7)楊志敏,大專學歷,高級工程師,本公司獨立董事。楊先生曾任交通部公路總局第三工程局技術員、濱州地區公路局工程師、濱州地區公路管理局局長,現任濱州地區政協副主席。
(8)孫德軒,本科學歷,中國註冊會計師、副教授,本公司獨立董事。曾任黑龍江八一農墾大學經貿學院助教,煙臺雙一集團財務處會計師,煙臺市國際貿易公司進口業務負責人,1998至今任山東工商學院會計學院副教授。
(9)姬光榮,本科學歷,教授,博士生導師,中國電子學會高級會員,中國自動化學會機器人專業委員會委員,本公司獨立董事。1979年畢業於山東海洋學院(即中國海洋大學)物理系並留校任教至今,現任中國海洋大學信息科學與工程學院電子工程系教授、基礎實驗教學中心主任、博士生導師。
(10)延新貴,大專學歷,高級工程師,1971年參加工作,曾任東營市第二市政工程公司機械隊隊長、機動科科長,1993年12月至2000年5月任公司董事兼副總經理,1996年12月至今任廣饒縣科達實業有限責任公司董事兼總經理,2000年5月至今任公司監事會召集人。
(11)王樹雲,大專學歷,工程師、政工師,1987年參加工作。歷任東營市天信紡織有限公司董事、黨委副書記、紀檢書記。現任本公司監事,併兼任東營科英雷射電子有限公司常務副總經理。
(12)孫明強,高中學歷,高級工程師。1981年參加工作,歷任公司機械操作手、材料供應處副處長、第二分公司副經理。現任本公司監事(職工監事)。
(13)陳新傳,大專學歷,工程師,1987年參加工作,曾任東營市第二市政工程公司第三工區主任、第三工程處處長,1993年12月至2000年5月任公司監事,2000年5月至今任公司常務副總經理。
(14)潘相慶,大專學歷,工程師,1985年參加工作,曾任東營市第二市政工程公司材料處處長,公司材料處處長、第三工程處處長,第一分公司經理,1999年2月至今任公司副總經理。
(15)韓曉光,本科學歷,經濟師,1994年參加工作,曾任公司機械作業處副處長、總經理助理,2000年5月至今任公司董事會秘書兼董事會秘書處主任,2004年兼任投資者關係管理部主任。
企業標誌
該標誌以"科達"漢語拼音第一個字母豎向排列組合為主體、經變形處理而成。藉助圓形取義於太陽,表現了企業蒸蒸日上、如日中天的現在和未來;紅色在中國傳統意義上有喜慶、高尚、實力的象徵。
該標誌採用紅色(色標100)引自此義,包含著飽滿、奮進的企業精神、熱忱的經營理念和輝煌的前程;中間白色的三角構圖,弧線設計,具有強烈的延伸性和衝擊力,不僅表示了以路橋建設為主體的企業形象,更象徵著企業敢於改革、開拓進取、前程無限的企業內涵。
企業文化
企業理念
科達集團堅持實施“雙元經營、相關多元化發展”戰略,最佳化產業結構,培育主導產業,提升運營管理,改善運營績效,不斷促進集團的做強做大。
企業精神
艱苦奮鬥、無私奉獻、敬業報國、追求卓越。
經營理念
以市場為導向、以效益為中心、以質量求生存、以信譽求發展。
經營方針
走科技之路、創科達品牌、保優質產品、讓用戶滿意
公司規範運作情況
(1)三會一層
公司自上市以來,共召開了4次年度股東大會、2次臨時股東大會、1次股權分置改革相關股東會議,上述股東大會的召集、召開程式,股東大會的通知時間、授權委託,提案審議等程式均符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定。
公司無單獨或合併持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開臨時股東大會和監事會提議召開股東大會的情形;公司無單獨或合併持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況;公司召開的股東大會無違反《上市公司股東大會規則》的其他情形;公司股東大會會議記錄保存完整,安全,會議決議均披露充分及時。
公司董事會由9名董事構成,其中獨立董事5名。各董事均具有任職資格、任免程式符合法定程式。全體董事均能夠勤勉盡責地履行自己的職責,所有董事會均親自出席,未有委託出席和缺席情況,對公司戰略規劃的制定、內控體系的建立和完善等方面提出了建設性意見和建議,維護了公司和全體股東的合法權益。
公司根據《公司法》、《公司章程》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等制度的規定製定了《董事會議事規則》及《獨立董事工作制度》。公司召開的歷次董事會召集、召開程式均符合相關規定。
公司監事會由3名監事組成,其中一名職工監事。公司監事會嚴格執行《公司法》等法律法規和《公司章程》的相關規定,依法執行股東大會賦予的監督職能,向股東大會負責並報告工作。監事會的工作立足於維護全體股東、公司的利益,認真履行職責,建立健全了《監事會議事規則》,充分發揮了監事會的監督職能。公司各監事在任職期間均能勤勉盡責,親自參加監事會,認真審議議案,並列席董事會,對公司董事以及高級管理人員進行監督。
公司制定了《總經理工作細則》,明確了總經理及經理層的工作許可權,韓曉明先生自2000年以來一直擔任公司總經理職務,公司經理層各成員均有長期的生產管理經驗,有較高的領導水平、管理水平和專業水平,能對公司日常生常經營實施有限控制,維護公司和股東的最大利益。
(2)內部控制情況
根據相關法律法規,公司建立了較為完善和健全的內部管理制度,並於2003年建立了內部控制制度,公司內部管理制度涵蓋了考核審計、法律事務、計畫財務、人力資源、採購及公章的使用等。
公司設立了專職的法律事務部,配備了專職的法務人員,並制定了《法律事務管理制度》,納入公司管理制度。公司除設有專職的法律事務部外,還常年聘請律師作為公司的長年法律顧問,從而減少了公司的各項法律風險,有效保障公司的合法經營及合法權益。
3、公司獨立性情況
公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立。
(1)業務方面:公司主營業務突出,具有獨立完善的業務及自主經營能力,獨立於控股股東,主要原材料的採購不依賴於控股股東,與控股股東之間不存在同業競爭。
(2)人員方面:公司的人事管理獨立於控股股東。公司在勞動、人事及工資管理方面完全獨立,設有人力資源部負責公司員工的招聘及解聘、工資及獎金的分配。除公司監事延新貴外,其他董事、監事及高級管理人員均未在控股股東廣饒縣科達實業有限責任公司及其下屬單位擔任董事、監事以外的其他職務。除公司監事會主席王樹雲、監事延新貴外,其他董事、監事及高級管理人員均在公司領取薪酬。
(3)資產方面:公司擁有獨立的固定資產、無形資產等生產系統、輔助生產系統和配套設施。
(4)機構方面:公司擁有獨立的決策管理機構,並根據經營管理和發展的需要,設定了相關的職能部門。公司的組織機構完全獨立於控股股東,不存在與控股股東合署辦公的情況。
(5)財務方面:公司設立了獨立的財務部門,建立了獨立的會計核算體系與財務管理制度,獨立作出財務決策,不存在控股股東干預本公司資金使用的情況。公司在銀行獨立開戶,對銀行賬戶享有獨立的使用權,沒有與控股股東共用銀行賬戶;公司作為獨立的納稅主體,進行獨立的稅務登記,並依法納稅。
4、公司透明度情況
公司根據中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》及上海證券交易所頒布的《上市公司信息披露事務管理制度指引》及時修訂了《公司信息披露事務管理制度》,該制度詳細規定了定期報告、臨時報告的編制、審議、披露程式,規定了未公開信息的保密措施。
公司自上市以來,基本能夠遵照《上海證券交易所股票上市規則》 、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》的規定履行信息披露義務。公司不存在因信息披露問題被上海證券交易所實施批評、譴責等懲戒措施的情形。
公司在做好法定信息披露的同時,在保證符合相關法律法規的基礎上,主動向所有的投資者披露充分的經營信息及投資者關心的其他信息。
公司治理存在的問題及原因
完善的公司治理結構是上市公司做好其他工作的良好基礎,更是堅定公司投資者投資信心的關鍵,公司充分認識到健全完善公司治理結構的重要性與緊迫性,通過自查,公司認為:公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規,公司治理結構較為完善,運作基本規範。但公司也清醒地認識到,公司治理仍存在不足之處,機構還不健全、制度還不完善、人員素質還需提高,還需進一步探索與完善,不斷提高公司治理水平。
1、董事會還未設定下屬委員會
雖然公司在諸如董事提名、考核審計、戰略執行等都有專門的部門負責,但公司董事會下還未設立專門的委員會。
2、公司需加強對分公司的控制
由於公司主業的特殊性,公司各分公司主要在外地施工,雖然公司通過各項措施能夠對各分公司實施有效控制,但因公司經營領域的擴大,董事及經理層精力的限制,在分公司的控制上略有不足。
3、公司募集資金項目尚未達到預期收益
公司募集資金投向項目東營黃河公路大橋已竣工通車,但因經過黃河公路大橋的“7918”高速公路規劃網中的重點公路項目榮成至烏海高速暫未建成通車,致使通過該橋的車流量未達到預測標準,現處於虧損狀態。
4、一定程度上,公司業務對主要交易對象有依賴性
因公司的主業為基礎設施施工業,公司施工的主要為高速公路工程和大型的市政工程,施工周期較長,單項工程施工工期一般為3年,在一個會計年度內,公司業務對某個工程發包商即某個公路局或市政局有一定依賴性。把整個工程發包商作為一個整體來看,由於公司主業的特殊性,公司業務對其具有一定的依賴性。
5、公司存在未及時履行決策程式的重大交易事項
①2004年1月30日,公司與山東大王集團有限公司簽訂《職工住宅項目委託管理合作協定》,該協定的簽訂未履行必要的決策程式。
公司與大王集團有限公司簽訂《職工住宅項目委託管理合作協定》時,公司董事會認為該協定屬於非經營性項目委託管理協定,故未召開董事會作出專門的決議,而是由總經理辦公會研究並報董事長簽署的。2005年3月13日,公司與大王集團的職工住宅委託管理合作關係終止。
②公司與山東大王集團有限公司的資金拆借往來缺乏必要的決策程式。
鑒於山東大王集團有限公司一直為公司提供無償擔保,雙方在經營方面互相支持,在還貸時為減少在途資金的時間,公司與山東大王集團有限公司形成上述資金往來。董事會認為上述往來資金占用時間較短,無相關風險存在,應屬公司經營管理層決策範圍,故未召開董事會對上述資金往來事項作出專門的決議。
③2003年,公司的合營公司東營黃河公路大橋有限責任公司與東營市精細化工廠發生2.9億元的借款,未履行必要的決策程式。公司首次公開發行股票申請於2002年7月8日通過中國證監會發行審核委員會審核,在對募集資金能夠很快到位的樂觀判斷下,募集資金投資項目山東省十大重點工程之一的東營黃河大橋於當年8月正式開工建設。但在會後長達一年零九個月的時間內,公司首次公開發行股票計畫因故未能獲準實施,募集資金未能及時到位。
2003年,我國巨觀調控政策預期越來越強烈,由於募集資金能否如期到位不確定,同時考慮到國家若進行巨觀調控可能採取銀根緊縮措施,經東營黃河公路大橋有限責任公司(下稱“大橋公司”)的多方努力,中國工商銀行總行於2003年3月批准了大橋公司申請的2.9億元貸款額度,並下放至中國工商銀行廣饒縣支行具體辦理貸款事宜。按照大橋公司當時的工程進度,當期的資金需求量不大,若按照總行批准的額度全額貸款,必將造成資金閒置並增加財務費用支出。根據銀行有關規定,貸款額度超期不用將予以收回。在這種情況下,為了使艱苦爭取來的貸款額度不落空,在募集資金到位時間無法預期的情況下,為未來的工程建設提供資金保障,同時避免增加無效資金成本,大橋公司與公司控股股東科達實業及其全資子公司東營市精細化工廠(下稱“化工廠”)達成一致意見,由化工廠暫時使用大橋公司2.9億元貸款額度,貸款手續以大橋公司的名義辦理,由此發生的資金成本由化工廠負擔,同時化工廠及科達實業必須保證大橋公司工程建設的資金需求,即在大橋公司提出資金使用需求時,化工廠必須立即還款,還款部分即轉為大橋公司自身的實際貸款。科達實業為化工廠的還款承擔連帶責任保證。
由於公司對上述借款事項的法律性質在理解和認識上出現偏差,導致在實際工作中未及時履行相應決策及信息披露程式。2004年,黃河大橋工程建設進入關鍵施工期,資金需求增加,大橋公司開始收回暫轉給化工廠的貸款額度。自2004年5月至2005年10月,化工廠及科達實業陸續將全部2.9億元借款歸還給大橋公司,該貸款額度項下的實際借款人亦由化工廠轉為大橋公司。
6、公司上市初期存在重大交易事項未及時披露的情況
2004年1月30日,公司與山東大王集團有限公司簽訂《職工住宅項目委託管理合作協定》,委託大王集團對公司住宅項目進行管理,並在項目後期辦理收款或個人房屋貸款手續。該協定公司未在《招股說明書》和2004年定期報告中披露。2004年度,公司與山東大王集團有限公司發生資金拆借往來54筆,合計金額41459萬元。該事項公司未在臨時公告中披露,也未在2004年年報中披露。
公司董事會認為公司與山東大王集團有限公司簽訂的《職工住宅項目委託管理合作協定》屬於非經營性項目委託管理協定,且未涉及項目金額,也不會對公司正常生產經營造成影響,不屬於證監會規定的須披露的重大契約,故未在《招股說明書》的重要契約中進行披露。在資金往來方面,鑒於山東大王集團有限公司一直為公司提供無償擔保,雙方在經營方面互相支持,在還貸時為減少在途資金的時間,公司與山東大王集團有限公司形成上述資金往來。董事會認為上述資金往來資金占用時間較短,無相關風險存在,故根據重要性原則,公司在2004年年度報告中僅對上述資金往來資金餘額進行了披露,未對上述資金往來的發生額逐筆進行持續披露。
2004年4月23日至5月25日公司簽訂了6筆借款契約涉及短期借款1.9億元,未在2004年8月18日公布的半年報中披露,直到9月7日才進行了補充披露。由於公司2004年上半年剛剛上市,對信息披露要求的掌握尚不夠熟練,公司財務部與主管信息披露的董事會秘書處之間的溝通銜接制度尚待強化,致使公司2004年半年報中遺漏借款契約的披露,公司發現後及時進行了補充披露。
7、公司內部制度需加強執行力度
2003年度、2004年度公司董事、監事薪酬的制定及考核未經董事會審議,獨立董事也未就該事項發布獨立意見。上市前及上市初,公司對相關規定認識不夠,造成了公司內部制度未得到有效執行。
公司將加大董事、監事的學習培訓,加大公司內部制度的執行力度。
8、公司需加強相關人員的學習培訓,增強規範運作意識
由於公司上市時間不長,對信息披露要求的掌握尚不夠熟練,在2005年4月份中國證監會山東證監局的巡檢過程中,發現了公司存在的一些問題,公司已經整改完畢。總結出現問題的原因,主要是相關人員對法律法規掌握不及時、不熟練造成的。公司將加強董事、監事和高級管理人員及其他相關人員的培訓學習,增強規範運作意識,提高規範運作水平。
股東情況
1、報告期末股東總數為18,795戶,其中:非流通股股東2,890戶,流通A股股東15,905戶。
2、前十名股東持股情況
股東名稱(全稱)年度內增減
廣饒縣科達實業
14,476,800
有限責任公司
鄒樹明845,000
萬忠英800,000
吳一君116,190
林存喜116,190
魏一民116,190
侯秀榮116,190
周恆心116,190
於惠115,800
張志慧115,800
石汝玲115,800
單位:股
股東名稱(全稱)年末持股
廣饒縣科達實業情況
有限責任公司62,732,800
鄒樹明
萬忠英845,000
吳一君800,000
林存喜503,490
魏一民503,490
侯秀榮503,490
周恆心503,490
於惠503,490
張志慧501,800
石汝玲501,800
501,800
比例
股東名稱(全稱)(%)
廣饒縣科達實業44.91
有限責任公司0.605
鄒樹明0.573
萬忠英0.360
吳一君0.360
林存喜0.360
魏一民0.360
侯秀榮0.360
周恆心0.359
於惠0.359
張志慧0.359
石汝玲
股份類別股份類別
股東名稱(全稱)(已流通或未流通)
廣饒縣科達實業未流通
有限責任公司已流通
鄒樹明已流通
萬忠英未流通
吳一君未流通
林存喜未流通
魏一民未流通
侯秀榮未流通
周恆心未流通
於惠未流通
張志慧未流通
石汝玲
質押或凍
股東名稱(全稱)結情況
廣饒縣科達實業託管
有限責任公司未知
鄒樹明未知
萬忠英未知
吳一君未知
林存喜未知
魏一民未知
侯秀榮未知
周恆心未知
於惠未知
張志慧未知
石汝玲
股東性質(國有股
股東名稱(全稱)東或外資股東)
廣饒縣科達實業法人股東
有限責任公司自然人股東
鄒樹明自然人股東
萬忠英自然人股東
吳一君自然人股東
林存喜自然人股東
魏一民自然人股東
侯秀榮自然人股東
周恆心自然人股東
於惠自然人股東
張志慧自然人股東
石汝玲
所獲榮譽
1989年09月20日--公司承建的博新路(現東營黃河路)改建工程竣工,該工程施工中,六次評比皆被評為第一,被山東省交通廳評為省公路改建全優工程。
1995年11月------公司承建的東營第一條高速公路--東港高速II契約段路面及附屬工程被評為省級優質工程。
1995年12月------公司承建的東港高速黃河故道大橋被評為1995年度市級優良工程。
1996年12月------公司施工的東營市水系與環境工程被山東省建委、省建築工程管理局評為省優質樣板工程。
1996年12月------公司承建的濰坊至高青公路改建工程第II契約段被評為1996年度省級優良工程。
1997年12月------公司承建的濟南至聊城高速公路齊河段第Ⅲ契約段被評為1997年度省級優良工程。
1998年12月------公司承建的華泰集團污水處理工程被評為1998年度市級優良工程。
1998年12月------公司承建的海河路改建工程被評為1998年度市級優良工程。
1998年12月------公司承建的國道205線博山至萊蕪高速公路第Ⅴ契約段被評為1999年度省級優良工程。
1999年01月------公司施工的東青高速公路第Ⅶ契約段獲東青公路質量優質金
杯獎,該工程綜合評定為優良級,項目部被評為省加快公路建設先進單位及優勝項目經理部。
1999年12月------公司承建的日竹路付疃河大橋工程被評為省級優良工程。
2000年06月20日--由公司承建的日竹路十四契約段工程被評為省級優良工程。
2000年10月16日--公司承建的棗木路高速化改造工程Ⅱ契約段工程在總監辦組織的17次評比,17次獲第一名,獲2000年度省級優良工程。
2001年12月------公司承建的菏東高速公路第Ⅰ契約段被評為2001年度省級優良工程。
2001年12月------公司承建的煙青一級公路煙臺第Ⅱ契約段被評為2001年度市級優良工程。
2001年12月------公司承建的辛河一級公路東營第Ⅰ契約段被評為2001年度市級優良工程。
2003年09月25日--公司承建的博萊高速、東青高速契約段被東營市經貿委評為"用戶滿意工程"。
2005年07月25日--公司施工的濰坊市北海路道路工程和東風東街改建工程同獲2005年山東省市政金杯獎。
2006年01月09日--公司施工的濰坊市北海路改造工程獲得中國市政協會2005年度“市政示範工程金杯獎”。
2006年01月28日--公司施工的濰坊市濱海項目獲濰坊市“突出貢獻獎”,姜玉三、李春林、高旺平三人獲優秀項目經理稱號。
2006年07月29日--公司施工的東一路工程獲2005年度東營市建築工程質量“金洲杯”獎。
2006年08月18日--公司施工的東營華山路工程獲2006年度“山東省市政金杯示範工程”榮譽稱號。
2006年08月------公司榮獲“2006年度全國優秀市政施工企業”榮譽稱號,這是公司第二次獲此殊榮。