簡介
《中華人民共和國合夥企業法》《中華人民共和國合夥企業法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
這是繼公司法修訂後完善中國商事主體立法的又一個標誌性成果。修改後的《合夥企業法》共一百零九條，增加了“有限合夥”這種新的合夥企業形式，並對採用普通合夥形式的專業服務機構的特殊責任形式作出了規定。
經修訂的《合夥企業法》突破了原先規範對象比較單一、合夥形式僅限於普通合夥的局限，將法律的適用範圍，推展至法人合夥、特殊的普通合夥企業和有限合夥制度，增加了合夥企業破產和外商投資合夥企業適用的規定，並對原先過於原則的規定，進行了必要的細化和內容調整從而適應了會計師事務所、律師事務所、風險投資等專業服務機構的發展。而風險投資，以及專業知識和專業技術服務，則是創新型國家所應具備的要素之一。
中國的合夥企業法是一個特點鮮明的法律，它不是包羅民事合夥與商事合夥的統一合夥法，而是在民法通則規定合夥的基礎上專以規定商事合夥為其任務的商事法律。它規定的合夥不是僅有簡單的契約關係，而是採用企業形式。當我們運用合夥企業法時，不可將合夥企業關係的調整簡單地歸於債法，而是要更著眼於團體中華人民共和國企業法文本法。
修訂後的合夥企業法保持了原合夥企業法關於確認合夥企業的團體性，突出合夥企業的主體地位，調整合夥企業內部、外部關係的基本內容，但同時採用大量突破性規定，發展了我國的合夥企業法律制度。
修訂背景
《中華人民共和國合夥企業法》合夥企業作為一種古老的企業組織形式，其存在已有千年歷史。計畫經濟體制下的中國，合夥企業沒有存在與發展的空間。改革開放以來，隨著投資經營的放開搞活，民間投資的啟動，合夥企業逐漸恢復發展起來。與此同時，立法機關在《中華人民共和國民法通則》中對個人合夥與企業聯營的有關內容作了規定。
實行社會主義市場經濟體制以來，立法機關根據我國市場主體的發展規範與合夥企業的發展需要，於1997年專門通過了《中華人民共和國合夥企業法》，從法律上肯定了合夥企業這一組織形式，並形成與公司、個人獨資企業並列的一種市場經濟體制下的企業組織形式。
該法實施以來，湧現出了一大批合夥企業，為解決就業問題做出了重要貢獻，在一定程度上方便了人民民眾的生活。但與此同時，由於合夥企業法限定的的調整範圍過窄，影響到作用的充分發揮，並且，隨著社會主義市場經濟體制的建立和完善，經濟社會生活中出現了一些新的情況和問題，加上民間投資、風險投資以及專業服務機構發展對合夥組織形式的不同需要，舊合夥企業法已經難以適應經濟與社會發展要求，迫切需要進行修改。
主要特點
《中華人民共和國合夥企業法》一、擴大了合伙人的範圍。1997年合夥企業法規定的合伙人僅限於自然人是無疑的。修訂後的合夥企業法將合伙人的範圍擴大到“法人和其他組織”，為法人等利用靈活的合夥企業形式提供了方便。實際上，也為所有商事主體設立合夥企業提供了依據。但是，根據合夥企業法的規定，並非所有民商事主體都能作為各種合伙人設立合夥企業。該法第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”依此規定，上述主體只能參與設立有限合夥企業成為有限合伙人，而不得成為普通合伙人。
二、增加了新的合夥企業形式——有限合夥企業。1997年合夥企業法僅規定了普通合夥企業，即合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任的合夥企業。修訂後的合夥企業法第三章專章規定了有限合夥企業。該種合夥企業不同於普通合夥企業，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責合夥的經營管理，並對合夥債務承擔無限連帶責任，後者不執行合夥事務，僅以其出資額為限對合夥債務承擔有限責任。相對於普通合夥企業，有限合夥企業允許投資者以承擔有限責任的方式參加合夥成為有限合伙人，有利於刺激投資者的積極性。並且，可以使資本與智力實現有效的結合，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有專業知識和技能的人作為普通合伙人，從而建立以有限合夥為組織形式的風險投資機構，從事高科技項目的投資，促進創新型國家的建立。
三、增設“特殊的普通合夥企業”的規定。修訂後的合夥企業法基於減輕專業服務機構中普通合伙人的風險和促進專業服務機構發展的立法政策，在普通合夥企業一章中以第六節規定了“特殊的普通合夥企業”。根據其規定，以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。並且，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。為了保護債權人利益，合夥企業法規定，特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
新舊區別
《中華人民共和國合夥企業法》中國最高立法機構表決通過修訂後的《中華人民共和國合夥企業法》，法律明確規定，合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。這意味著中國的合夥企業將擺脫重複納稅的問題，更好地開辦企業。
修訂前的合夥企業法規定，合夥企業的生產經營所得，向合伙人分配後，由合伙人依法繳納所得稅。
全國人大常委會委員盧瑞華說：“修訂後的合夥企業法解決了重複納稅的問題，為合夥企業開拓了一條門路，使有錢的人和有本事的人可以更好地合夥開辦企業。”
修訂後的合夥企業法對合伙人繳納所得稅的規定是在廣泛的討論和徵求意見中得出的。國家稅務總局提出，按照現行稅收規定，合夥企業是不繳納企業所得稅的。同時，為了防止合伙人故意不分配企業利潤而逃避納稅義務，合夥企業取得生產經營所得和其他所得，無論是否向合伙人分配，都應對合伙人徵收所得稅。
統計顯示，目前中國依據合夥企業法設立的合夥企業近6萬家，連同此前設立的6萬家，總計12萬家。然而業內人士指出，雖然這些合夥企業解決了200萬人的就業問題，但其數量和規模與公司制企業相去甚遠。真正符合合夥企業法，承擔無限連帶責任的很少。
修訂後的合夥企業法規定，有限合夥企業的合伙人最多不能超過50人。法律還規定，有限合夥企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
修訂前的合夥企業法規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司不得成為普通合伙人。一些委員和人大代表提出，由於普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，法律應限制從事公益性活動的事業單位和社會團體成為普通合伙人，以維護公共利益。因此，修訂後的合夥企業法改為：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
修訂後的合夥企業法明確規定，外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業的管理辦法由國務院規定。
調整的重要內容
《中華人民共和國合夥企業法》1、新《中華人民共和國合夥企業法》對“合伙人範圍”的新規制。主要體現在新《中華人民共和國合夥企業法》的第2條和第3條。新《中華人民共和國合夥企業法》第二條規定：“本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業”；“普通合夥企業由普通合伙人組成，合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定”；“有限合夥企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任”。
這明確了自然人、法人和其他組織均是合夥企業的投資人，說明有限責任公司、股份有限公司等企業法人均可以通過合夥的方式進行轉投資。但新《中華人民共和國合夥企業法》第三條同時又規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”這意味著上市公司、國有獨資公司、國有企業以及公益性的事業單位、社會團體等只可成為有限合伙人，不得成為普通合伙人。
全國人大法律委員會在解釋這一修改時說，法人參與合夥可以使公司等企業法人利用合夥企業形式的靈活、合作簡便、成本較低等優勢，實現其特定的目的事業，也有利於大型企業開發新產品、新技術中與創新型中小企業進行合作。原合夥企業法的起草思路是，公司等法人組織不能成為合伙人，不能承擔無限連帶責任，因為它們屬於有限責任組織。其實，法人在責任上的有限性是相對於投資者而言的，即投資者只以其出資額為限對法人的債務承擔有限責任，而法人對其自身債務需要承擔無限責任，直至破產。所以，新《合夥企業法》在合伙人範圍方面作了擴展，這也是促進市場平等競爭的需要。實際上，合夥企業僅僅是一種企業組織形式，它反映的是各個市場主體在該制度下的風險分攤機制。合夥企業制度在本質上屬於公共產品，所有商事主體都應該有權利設立合夥企業。
第二條 本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。普通合夥企業由普通合伙人組成，合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第三條 國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
2、新《中華人民共和國合夥企業法》對“普通合夥企業”的新規制。主要體現在新《中華人民共和國合夥企業法》的第14、15、16等條文中。新《中華人民共和國合夥企業法》第十四條規定：“設立合夥企業，應當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（二）有書面合夥協定；（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（四）有合夥企業的名稱和生產經營場所；（五）法律、行政法規規定的其他條件。”第十五條規定：“合夥企業名稱中應當標明‘普通合夥’字樣。”第十六條規定：“合伙人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資”；“合伙人以實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委託法定評估機構評估”；“合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，並在合夥協定中載明”。
這說明：普通合夥企業必須有兩個以上的合伙人，自然人合伙人應當具有完全民事行為能力；普通合夥企業的名稱中必須標明“普通合夥”字樣；“勞務”是一種明文的法定出資形式。
《法律條文原文》
第十四條 設立合夥企業，應當具備下列條件：
（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（二）有書面合夥協定；
（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；
（四）有合夥企業的名稱和生產經營場所；
（五）法律、行政法規規定的其他條件。
第十五條 合夥企業名稱中應當標明“普通合夥”字樣。
第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
合伙人以實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委託法定評估機構評估。
合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，並在合夥協定中載明。
3、新《中華人民共和國合夥企業法》對“特殊的普通合夥企業”的新規制。主要體現在新《中華人民共和國合夥企業法》的第55、56、57、58、59等條文中。新《中華人民共和國合夥企業法》第五十五條第二款規定：“特殊的普通合夥企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。”而第五十七條又規定：“一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任”；“合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任”。第五十五條第三款規定：“特殊的普通合夥企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。”第五十六條規定：“特殊的普通合夥企業名稱中應當標明‘特殊普通合夥’字樣。”第五十八條規定：“合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合伙人應當按照合夥協定的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。”第五十九條：“特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險”；“執業風險基金用於償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定”。
這說明特殊合夥制度主要針對以專業知識和專業技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，是普通合夥中的一種特殊情況，是新《中華人民共和國合夥企業法》為了減輕專業服務機構中普通合伙人的風險，與國際接軌，促進專業服務機構發展的新舉措。這種合夥形式適用於以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，如會計師事務所、評估師事務所、稅務師事務所、律師事務所、建築師事務所、科技諮詢服務機構等，其企業營運時，建立執業風險基金、辦理職業保險，以償付由合伙人執業活動造成的債務。在該種合夥形式中，一個或數個合伙人在執業活動中因故意或重大過失造成合夥企業債務，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。否則，全體合伙人承擔無限連帶責任。
全國人大法工委副主任李飛介紹，登記為合夥企業的會計師事務所可以直接適用特殊普通合夥的有關規定，而律師事務所等非企業專業服務機構，也可以參考其合伙人承擔責任的方式。中國註冊會計師協會研發部副主任白曉紅也說，專業服務機構本質上是靠專業知識和專業技能“安身立命”的，而非靠其註冊資本。特殊普通合夥和有限責任合夥制度的確立，將有助於國內採取有限責任公司制的會計師事務所改變組織形式，並進一步做大做強。
第五十五條 以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。
特殊的普通合夥企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。特殊的普通合夥企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。
第五十六條 特殊的普通合夥企業名稱中應當標明“特殊普通合夥”字樣。
第五十七條 一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。
合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
第五十八條 合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合伙人應當按照合夥協定的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。
第五十九條 特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
執業風險基金用於償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。
4、新《中華人民共和國合夥企業法》對“有限合夥企業”的新規制。主要體現在新《中華人民共和國合夥企業法》的第2、61、64、68、70、71、72、73、74、75等條文中。新《中華人民共和國合夥企業法》第二條第三款規定：“有限合夥企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。”第六十一條：“有限合夥企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外”；“有限合夥企業至少應當有一個普通合伙人”。第六十四條第二款：“有限合伙人不得以勞務出資。”第六十八條第一款：“有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。”第七十條：“有限合伙人可以同本有限合夥企業進行交易”；第七十一條：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務”；第七十二條：“有限合伙人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質”；第七十三條：“有限合伙人可以按照合夥協定的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額”；第七十四條：“有限合伙人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償”；第七十五條：“有限合夥企業僅剩有限合伙人的，應當解散”……
這說明有限合夥，由兩個以上五十個以下合伙人設立，其中至少應當有一個普通合伙人，其他為有限合伙人。有限合伙人不得以勞務出資，不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。在承擔責任方面，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任；普通合伙人則承擔無限連帶責任。
全國人大財經委員會副主任委員嚴義塤在介紹這一新增制度時說：有限合夥制度主要是為了適應發展風險投資的需要。該制度能很好地將有良好投資意識的專業管理機構或個人的管理才能和富裕的資金結合起來，從而促進風險投資的發展。而新《中華人民共和國合夥企業法》稅收方面的規定，也有助於風險投資的發展。
第二條 本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。普通合夥企業由普通合伙人組成，合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合夥企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第六十一條 有限合夥企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合夥企業至少應當有一個普通合伙人。
第六十四條 有限合伙人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。
第六十八條 有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：
（一）參與決定普通合伙人入伙、退夥；
（二）對企業的經營管理提出建議；
（三）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；
（四）獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；
（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；
（六）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
（七）執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（八）依法為本企業提供擔保。
第七十條 有限合伙人可以同本有限合夥企業進行交易；但是，合夥協定另有約定的除外。
第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務；但是，合夥協定另有約定的除外。
第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質；但是，合夥協定另有約定的除外。
第七十三條 有限合伙人可以按照合夥協定的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第七十四條 有限合伙人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。
第七十五條 有限合夥企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合夥企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合夥企業。
5、新《中華人民共和國合夥企業法》對“合夥企業稅收”的新規制。主要體現在新《中華人民共和國合夥企業法》的第6、87、89等條文中。新《中華人民共和國合夥企業法》第六條規定：“合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”第八十七條：“清算人在清算期間執行下列事務：（一）清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；（二）處理與清算有關的合夥企業未了結事務；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權、債務；（五）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；（六）代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。”第八十九條：“合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。”
而在2000年以前則不是這樣規定的。2000年以前的《中華人民共和國合夥企業法》僅確定“合夥企業應當依法履行納稅義務”，但如何納法，並沒有下文。實踐中，通常是出現“企業所得稅”和“個人所得稅”同時並存的雙重徵稅。這就導致了合夥企業合伙人為了規避雙重徵稅而不分配企業利潤的情況。這樣做的結果，不僅合夥企業合伙人規避雙重徵稅，而且還進而出現了逃避納稅義務的情況出現。修訂後的《中華人民共和國合夥企業法》對此予以明確，實際上是結束了這種事實上無法可依的擅斷局面。這實際也是與當前相關的稅收法律相接軌的新舉措。
《法律條文原文》
第六條 合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。
第八十七條 清算人在清算期間執行下列事務：
（一）清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）處理與清算有關的合夥企業未了結事務；
（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權、債務；
（五）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；
（六）代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。
第八十九條 合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。
6、新《中華人民共和國合夥企業法》對“合夥協定效力”的新規制。主要體現在新《中華人民共和國合夥企業法》的第9、103等條文中。新《中華人民共和國合夥企業法》第九條第一款規定：“申請設立合夥企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協定書、合伙人身份證明等檔案。”第一百零三條第一款：“合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。”
這說明新《合夥企業法》與原《合夥企業法》的不同之一是：也採用了新《公司法》賦予“公司章程”較大效力的作法，賦予了“合夥協定”較大的效力。確實如此，通觀新《中華人民共和國合夥企業法》，法中關於“協定的變更”、“合夥份額的轉讓”、“合夥企業有關事項的表決方式”、“合伙人的自我交易”等眾多事項，法律都不再做出一刀切的規定，而是由合伙人在合法的範圍內以“合夥協定約定”的方式自行決定。
《法律條文原文》
第九條 申請設立合夥企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合夥協定書、合伙人身份證明等檔案。
合夥企業的經營範圍中有屬於法律、行政法規規定在登記前須經批准的項目的，該項經營業務應當依法經過批准，並在登記時提交批准檔案。
第一百零三條 合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協定約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協定，向仲裁機構申請仲裁。合夥協定中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協定的，可以向人民法院起訴。
7．新《中華人民共和國合夥企業法》對“適用範圍”的新規制。主要體現在新《中華人民共和國合夥企業法》的第108條中。新《中華人民共和國合夥企業法》第一百零八條規定：“外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業的管理辦法由國務院規定。”這說明外國投資者在中國境內設立合夥企業並不適用此法律，而僅適用於中國的企業和個人設立合夥企業。
特別亮點
《中華人民共和國合夥企業法》（一）對合夥企業的重新定義
較之舊《合夥企業法》對合夥企業的定義，新《合夥企業法》則對合夥企業定義如下：“合夥企業是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。”其中，普通合夥企業由普通合伙人組成，合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。法律對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合夥企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
也就是說，舊《合夥企業法》中合伙人應當為具有完全民事行為能力的人，即只有自然人才能成為合夥企業的合伙人。這樣的規定，限制了自然人以外的主體如公司等法人組織利用合夥形式進行投資經營的可能。而新《合夥企業法》認可了合伙人當中的僅負有限責任的出資者。顯然這一修改對更廣泛的吸收富餘資金參與合夥經營具有積極意義，但對於一些特殊的市場主體來說，如果讓其成為合夥企業的普通合伙人，對合夥企業債務承擔無限連帶責任，不利於保護國有資產和上市公司利益以及公共利益。因此，修改後的《合夥企業法》對一些特定市場主體成為普通合伙人作出了限制性規定，在第三條明確規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”按照這一規定，上述組織只能參與設立有限合夥企業成為有限合伙人，而不得成為普通合伙人。
從這一點來看，新法對合夥企業的重新界定是對傳統合夥企業概念的一次顛覆，有利於合夥企業做強做大，增強市場競爭力，是值得頌揚的一次歷史性進步。
（二）填補合夥企業繳納所得稅問題的立法空白
對合夥企業的經營所得和其他所得不徵收所得稅，只對合伙人從合夥企業取得的收入徵收所得稅，是國際上的通行做法，也是合夥企業同公司等其他企業組織形式相比具有吸引力的地方。而舊法卻沒有對合夥企業是否繳納企業所得稅問題進行規定，此問題在立法上一直存有空白，在具體實施過程中，自2000年國務院規定對合夥企業停止徵收企業所得稅，只對其合伙人比照個體工商戶的生產經營所得徵收個人所得稅以來，合夥企業是不用繳納企業所得稅的。較之舊法，新《合夥企業法》根據合夥企業的特點，並結合實踐經驗，對合夥企業是否繳納所得稅問題予以明確。新法第六條明確規定：“合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”
（三）新增有限合夥企業
有限合夥是由普通合夥發展而來的一種合夥形式。二者的主要區別是，普通合夥的全體合伙人（普通合伙人）負責合夥的經營管理，並對合夥債務承擔無限連帶責任。有限合夥由兩種合伙人組成，一是普通合伙人，負責合夥的經營管理，並對合夥債務承擔無限連帶責任；二是有限合伙人，通常不負責合夥的經營管理，僅以其出資額為限對合夥債務承擔有限責任。有限合夥融合了普通合夥和公司的優點。與公司相比，普通合伙人直接從事合夥的經營管理，使合夥的組織結構簡單，節省管理費用和運營成本；普通合伙人對合夥要承擔無限責任，可以促使其對合夥的管理盡職盡責。同時，對有限合夥本身不征所得稅，直接對合伙人徵收所得稅，避免了公司的雙重稅負。與普通合夥相比，允許投資者以承擔有限責任的方式參加合夥成為有限合伙人，有利於吸引投資。由於有限合夥的上述特點，實踐中為資本與智力的結合提供了一種便利的組織形式。即擁有財力者作為有限合伙人，擁有專業知識和技能者作為普通合伙人，二者共同組成以有限合夥為組織形式的風險投資機構，從事高科技項目的投資。這在國外較為普遍。這次修改《合夥企業法》，由於首次引進了有限合夥企業制度，便以專章的形式對有限合夥進行規定：
1、有限合夥企業合伙人的責任形式。修改後的《合夥企業法》明確規定，有限合夥企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限承擔責任。
2、有限合夥企業合伙人的人數。為防止有人利用有限合夥企業形式進行非法集資活動，並為今後的實踐留有必要的空間，修改後的《合夥企業法》規定：有限合夥企業由二個以上五十個以下合伙人設立，但是法律另有規定的除外。
3、有限合夥企業合伙人的出資方式。與普通合夥企業不同，有限合夥企業合伙人的出資方式幾乎沒有限制。可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。
4、對有限合夥企業的公示要求。有限合夥企業中的有限合伙人只對合夥企業債務承擔有限責任，為了保護交易相對人的利益，有限合夥企業的一些情況應當公示，讓交易相對人知悉。因此，修改後的《合夥企業法》規定：有限合夥企業的名稱中應當標明“有限合夥”字樣；有限合夥企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
5、有限合伙人的權利。有限合夥企業的特點，就是有限合伙人以不執行合夥企業事務為代價，獲得對合夥企業債務承擔有限責任的權利。因此，在有限合夥企業中，有限合伙人的權利是受到一定的限制的，修改後的《合夥企業法》規定：有限合伙人不得以勞務對合夥企業出資；有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
6、有限合伙人執行合夥事務外的行為。新法規定：有限合伙人的下列行為，不視為執行合夥事務：（一）參與決定普通合伙人入伙、退夥；（二）對企業的經營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所；（四）獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料；（六）在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（七）執行事務合伙人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業提供擔保。
7、有限合伙人有限責任保護的免除。有限合伙人對合夥企業債務承擔有限責任也不是絕對的，當出現法定情形時，有限合伙人也會對合夥企業債務承擔無限連帶責任。修改後的《合夥企業法》規定：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人並與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任，即對該筆債務承擔無限連帶責任。
8、有限合夥企業不同於普通合夥企業的其他規定。針對有限合夥企業的特點，修改後的《合夥企業法》對有限合夥企業作出了一些不同於普通合夥企業的規定，主要包括：
（1）如果合夥協定有約定，有限合夥企業可以將全部利潤分配給部分合伙人；
（2）除合夥協定另有約定外，有限合伙人可以同本有限合夥企業進行交易；
（3）除合夥協定另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的義務；
（4）除合夥協定另有約定外，有限合伙人可以將在有限合夥企業中的財產份額轉讓或者出質，而不必經全體合伙人一致同意；
（5）作為有限合伙人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退夥；
（6）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業中的資格。
同時，修改後的《合夥企業法》規定，法律對有限合夥企業未做特殊規定的，適用本法關於普通合夥企業的一般規定。
（四）明確特殊的普通合夥企業的相關問題
普通合夥作為一種傳統的組織形式，其基本特點是合伙人共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險，合伙人對合夥債務負無限連帶責任。很多會計師事務所、律師事務所等專業服務機構採用這種組織形式。隨著社會對各項專業服務需求的迅速增長，專業服務機構的規模擴大，合伙人數目大增，以至合伙人之間並不熟悉甚至不認識，各自的業務也不重合，與傳統普通合夥中合伙人人數較少，共同經營的模式已有不同，因而讓合伙人對其並不熟悉的合伙人的債務承擔無限連帶責任，有失公平。為了減輕專業服務機構中普通合伙人的風險，促進專業服務機構的發展壯大，新《合夥企業法》，在普通合夥企業一章中以專節“特殊的普通合夥企業”對專業服務機構中合伙人的責任作出了特別規定。
1、特殊的普通合夥企業的適用範圍。即以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。但需要注意的是，《合夥企業法》只規範註冊為企業的專業服務機構，而很多專業服務機構如律師事務所並未註冊為企業，不適用《合夥企業法》的規定，但在責任形式上也可以採用《合夥企業法》規定的特殊的普通合夥的責任形式。因此，新法在附則中專門作出規定，非企業專業服務機構依據有關法律採取合夥制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關於特殊的普通合夥企業合伙人承擔責任的規定。
2、對特殊的普通合夥企業的公示要求。由於特殊的普通合夥企業，其合伙人對特定合夥企業債務只承擔有限責任，為了保護交易相對人的利益，新《合夥企業法》規定，特殊的普通合夥企業名稱中應當標明“特殊普通合夥”字樣。
3、特殊的普通合夥企業合伙人的責任形式。這是特殊的普通合夥企業制度的最關鍵的內容，修改後的《合夥企業法》借鑑國外的立法經驗，並結合我國實際，將其規定為：“特殊的普通合夥企業，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合夥企業中財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任”，分類、分層的確定合伙人責任。
需要說明的是，在特殊的普通合夥企業中，並不是合伙人總是受有限責任的保護，而僅僅是在一個或數個合伙人在執業活動中有主觀故意或重大過失導致合夥企業債務時其他合伙人才受有限責任保護，且受有限責任保護後，其責任承擔範圍不是“以認繳的出資額為限”，而是“以其在合夥企業中的財產份額為限”。
4、對特殊的普通合夥企業債權人的保護。特殊的普通合夥企業，由於其合伙人對特定合夥企業債務只承擔有限責任，對合夥企業的債權人的保護相對削弱。為了保護債權人的利益，新法專門規定了對特殊的普通合夥企業債權人的保護制度，即執業風險基金制度和職業保險制度：“特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險；執業風險基金用於償付合伙人執業活動造成的債務；執業風險基金應當單獨立戶管理；執業風險基金的具體管理辦法由國務院規定。”
5、特殊的普通合夥企業實質上仍然是普通合夥企業，因此修改後的《合夥企業法》規定，特殊的普通合夥企業，本法未作規定的，適用本法關於普通合夥企業的規定。
（五）關於合夥企業破產問題
修改後的《合夥企業法》對合夥企業破產問題首次作出了明確規定，即：“合夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產申請，也可以要求普通合伙人清償；合夥企業被依法宣告破產的，普通合伙人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。”
（六）關於外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業的問題
眾所周知，隨著對外開放的擴大，外國企業或者個人在中國境內設立或者參與設立合夥企業在所難免。對於外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業，中國法律是允許的；外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業，也應遵守《合夥企業法》的規定。同時，合夥企業的特徵是普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，在中國沒有商業存在的外國企業或者個人因其財產主要在國外，難以追償，因此這些合伙人承擔無限連帶責任往往落空，不利於保護債權人的利益。因此，對外國企業或者個人在我國境內設立的合夥企業更需要加以規範，進行必要的管理。新《合夥企業法》對此專門作出規定，並授權國務院制定具體管理辦法，即：外國企業或者個人在中國境內設立合夥企業的管理辦法由國務院規定。
（七）新增合夥企業社會責任條款
企業的社會責任是一個比較新鮮的名詞，它是指，企業對社會合乎道德的行為，其要求是企業或組織在賺取利潤的同時，必須主動承擔對環境、社會和利益相關者的責任。從企業內部看，就是要保障員工的尊嚴和福利待遇；從外部看，就是要發揮企業在社會環境中的良好作用。由於一些歷史的原因，大家一聽企業承擔社會責任就以為是“企業辦社會”捲土重來，本能地加以排斥，其實企業承擔社會責任和“企業辦社會”完全是兩碼事，它是企業非常有必要採納，而且是必須付諸行動的一種準經營行為。舉例來說，隨著中國加入WTO，越來越多的國內企業重視開拓境外市場，然而，國內企業在開拓境外市場時除了要面對那些傳統的貿易壁壘和市場障礙外，還要面對越來越多的進口國家開始利用社會責任標準設定新的貿易壁壘和市場障礙。
儘管我們有理由反對構築新的貿易壁壘，但我們不能否認重視勞工權利、提高勞動標準在世界範圍是大勢所趨。因為沒有社會責任感的企業，往往意味著有較大的道德風險，而這種道德風險隨時可能轉化為商業風險。這樣看來，要求企業承擔社會責任對推動企業合法經營，促進環境保護、維護良好的勞資關係、提高企業的國家競爭力不無裨益。為此，新公司法中規定了公司應當承擔社會責任，隨後實施的新《合夥企業法》也在第七條規定“合夥企業及其合伙人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。”這足以表明中國新法是合乎市場經濟的發展潮流，順應新經濟時代對合夥企業經營理念的新要求的。
相關規定
《中華人民共和國合夥企業法》違反本法規定，提交虛假檔案或者採取其他欺騙手段，取得企業登記的，責令改正，可以處以五千元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記。
違反本法規定，在合夥企業名稱中使用“有限”或者“有限責任”字樣的，責令限期改正，可以處以二千元以下的罰款。
違反本法規定，未依法領取營業執照，而以合夥企業名義從事經營活動的，責令停止經營活動，可以處以五千元以下的罰款。
合夥企業登記事項發生變更時，未按照本法規定辦理有關變更登記的，責令限期登記;逾期不登記的，處以二千元以下的罰款。
合伙人執行合夥企業事務中，將應當歸合夥企業的利益據為己有的，或者採取其他手段侵占合夥企業財產的，責令將該利益和財產退還合夥企業;給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
合伙人對本法規定或者合夥協定約定必須經全體合伙人同意始得執行的事務，擅自處理，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
合伙人擔任清算人在執行清算事務時，謀取非法收入或者侵占合夥企業財產的，責令將該收入和侵占的財產退還合夥企業;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
合伙人委託的清算人有前款行為的，責令將該收入和侵占的財產退還合夥企業，並依法承擔賠償責任;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
清算人違反本法規定，隱匿、轉移合夥企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載，或者在未清償債務前分配企業財產的，責令改正;損害債權人利益的，依法承擔賠償責任;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。
合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。合伙人不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以依據合夥協定中的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協定，向仲裁機構申請仲裁。當事人沒有在合夥協定中訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協定的，可以向人民法院起訴。
有關行政管理機關及其工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的，依法給予行政處分;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
不具有事務執行權的合伙人，擅自執行合夥企業的事務，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
合伙人違反本法第三十條的規定，從事與本合夥企業相競爭的業務或者與本合夥企業進行交易，給合夥企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
合夥企業招用的職工利用職務上的便利，將合夥企業財物非法占為己有或者挪用合夥企業資金歸個人使用的，依法承擔民事責任;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，責令改正。
重點解讀
《中華人民共和國合夥企業法》一、總則部分
1、新的《合夥企業法》第二條明確規定了合夥企業中合伙人的組成，即有自然人、法人和其他組織，同時規定了合夥企業有普通合夥企業與有限合夥企業兩種形式。該條明確了合伙人的形式，同時新規定了有限合夥企業這種合夥形式。
2、新《合夥企業法》第三條對普通合夥企業合伙人的類型做了一定的限制，從其規定看，主要是避免國有企業承擔無限責任。
3、新《合夥企業法》第六條規定了合夥企業納稅是由合伙人分別交納所得稅。這規定是舊法所沒有的，而且似乎也與現在合夥企業的納稅方式有所不同。
二、普通合夥企業
1、新《合夥企業法》第十四條第三款對合夥企業設立的出資規定“有合伙人認繳或實際繳付的出資從這條規定可以看出，新法允許合夥企業在成立時並沒有繳足資本，而只要有各合伙人的認繳分額確定就可以。
2、新《合夥企業法》第三十三條對合夥企業利潤分配和虧損分擔的規定與舊法是不同的。按照舊法規定，“合夥協定未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔”而新法規定“合夥協定未約定或約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。”
3、新《合夥企業法》第三十四條有條件地允許合伙人可以增加或減少對合夥企業的出資，而舊法則只規定可以增加出資。
4、新《合夥企業法》第四十一條與第四十二條對合伙人與合夥企業無關的債務的債權人是否可以以合伙人的合夥財產實現其債權進行了詳細的規定。
5、新舊《合夥企業法》對當然退夥的情形規定是不同的，特別要注意一點，舊法將“被宣告為無民事行為能力人”作為當然退夥的一種情形，而新法則規定“合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人”新法這樣規定，有效地維護了合夥企業的存繼，也保護了無民事行為能力人，免除了其無限連帶責任。
6、新《合夥企業法》在普通合夥企業一章中，以單獨一節的形式規定了“特殊的普通合夥企業”。按照第五十五條的規定“以專業知識和專門技能為客戶提供有嘗服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合夥企業。”特殊的普通合夥企業與普通合夥企業相比，不同點在於特殊的普通合夥企業中的合伙人在承擔責任時與普通合夥企業中的合伙人不同。即“一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人以其在合夥企業中的財產分額為限承擔責任”。這樣的規定，符合以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業機構的特點，避免了因個別人的原因而影響其他合伙人情形的出現，有效地鼓勵了此類合夥企業的發展。同時，該節中還規定了職業保險和執業風險基金的相關內容。
三、有限合夥企業。
有限合夥企業是新《合夥企業法》中出現的全新內容。該部分的規定完全顛覆了我心中關於有限合夥企業是合夥企業與有限責任公司過度的想法。新法雖然規定了有限合伙人，規定了有限合伙人在合夥企業中承擔有限責任，但新法關於有限合伙人的規定，給我一個總的印象就是有限合伙人既沒有什麼權利，也沒有什麼義務，只是以其出資獲得合夥協定中約定份額的報酬而已。
1、有限合伙人沒有什麼權利。新《合夥企業法》第六十七條第六十八條規定有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
2、有限合伙人沒有什麼義務。新《合夥企業法》規定有限合伙人不受竟業禁止的限制，可以自己交易，可以以其合夥財產出質。
總之從法條上看，有限合伙人在合夥企業中的地位很奇怪。甚至比有限責任公司中的股東權利還要少。
民法典集錦
| 隨著我國法治的不斷完善，全國人大機器常委會陸續頒發了許多法律，因而我國完善的民法典即將會出台，現在編輯一下相關的法條，宣傳一下我國法制的進步。 |
