宋武帝劉裕在運用巧妙的軍事手法攻陷南燕之後，略一思考，他隨即將注意力放到了後秦身上，因為他意識到了後秦對晉國的威脅，而此時後秦又朝政內亂不堪，乃千載難逢的好時機。於是劉裕打定主意，決定北伐。
兵貴神速，為了更快的到達後秦，劉裕於是向北魏提出借路。不過北魏卻害怕了，因為他們看不透劉裕的目的，怕借道反而害了自己國家。這倒也罷，可北魏不僅不借，還派出了十萬士兵監視著晉軍。對於劉裕來說，倒沒放在心上，畢竟自己的武學軍事才能擺在那裡，他仍然按照計畫對後秦開始了進軍。
北魏毛了，於是派出幾千名騎兵跟隨他們，時不時還去騷擾他們一下，還殺了不少的晉軍。這可一下子把劉裕惹毛了。於是劉裕決定出擊，但根據《資治通鑑·卷第一百一十八》記載：“裕遣軍擊之，裁登岸則走，退則復來”。劉裕舉兵去攻打他們，北魏士兵就走，晉軍退走後，他們又跟上來，足足的一群蒼蠅，使人不勝其煩，一再拖延了晉軍的行軍進度。
終於，劉裕徹底火了，他依照當時的地勢，開始了“卻月陣”的構造。整個陣勢依河而建，劉裕再選擇好戰場後，便派白直隊主丁旿率700人及戰車百乘，開始了搶渡北岸。
在距離水岸百餘步時處布下了弧形的陣，因為兩頭抱河，形似新月，所以故稱“卻月陣”。戰車進水後，每輛戰車配置了7名持仗士卒。布置好後，丁旿又在陣中堅起一根白毦(相當於令旗)，以通知船上的晉軍統一指揮。
當魏軍見數百名晉軍登上戰車後，有些不解其意，想其只是開始布陣，不是真想打我們吧?所以沒敢想冒然採取行動。但魏軍沒想到的是，此時的劉裕早有所準備，已經派寧朔將軍朱超石嚴加戒備，準備出戰。此時魏軍遲疑，劉裕便抓住了這一機會，命朱超石率2000兵士攜帶大弩百張，上岸接應丁旿，隨即每輛戰車又增設了20名士卒，並在車轅上張設盾牌，保護戰車。
魏軍看完這番布置才恍然驚覺晉軍是來真的了，於是開始向晉軍展開圍攻。朱超石見狀，先以軟弓小箭射向魏軍，魏軍一看，我去，這小小的箭能射死人?你們晉軍就這幾個人還想挑戰我們?於是更是大膽向前衝殺，三面衝擊而至。
廝殺聲一下子四處響起，長孫嵩接到訊息後，隨即也率了3萬騎兵前來助戰，一起猛攻晉軍。朱超石見狀，遂令士卒改換大弩猛射，並挑了神射手用箭集束髮射，給了魏軍以重大殺傷。魏軍見狀，並未退卻，畢竟自己兵源充足，反而越發的愈戰愈勇，隨著雙方距離的縮短，晉軍弓弩逐漸失去了作用。
朱超石又命將士將所攜帶的千餘張槊，截斷為三、四尺長，用大錘錘擊進行殺敵，由於防衛得當，晉軍一根斷槊便能洞穿三、四名魏軍。由於“卻月陣”弧形的迎擊面小，一陣廝殺過後，魏軍越向前，反而所受到的殺傷也就越大。魏軍3萬多人馬，竟開始逐漸抵擋不住，“一時奔潰，死者相積。”
就這樣，劉裕憑藉“卻月陣”以近2700名步兵破了魏軍3萬多騎兵，這其中的威力不言而喻。如今，現在的很多軍事愛好者，每當談及以步制騎的問題時，必言“卻月陣”之妙。但讓人不解的是，“卻月陣”在以後的戰爭中卻再也沒有被使用過，究其原因，可能此陣法的實施前提條件太多。
晉國 劉裕
