《企業上市運作法律風險管理與防範策略》:《企業上市運作：法律風險管理與防 -百科知識中文網

簡介

《企業上市運作：法律風險管理與防範策略》系《企業法律風險管理與防範策略叢書》的第1本。全書正文分為三編：上市公司相關法律風險分析、上市公司所涉相關文書點評和上市公司所涉相關法律法規規章彙編。
《企業上市運作：法律風險管理與防範策略》第一編在體系上遵循“分析、評估、防範、管理法律風險”的原則和步驟。每一節中均設定了公司上市相關的典型案例，在介紹基本案情後，以智維律師的角度進行了評析，揭示了如何防範和管理相關風險。
第二編，集中列舉了企業上市運作過程中所可能使用的各種法律文書範本，使得讀者明了整個企業上市運作過程中需要用到哪些文書，具有典型的示範意義。
第三編，作者以智維律師的視角，列舉了企業上市過程中所可能涉及的法律、法規、規章和其他規範性檔案。
總之，《企業上市運作：法律風險管理與防範策略》具備了實務類書籍法律解決方案的“典型案例、法律文書、解決程式、法律規定”等要素，體例科學，形式合理，內容豐富，可操作性強，是法律與商業相結合的集大成者！

作者簡介

陳曉峰，資深律師，北京市智維律師事務所主任，高級合伙人。所帶領的智維律師團隊，對中國企業法律風險防範管理課題有非常深入全面的研究，完成了長達200多萬字的獨具智慧財產權的《中國企業法律風險研究報告》，涉及中國企業的1400餘項法律風險，繪製了中國企業首張“法律風險地圖”，創立了中國企業法律風險評估體系，建立了中國企業法律風險防範管理服務體系。
目前，已經出版的專著有：
《企業破產清算法律風險管理與防範策略》（法律出版社）《企業上市運作法律風險管理與防範策略》（法律出版社）《企業國際貿易法律風險管理與防範策略》（法律出版社）《企業契約管理法律風險管理與防範策略》（法律出版社）《企業稅務籌劃法律風險管理與防範策略》（法律出版社）《企業投資融資法律風險管理與防範策略》（法律出版社）《公司併購重組法律風險防範》（中國檢察出版社）《公司智慧財產權法律風險防範》（中國檢察出舨社）《公司高級管理人員法律風險防範》（中國檢察出版社）《公司法人治理及中小股東權益保護法律風險防範》（中國檢察出版社）《新勞資時代，你和我如何雙贏》（法律出舨社）《汶川大地震災後法律風險研究報告》（法律出版社）《中國福布斯落馬榜》（法律出版社）

媒體評論

企業面臨著雙重風險，這就是商業風險與法律風險。商業風險無可迴避，法律風險卻可防範。本書作者立足於法律的理論與實踐，從企業經營者的角度入手，採用大量翔實的案例，全面深入地分析了企業所面臨的各種法律風險，並提出了法律風險的化解之道，是中國企業防範法律風險的必讀之書。
——著名法學專家，北京大學法學院副院長、教授陳興良先生
我們的企業家在創業和發展的方方面面都有個無法迴避的問題，那就是法律風險。可以說，中國的企業經營者不乏發現商機的天賦，但卻缺少對法律和法律風險的充分認識。相信這套企業法律風險叢書的出版，對中國企業的法律風險意識傳播，以及法律風險防範能力的提高，都將具有非常重要的現實意義。
——著名法學專家，國家法官學院教授　張泗漢先生
一名資深律師，帶領一個團隊，親身實踐企業的經營管理之中，並以法律人獨特的思維，深邃地思索研究中國企業所面憔的1400餘項法律風險領域，凝結形成了這一系列叢書，相信能夠為中國法制經濟建設貢獻一份力量和智慧。
——著名法學專家，中國法學會研究部主任方向先生
雖然大多數企業家都不願意違法，但是又有多少企業家因違法而置身大牢；雖然很多企業都貌似合規經營，但是又有多少企業最終遭致破產清算。這就是企業面臨的法律風險，相信本套叢書的出版能夠提高廣大企業家的法律風險意識。能夠幫助中國企業走向健康發展之路。
——著名管理培訓專家，巨思特（北京）管理顧問公司董事長李強先生

第一編上市公司相關法律風險分析
第一章上市公司“合規經營”必要性概述
第二章公司上市籌劃法律風險與防範
第三章上市公司法人治理法律風險與防範
第四章上市公司與證券交易相關法律風險與防範
第五章上市公司關聯交易法律風險與防範
第六章上市公司併購重組法律風險與防範
第七章上市公司股本控制法律風險與防範
第八章上市公司上市地位變化法律風險與防範
第九章上市公司風險管理法律風險與防範
第二編上市公司所涉相關法律文書點評
1.股份有限公司章程(參考格式)
2.股東大會議事規則(參考文本)
3.股東大會決議(參考範本)
4.股份有限公司第——股東大會(律師見證書)
5.董事會議事規則(參考文本)
6.公司董事會決議書(參考範本)
7.獨立董事制度(參考文本)
8.***上市公司獨立董事意見書
9.監事會議事規則(參考文本)
10.監事會決議書(參考範本)
11.經理工作準則(參考文本)
12.上市公司所涉法律意見書範圍
第三編上市公司所涉相關法律法規規章彙編
一、上市籌劃類
1.首次公開發行股票並上市管理辦法
2.首次公開發行股票輔導工作辦法
3.上市公司證券發行管理辦法
二、公司治理類
4.上市公司章程指引(2006年修訂)
5.上市公司治理準則
6.上市公司與投資者關係工作指引
7.上市公司股權激勵管理辦法(試行)
三、信息披露類
8.上市公司信息披露管理辦法
9.上市公司信息披露格式樣本15、16、17、18、19號檔案
四、併購重組類
10.關於上市公司股權分置改革的指導意見
11.上市公司收購管理辦法
12.上市公司重大資產重組管理辦法
13.關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定
14.上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)
15.關於外國投資者併購境內企業的規定
五、境外上市類
16.國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定
六、風險管理類
17.中央企業全面風險管理指引
七、上市地位變化類
18.虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂案)
參考文獻
《企業法律風險管理與防範策略叢書》總後記

前言

企業法律風險，並不是一個新的名詞。而關於企業法律風險的研究，我也聽到和看到一些，無論是國外的還是國內的。但是，很多還處於起始研究階段，或者僅僅是局限於某一個領域的研究，或者僅僅是立足於法律人的視角進行的研究。
今天，我很高興地看到了由一位資深律師帶領的團隊完成的《中國企業法律風險研究報告》，以及陸續出版的系列圖書，在這份長達200多萬字的研究報告中，我仿佛看到了中國企業法律風險研究之“軟科學”體系已經初步創建。這對於我們的法律界和企業界，都應該是一件值得慶賀的事情。
那么，為何這么一個緊迫的課題研究，到今天才問世呢?
我想，從我們社會中存在的職業壁壘說起，或許可以得出一些結論。
以往，我們看到了，也參加了太多的“法律人”之間的研討會或交流會。當然，我們也同樣看到了太多的企業家或企業經營管理人員之間的研討會或交流會。但是，相對而言，我們卻很少看到上述二者之間的真正交流和研討。這就是職業壁壘。
事實上，上述二者確實需要真正的交流，並且還應該碰撞出“火花”來!因為，這是一個“法商結合”的時代。從一定程度上講，“法”只有在“商”中才能發揮作用和進一步完善，而“商”只有在“法”中才能得以合法、安全和進一步健康發展。
可能，正是由於這一職業壁壘，導致很少有人能夠兼顧“法”與“商”的綜合研究，也由此導致有關企業法律風險的研究寥寥無幾。

精彩書摘

第二編上市公司所涉相關法律文書點評議召開前承諾全額現金認購的除外)；
2.公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20％的；
3.股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
4.對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
5.在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
第五十條股東大會採取記名方式投票表決。除法律法規或章程另有規定者外，表決以出席股東表決權過半數同意時為通過。
對表決不得附加條件。
第五十一條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事清點，並由清點人代表當場公布表決結果。
(註：計票程式應當明確約定，尤其是相關的網路計票和書信票的計票要加以規範，以防範法律風險。)
第五十二條會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載人會議記錄。
第五十三條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第五十四條股東會決議應註明出席會議的股東人數、所代表股權比例、表決方式以及每項議案表決結果。
對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。
第五十五條股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。