《境外間接上市法律制度研究》:《境外間接上市法律制度研究》境外間接上市是 -百科知識中文網

內容簡介

《境外間接上市法律制度研究》以這一新型融資方式為研究對象，結合大量真實案例，比較分析了我國與美國、英國、德國、新加坡、維京群島、開曼群島等國家、地區在公司、證券法律制度方面的差異，從境外間接上市各個環節闡述了國內現行法律制度對市場實踐的客觀影響與存在的問題，對國家在這一領域的監管取向與立場變遷作了細緻梳理，並在國家經濟成長模式調整、國內流動性過剩等巨觀背景下，對我國境外間接上市監管制度的發展與完善提出了個人見解與判斷。

編輯推薦

在調整國內經濟增長模式、大力發展國內資本市場的巨觀政策背景下，決策層對境外間接上市不鼓勵甚至限制的立場將具有長期性。但境外間接上市的大門不能簡單關上，而是可以採取區別對待、更為務實的監管態度。作為一種市場自發的融資方式.境外間接上市對於促進境內中、小企業成長仍具有重要的積極作用，對於我國大規模的資本境外輸出也提供了可供選擇的模式。

作者簡介

伏軍，法學博士，對外經濟貿易大學法學院副教授，兼任中國法學會國際經濟法學研究會副秘書長、理事、國際金融法專業委員會副主任。曾在《中國法學》、《法學》、《現代法學》、《法學家》、《上海財經大學學報》、《華東政法大學學報》、《暨南學報》、《法律適用》、《西南政法大學學報》、FrontiersofLawinChina等學術刊物發表文章30餘篇，出版專著、編著4部，研究成果曾獲第九屆北京市哲學社會科學優秀成果二等獎、第六屆中國產業國際競爭力論壇徵文大賽三等獎。　

近年來主持國家社會科學基金課題一項（2007）、中國法學會部級法學研究課題一項（2008）、法務部國家法治與法學理論研究課題一項（2006）、教育部人文社科課題一項（2005）。2009年參與起草我國《服務貿易促進條例》（草案），並作為中國使團成員參加日內瓦舉行的UNCTAD服務貿易促進立法國際會議。曾在牛津大學、海牙國際法院、香港大學、香港中文大學等境外機構學習或學術交流。

第一章境外間接上市基礎
一、境外間接上市的概念
(一)境外上市定義
(二)境外間接上市定義
二、境外間接上市的特徵
(一)境外公司為發行上市主體
(二)境外公司控制境內權益
三、境外間接上市的分類
(一)買殼上市
(二)造殼上市
四、我國企業境外間接上市動因
(一)更便利的融資渠道
(二)風險投資公司推動
(三)提高公司管理水平與商業形象
五、我國企業境外間接上市的實踐與發展
(一)萌芽期：20世紀80年代中期至80年代末期
(二)形成期：20世紀90年代初至90年代中期
(三)發展期：20世紀90年代中期至90年代末
(四)成熟期：1999年至2005年
(五)衰退期：2005年以後
第二章世界主要證券市場
一、世界證券市場概述
(一)世界十大證券市場
(二)境外上市地點選擇
二、世界主要證券市場的上市條件
(一)美國紐約股票交易所
(二)東京證券交易所
(三)美國納斯達克證券交易所
(四)倫敦證券交易所
(五)香港交易所
(六)德意志交易所
(七)加拿大多倫多證券交易所
(八)韓國交易所
(九)新加坡證券交易所
第三章境外間接上市的架構與基本模式
一、境外間接上市架構
(一)基本架構
(二)境外間接上市架構的設計原則
二、基本模式一：境外買殼上市
(一)境外買殼上市操作
(二)境外買殼上市的優勢與不足
(三)案例：國美電器香港買殼上市
三、基本模式二：境外造殼上市
(一)境外造殼上市操作
(二)境外造殼上市的優缺點
(三)案例：永通特鋼在香港上市
四、上市準備的幾個問題
(一)工作團隊
(二)上市輔導機構選擇
(三)殼公司註冊地、上市地及上市板塊選擇
(四)財務評估和法律評估
(五)盡職調查
(六)改制和重組
(七)國內審批
.....

前言

從各國經驗來看，一國的經濟發展離不開資本市場的配合。資本市場的穩定與發展，為經濟發展提供了強大的源泉與動力。經濟的蓬勃發展，也支持了資本市場的穩定與繁榮。過去30年中，資本市場為我國的經濟建設發揮了積極的促進作用。大量的國有企業通過境內、外資本市場獲得資本，不斷發展壯大，成長為具有國際競爭力的跨國公司。越來越多的民營企業通過在資本市場發行證券而獲得發展所需的資金。一些外商投資企業也開始藉助資本市場得以更快發展。資本市場為國有、民營以及外資等不同類型的經濟力量提供了充足的發展動力。藉助資本市場，這些經濟力量在我國未來的發展中將繼續發揮作用，進一步推動我國經濟建設的可持續發展。

境外間接上市作為一種獨特的融資模式，在20世紀八九十年代，為我國國有企業通過境外資本市場籌集資金起到了重要作用。90年代以後，這一融資模式又逐漸成為國內民營企業，尤其是高科技、增長型民營企業境外融資的主要途徑之一。通過這種融資方式，既大量地引進了境外資本，又為國內企業提供了充足的資金支持，也充分利用了境外資本市場的橋樑作用。因此，這一融資模式對於我國的經濟發展具有非常重要的歷史意義與社會價值。

法律制度往往可以對市場行為產生巨大影響，甚至是決定性的影響。境內企業境外間接上市在國內已成為一種重要的跨境融資方式。但是，對這種複雜多變的融資方式，國內尚缺乏以法律視角進行的深入系統的研究，一些非常重要的制度性問題亟須作出可靠的理論研究與回答。對這些問題的研究，已經成為當前國際經濟法、國際金融法研究的理論前沿。

精彩書摘

一般來說，企業籌集經營所需資金，既可以通過向銀行借貸獲得（即所謂“間接融資”），也可以通過資本市場發行股票或債券獲得（即所謂“直接融資”）。通過資本市場籌集資金則有兩種渠道選擇，一個是通過境內資本市場融資，另一個是通過境外資本市場融資。
先來看我國境內資本市場。就像足球比賽的主場一樣，境內資本市場相對國內企業來說，具有天時、地利、人和等有利因素，因此，按常理講，對國內企業來說，境內資本市場融資應當是融資的首選渠道。但受種種客觀條件的制約，我國境內資本市場目前仍遠遠不能滿足國內企業強烈的融資需求。
首先，境內證券上市門檻高、程式繁複、時間長、融資結果不確定性強。企業如果試圖在境內證券市場發行股票並上市交易，應當是具備一定資本規模與盈利能力的股份有限公司。由於企業爭相發行上市，需要等待相對漫長的時期，在資本市場出現價格波動或遇到金融危機時，獲得批准的時間會更加漫長。其次，對於民營中小企業來說，由於國有企業優先上市的國家政策取向，使得它們獲得境內發行上市資格更加困難。再者，現行上市標準中關於企業規模、盈利記錄以及融資額度與淨資產規模掛鈎方面的硬性要求，也制約了規模較小但未來具有較大增長潛力的企業上市融資。①此外，雖然我國創業板市場已經在2009年9月正式啟動，但目前我國多層次資本市場仍未完全建立，資本市場的結構和層次仍過於單一，事實上，絕大多數的中小型民營企業仍然被拒之於融資市場之外。
相對而言，已開發國家的資本市場相對成熟，已開發國家政府對證券發行也採取更為寬鬆的註冊制度，對申請公司與證券沒有過多實體性要求，融資環境更為優越。因此，境外資本市場具有很大的吸引力。但對於境內企業而言，雖然境外資本市場有更為優越的融資環境，要實現境外直接上市融資卻非易事。這是因為，一方面，已開發國家政府雖對證券發行無過多實體性要求，但這些國家的證券交易所對證券上市交易設定了很高的條件，我國多數中小企業尚無法充分滿足這些條件。