中國民用航空總局令
第 149 號
《民用航空企業機場聯合重組改制管理規定》已經2005年7月18日中國民用航空總局局務會議通過，現予公布，自2005年8月20日起施行。
局 長 楊元元
二○○五年七月二十日
第一章 總則
第一條 為規範民用航空企業、機場聯合重組改制行為，保證安全生產和安全飛行，推進建立公平有序競爭的市場秩序，防止壟斷和惡性競爭，維護國家、企業、機場和消費者的合法權益，根據《中華人民共和國行政許可法》、《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》中有關設定民航企業及機場聯合、重組、參股和改制審核許可項目的規定和其他有關法律、法規，制定本規定。
第二條 本規定適用於民用航空企業、機場（以下統稱民航企業）的下列聯合重組改制行為：
（一）合併，指2個或2個以上具有獨立法人資格的民航企業合併為1家企業。
（二）參股，指2個或2個以上具有獨立法人資格的民航企業之間投資參股和非民航企業向民航企業投資參股。
（三）公司制改制，指具有獨立法人資格、單一投資主體的民航企業改制為有限責任公司或股份有限公司。
（四）股權重組，指具有公司法人資格的民航企業改變股權結構，但上市公司流通股5%股份以下持有者發生變化除外。
（五）分立，指一個具有獨立法人資格的民航企業分立為2個或2個以上具有獨立法人資格的民航企業。
（六）公開發行募集股份和股票上市。
（七）債權轉換股權以及發行可轉換為股票的公司債券。
（八）所有權、經營權轉讓。
（九）承包經營。
（十）委託管理。
（十一）租賃。
（十二）其他任何導致民航企業的資產所有者、股權結構和經營權發生改變的行為。
第三條 本規定所稱民航企業，包括但不限於：公共航空運輸、通用航空、航空油料、航空運輸計算機信息、航空器維修、航空運輸地面服務等企業和民用機場（包括軍民合用機場的民用部分）或對其擁有經營權的法人。
第四條 民航企業聯合重組改制應當符合下列條件：
（一）符合國家國內投資民航業規定、外商投資民航業規定和反對壟斷、推進公平競爭規定；
（二）符合國家產業發展和巨觀調控政策；
（三）符合國家有關法律、法規和政府部門規章；
（四）有利於保證安全生產和安全飛行；
（五）有利於兼顧國家、企業、消費者利益；
（六）利害關係人對聯合重組改制申請無重大異議。
第五條 民航企業聯合重組改制應經中國民用航空總局（以下簡稱民航總局）或中國民用航空地區管理局（以下簡稱民航地區管理局）許可。其中民航企業公開發行募集股份和股票上市應經民航總局審核。
未經民航總局或民航地區管理局許可、審核，民航企業不得聯合重組改制。
已經許可或審核並聯合重組改制的民航企業應接受民航總局或民航地區管理局的監管。
第六條 民航總局負責民航企業跨地區聯合重組改制的許可、監管以及民航企業公開發行募集股份、轉讓股權以及股票上市的審核、監管。
民航地區管理局負責所轄區域內民航企業聯合重組改制的許可、監管。
第二章 申請、受理、決定
第七條 民航企業與在同一民航地區管理局所轄區域內的其他民航企業聯合重組改制或者本企業重組改制，許可申請向企業所在地民航地區管理局提出，由民航地區管理局辦理。民航地區管理局準予許可後，報民航總局備案。
民航企業跨地區聯合重組改制，許可申請和審核申請向民航總局提出。民航總局徵求聯合重組改制企業所在地民航地區管理局意見後辦理。準予許可或審核同意的，應通報企業所在地民航地區管理局。
民航總局、民航地區管理局辦理許可或審核申請，指對申請人的申請進行審查，並作出受理、不受理，準予許可、不準予許可，審核同意、審核不同意等決定。
第八條 下列法人、組織或自然人為民航企業聯合重組改制許可申請人或審核申請人：
（一）擬合併的各方或其資產所有者；
（二）擬參股、被參股的各方或其資產所有者；
（三）擬進行公司制改制、股權重組、分立、公開發行募集股份和股票上市、債權轉換股權以及發行可轉換為股票的公司債券的民航企業或其資產所有者；
（四）擬進行所有權、經營權轉讓的出售方和購買方；
（五）擬承包經營的發包方和承包方；
（六）擬委託管理的委託方和受託方；
（七）擬租賃的出租方和承租方；
（八）其他導致民航企業資產所有權、股份結構和經營權發生改變的雙方或多方法人、組織、自然人。
第九條 申請人向民航總局或民航地區管理局申請聯合重組改制許可或審核應提供下列檔案：
（一）申請人的基本資料，包括法人執照、經營許可證、資質證書等證照複印件和申請人資產、經營等簡況；
（二）擬聯合重組改制企業的基本資料，包括資產負債表、股權結構、資產評估報告、經營記錄、員工狀況等；
（三）聯合重組改制方案；
（四）各方簽訂的聯合重組改制協定；
（五）擬聯合重組改制企業的資產所有者或上級主管單位出具的同意企業申請聯合重組改制的檔案；
（六）民航總局或民航地區管理局認為應該提交的其他材料。
第十條 申請人應當對所提交的檔案、資料的真實性、合法性、完整性負責。
第十一條 民航總局和民航地區管理局對申請人提出的許可申請或審核申請，應當根據下列情況分別作出處理：
（一）申請材料齊全、符合要求的，應當受理許可或審核申請；
（二）申請材料不齊全或者不符合要求的，應噹噹場或者在5個工作日內1次告知申請人需要補正的全部內容。申請人補正全部內容後，民航總局或民航地區管理局應當受理申請。申請人不補正全部內容的，民航總局或民航地區管理局不受理申請。
民航總局或民航地區管理局收到申請人的許可申請或審核申請和申請人補正內容之後，應在5個工作日內做出是否受理的決定。民航總局或民航地區管理局受理或者不予受理許可或審核申請，應當向申請人發出加蓋民航總局或民航地區管理局專用印章和註明日期的書面通知。
第十二條 民航總局對申請人提出的聯合重組改制申請作出受理決定後，根據聯合重組改制的條件，在20個工作日內完成就此申請向有關民航地區管理局徵求意見的工作，然後在20個工作日內完成審查並作出準予或不予許可、審核同意或不同意的決定。
民航地區管理局對申請人提出的聯合重組改制申請決定受理後，應依據聯合重組改制條件，在20個工作日內完成審查並作出準予或不予許可的決定。
20個工作日內不能作出決定的，經民航總局或民航地區管理局負責人批准，可以延長10個工作日，並應將延長期限的理由告知申請人。
作出準予許可或審核同意決定的，應當向申請人頒發加蓋民航總局或民航地區管理局印章的批准檔案。
作出不予許可或審核不同意決定的，應向申請人下發書面通知，說明理由，並告知申請人享有依法申請行政複議或者提起行政訴訟的權利。
第十三條 民航總局、民航地區管理局認為申請事項屬於涉及公共利益的重大聯合重組改制行為的，應向社會公告或舉行聽證，並書面通知申請人和利害關係人。民航企業聯合重組改制行為利害關係人可以對該聯合重組改制行為提出異議，可以向民航總局或民航地區管理局申訴。民航總局或民航地區管理局應當根據申請人和利害關係人的意見及聽證筆錄，作出是否準予許可或是否審核同意的決定。
第三章 監督檢查
第十四條 獲得聯合重組改制準予許可或審核同意的申請人，應當按照準予許可或審核同意的聯合重組改制方案實施聯合重組改制，未經民航總局或民航地區管理局同意不得擅自變更，如需變更，應將變更後的聯合重組改制方案或變更事項報民航總局或民航地區管理局重新獲得許可或審核同意。
申請人應在聯合重組改制行為完成法律程式後將聯合重組改制情況書面報告民航總局或民航地區管理局。
第十五條 民航總局、民航地區管理局對經許可或審核同意的民航企業聯合重組改制行為實施監督檢查，對已經聯合重組改制的企業實施持續監督檢查，每年檢查1—2次，必要時可隨時檢查。
第十六條 企業、經濟組織和公民對民航企業聯合重組改制中和聯合重組改制後的違規行為可以投訴、舉報，對民航總局、民航地區管理局承辦許可的工作人員的違規行為可以投訴、舉報。民航總局或民航地區管理局對被投訴舉報的企業或工作人員應當認真查處，並將結果告知投訴、舉報人。
第四章 法律責任
第十七條 未經民航總局或民航地區管理局許可或審核同意而聯合重組改制的，民航總局或民航地區管理局對該民航企業不予頒發行業經營許可證照和安全運行許可證照，並對聯合重組改制的各方企業處以1萬元以上3萬元以下罰款。
第十八條 申請人違反本規定第九條和第十條的規定，隱瞞有關情況或者提供虛假材料騙取許可或審核同意的，民航總局或民航地區管理局依照《中華人民共和國行政許可法》的有關規定撤銷行政許可或審核同意決定，並撤銷行業經營許可或安全運行許可。
第十九條 申請人在聯合重組改制過程中不按經許可或審核同意的方案實施或在聯合重組改制後不按經許可或審核同意的方案運營，民航總局和民航地區管理局應責令改正，不予改正的，撤銷各項許可和審核同意決定。
第二十條 申請人或利害關係人對民航總局或民航地區管理局根據本規定作出的決定和處罰不服的，可以依法申請行政複議或者提起行政訴訟。
第二十一條 民航總局、民航地區管理局許可審核辦理人員應保守申請人的商業秘密，應依法公正對申請人的許可申請或審核申請進行審查，提出準予或不予許可、審核同意或不同意的建議。違反法律、法規、規章和本規定受理、審查、辦理申請人提出的聯合重組改制申請的，民航總局或民航地區管理局應責令改正，並對直接負責的主管人員和直接責任人員給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五章 附則
第二十二條 本規定自2005年8月20日起施行。
