債券概況
1.公司名稱:中海發展股份有限公司2.證券簡稱:中海轉債
3.證券代碼:110026
4.行業類別:水上運輸業
5.發行日期:2007-07-02
6.發行方式:向老股東優先配售,餘額採用網下配售和網上定價相結合
7.發行數量(元):2000000000
8.老股東配售數量(元):262017000
9.上網發行數量(元):116611000
10.發行面值(元):100
11.發行價格(元):100.00
12.票面利率(％):第一年為1.84%，第二年為2.05%，第三年為2.26%，第四年為2.47%，第五年為2.70%。
13.付息方式:每年付息一次
14.期限(年):5
15.轉換期間:2008-01-02至2012-07-01
16.上市地點:上海證券交易所
17.上市日期:2007-07-12
18.上市流通量(元):2000000000.00
19.公司地址:上海市浦東新區源深路168號
20.法人代表:李紹德
21.聯繫電話:
22.傳真:
23.回售日期:
24.回售條件:1.在可轉債的轉股期間，如果公司A股股票在連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價的75%時,持有人有權將全部或部分可轉債按面值的105%(含當期利息)回售給公司；2.當募集資金的使用發生變更時，持有人有權按面值的103%(含當期利息)的價格回售給公司。
25.回售價格(元):105,103
26.回售申請期:
27.到期贖回日期:-
28.到期贖回價格(元):105
30.提前贖回日期:-
31.提前贖回條件:在可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續20個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），本公司有權按照債券面值103%（含當期計息年度利息）的贖回價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。
32.提前贖回價格(元):103
33.初始轉股價格(元):25.31
33.初始轉股價格(元):25.31
本次募集資金的運用
一、本次募集資金投資項目
本次募集資金將用於收購本公司控股股東中海總公司下屬公司的42艘乾散貨船，收購價格為2,470,000,000元人民幣。
本次收購船舶超出可轉債募集資金部分的金額由本公司自籌解決。如本公司支付的相應收購款項時本次發行可轉債尚未完成，本公司將通過銀行短期借款等方式先行支付，待可轉債募集資金到位後再歸還相應銀行借款。
二、本次募集資金投資的具體情況
1、本次募集資金投資的可行性
本投資項目將促進本公司乾散貨物運輸業務的發展，因而符合本公司及股東的整體利益：
（1）鞏固本公司在國內海運市場的領導地位
本次收購完成後，本公司及下屬公司將擁有134艘乾散貨船，載重噸合計共約455萬噸，比本公司現有乾散貨船隊增加船舶42艘，載重噸合計增加約141萬噸。從而鞏固本公司在國內乾散貨海運市場的市場份額和領導地位。
（2）拓展本公司在國際市場上的乾散貨物運輸業務
本公司目前乾散貨物運輸業務主要集中在沿海運輸。2005年公司的沿海運輸及國際運輸業務，分別占公司之乾散貨業務的營業額約78%及22%。
（3）合併計算中海集團下整個乾散貨業務的財務業績，增加股東回報本次乾散貨船舶收購完成後，本公司可合併計算現根據《船舶管理協定》管理的乾散貨物運輸業務的財務表現，增強資源配置效率，並使每股盈利及淨資產收益率得到提高，增加股東的回報。
2、本次募集資金所收購船舶資產的情況
（1）收購船舶資產的情況
本次收購的船舶資產總計42艘，其中境內註冊船舶32艘，境外註冊船舶10艘。截止募集說明書籤署日，本次擬收購的42艘船舶已全部完成交付，處於正常營運狀態。
根據中海發展2003年第8次董事會決議，自2003年1月1日起，本公司購置的二手船根據船舶完工年月和預計使用年限或通過評估確定尚可使用年限確定折舊年限，不足5年時折舊年限為5年。
a、新建船舶以預計使用年限（22年）作為折舊年限；
b、二手船舶以“尚可使用年限”作為折舊年限，“尚可使用年限”可根據船舶完工年月和預計使用年限加以確定，或者通過評估後確定；
c、預計淨殘值按照廢鋼船的拆解處置價格進行估計。截至2007年1月1日，本次擬收購的42艘船舶的平均折舊年限約為8.55年；預計2007年度42艘船舶折舊總額約為2.07億元。
本次收購的10艘境外註冊船舶，在本次收購前，為懸掛方便旗的船舶，主要經營遠洋散貨運輸業務，運營模式主要是以COA契約、期租、程租為主的自營業務。
本次收購完成後，該10艘船舶由中海發展（香港）運營，仍為懸掛方便旗的船舶，經營遠洋散貨運輸業務，運營模式沒有變化，主要是以COA契約、期租、程租為主的自營業務。
（2）資產評估情況
根據《評估報告》，中海發展擬收購的乾散貨船舶於評估基準日2006年6月30日的賬面原值為人民幣267,262.22萬元，賬面淨值為人民幣45,084.66萬元。運用成本法，評估淨值為人民幣217,212.60萬元，增值率為381.79%；運用市場法，評估淨值為人民幣250,026.90萬元，增值率為454.57%。鑒於本次乾散貨船舶收購是二手船交易，運用二手船交易市場法得出的公允價值250,026.90萬元為本次評估的最終取值。
中發國際資產評估有限公司基於評估基準日的航運業市場狀況及本次收購船舶的使用情況，認為本次擬收購的42艘船舶評估增值幅度處於合理水平。交易雙方以評估報告及250,026.90萬元評估備案結果作為參考依據，考慮到收購生效日至評估基準日之間有約半年時間間隔，此段時間該些船舶產生的折舊成本未從評估價格中扣除，雙方通過協商，同意中海發展在《收購協定書》及《補充協定》項下應支付給中海總公司42船舶的收購價格為人民幣247,000.00萬元，收購價格為評估價的98.79%。
本次收購價格符合《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委（2005）第12號）的相關規定。
公司簡介
中海轉債本公司的前身是上海海興輪船股份有限公司（以下簡稱為“海興輪船”），海興輪船主要以華東地區沿海貨運為主，兼營遠洋客貨運輸，是華東地區最大的煤炭、原油水路運輸商。海興輪船是國務院證券委員會確定的第二批境外上市試點企業，經國家體改委（94）54號文批准，由上海海運獨家發起設立。公司成立時的總股本為14億元，全部界定為國有法人股。1994年6月18日，經國務院證券委員會證委發（94）13號文批准，海興輪船於1994年11月1日公開發行108,000萬股H股，並於1994年11月11日在香港聯交所上市。
1997年7月1日，為加快航運企業的經營機制轉換，實現沿海運力的合理化配置，中國海運集團在上海正式成立。中海總公司作為其核心企業，全資持有上海海運、廣州海運和大連海運的全部股份。因此，中海總公司也成為海興輪船的最終控股股東。為統一調配集團內部資源，實現中國海運集團的整體發展規劃和集團內部專業化分工，減少同業競爭；也為了有效發揮上市公司在國際資本市場的視窗作用，1997年7月18日，經國家國有資產管理局[1997]153號文批准，中海總公司通過協定轉讓方式，從上海海運接收了海興輪船14億國有法人股的股權，成為海興輪船的控股股東。1997年12月，上海海興輪船股份有限公司更名為中海發展股份有限公司（即本公司）。
1998年2月和同年5月，為適應國際國內航運市場變化的需要，本公司按照“集中經營、分級管理”的原則，先後組建了油輪公司和貨輪公司。同時，按照專業化經營的要求，本公司通過管理協定方式，統一管理和經營中海總公司下屬大連海運及廣州海運擁有的所有油輪和乾散貨輪。1998年3月，通過增發H股及向法人控股股東配售新股，本公司從大連海運及廣州海運收購了19艘油輪。2002年5月，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]113號文核准，中海發展增發社會公眾股(A股)新股3.5億股，增發後公司總股本33.26億股，其中，境內國有法人股1,680,000,000股，境外上市外資股(H股)1,296,000,000股,社會公眾股(A股)350,000,000股。
中海轉債經過上述一系列資產結構和經營結構調整，公司在沿海運輸的地位更加突出。目前，本公司是國內最大的沿海原油和煤炭運輸商。公司已由地區性航運公司，成長為以油運、煤運為核心業務的遠東地區最大航運公司之一，在中國及遠東地區航運市場占據了重要地位。
