秦朝末年，陳勝、項梁起義反秦。一位年輕人對彭越說：“你也可以效仿他們!”但彭越並不認同，說：“現在兩龍才剛爭鬥，過些日子再看吧!”
起義
彭越年少時捕魚為生，很有號召力，很多年輕人都願追隨於他。當人越聚越多時，彭越也不捕魚了，乾脆當了強盜，日子過得也算快活。當那個年輕人問他為何不效仿別人起義時，他的心中也泛起了一絲漣漪。
一年多後，澤中的年輕人越聚越多，並推舉彭越當首領。彭越起義後，攻城略地，隊伍迅速發展到了一千多人。劉邦從碭山進攻昌邑時，彭越帶兵支援劉邦。劉邦走後，鼓越繼續帶領他的隊伍征戰，隊伍也發展到了一萬多人。
影視劇中的項羽
項羽進入關中後，封立諸侯，彭越因出身卑賤，沒能得到封號。此舉激起了彭越的不滿，所以楚漢戰爭開始後，彭越便和劉邦結盟，接受劉邦軍印，多次重創楚軍。公元前205年，彭越因功被劉邦封為魏國相國，獨攬兵權，平定梁地。
公元前203年，項羽與劉邦在滎陽形成對峙局面，彭越採用游擊戰術，攻下了睢陽、外黃等17座城邑，擾亂了楚軍後方，並迫使項羽回師。公元前202年，項羽在陽夏集中兵力攻擊劉邦，彭越一鼓作氣攻下昌邑二十多個城邑，項羽不得不撤兵。
為了勝利，劉邦追擊楚軍，在固陵被楚軍擊敗。劉邦此前曾要彭越隨自己一起追擊，但彭越以魏地初定，怕楚軍來報仇為由，拒絕了劉邦。劉邦兵敗後，為彭越沒有幫自己發愁。這時，張良看出其中緣由。
影視劇人物
張良對劉邦說：“魏地之前是彭越打下來的，之前魏王咎活著的時候彭越就是相國了。現在魏王死了，又沒有子嗣繼承王位。彭越一直想當魏王，但您又一直不封他為魏王。所以，您請他追擊楚軍，他才沒有答應。”
劉邦聽後，當即封彭越為魏王。彭越封得魏王后，與劉邦會師於垓下，大破楚軍，項羽也自刎而死。或許，項羽並不曾想到，他有一天會敗在他曾經看不起的人手裡。楚漢戰爭結束後，劉邦又將彭越封為梁王，定都定陶。
劉邦稱帝後，彭越深知功臣要在皇帝面前懂得退讓。也正是因為退讓，讓彭越沒能善終。公元前97年，趙相國陳豨造反，劉邦親自帶兵，駐紮邯鄲。劉邦見陳豨反了，擔心其他異姓諸侯王也會反，為了試探彭越，要彭越來幫助自己剿滅陳豨。
影視劇中的劉邦
彭越得知訊息後，覺得此前因為封魏王的事情得罪過劉邦。現在劉邦又讓自己去剿滅陳豨，明顯是不信任自己。彭越怕遭劉邦暗算，以生病為由，讓一名將領帶著幾千人馬去邯鄲幫助劉邦。
劉邦為此很是生氣，派人責備彭越。彭越見劉邦生氣，十分害怕，想親自去謝罪。但他的部將扈輒說：“您之前不去，現在被責備了又去，去了也只會被抓，還不如造反。”但彭越沒有聽他的意見，繼續稱病。
影視劇中的彭越
但天下沒有不透風的牆，這些話都被梁國太僕聽了去。梁國太僕得罪過彭越，彭越一直想治他的罪。梁國太僕為了保住自己性命，告到劉邦那裡。劉邦信以為真，暗地裡派使臣抓獲了彭越。由於太過迅速，彭越還未能察覺，就被抓到洛陽。
彭越其實並沒有罪，但牆倒眾人推，沒有罪證也被弄出了罪證。劉邦念在他之前的功勞，沒有治他死罪，將他廢為庶民，流放蜀地。彭越行至鄭地時，遇到從長安去洛陽的呂后。彭越向呂后哭訴自己無罪，願回故鄉昌邑。呂后也露出一副同情的樣子，說：“你跟我一起回洛陽，我會向皇上說明情況的。”
呂后與劉邦
呂后到了洛陽對劉邦說：“彭越這樣的人流放到蜀地，必留後患。我已將他騙回洛陽，皇上還是殺了他吧!”怕劉邦不忍心，呂后又找來彭越的門客誣告彭越造反。劉邦這一次沒有念及彭越的功勞，將彭越處以醢刑(剁成肉醬)，並滅其三族。
開國功臣就這樣被冤殺了，只能怪他輕信呂后，更怪劉邦不識忠奸。
劉邦 項羽 彭越
