戰爭背景
江陰保衛戰此時因為戰局變化，軍委會認為在整體態勢上江陰要塞很有可能會突出防線，陷入包圍，於是軍委會決定在必要時放棄要塞。何應欽部長密令要塞準備將新炮拆遷撤退，這個撤退準備使得要塞官兵軍心浮動。但第112師的頑強抵抗又使軍委會改變判斷，認為江陰要塞區的兵力以一戰，於是軍委會更改命令，命令許司令要堅守要塞。
11月22日，日軍華中方面軍不顧其大本營的反對，擬定了第二期作戰計畫大綱，下令第10軍對無錫、湖州繼續推進。因為國軍的防衛部隊多為上戰場的新敗之師，戰力不足，加上蘇常與錫澄兩個國防線的工事又出乎預料地沒有發揮作用，所以日軍的推進相當順暢。第10軍以第13師團為前衛，在上海作戰中損失過半的第9師團以及戰力較完整的第16師團及第11師團跟進，向錫澄線發動攻勢。
11月25日，日軍第3艦隊長谷也集結了第3水雷戰隊、第11水雷隊與第11掃雷隊組成一支攻擊艦隊，準備完全打通江陰封鎖線，清出水路。第11戰隊派出驅逐艦兩艘與炮艇1艘參加編組。另外第1港務部也派出拖船4支。26日，日艦鵲號在段山沙炮擊江面帆船示威，船隊並停泊在段山港以東。國軍情報指出這支船隊共有大小船隻60餘艘，並不時向段山港與毛竹港的國軍沿海陣地射擊。
江陰保衛戰劉興總司令此時已經沒有能力顧及無錫等地的防務，歸江防軍指揮的兩個師在江陰外圍拉開一條由青陽鎮到江濱的剛性一線式防線（劉總司令稱之為環形工事線），準備與日軍決戰。26日晚19時，劉興總司令下達作戰命令：
（甲） 江防軍以主力固守江陰要塞，以一部警備江岸，施行持久抵抗，以保長江門戶。
（乙） 第112師以主力占領由夏港口、夏港鎮、青山、江陰城南至金童橋間之主陣地帶，拒止敵人。
（丙） 第103師以主力占領由金童橋（不含）經楊家港、鳳凰山東麓至長山東麓間之主陣地帶，拒止敵人。
（丁） 第57軍率第111師，以一部警備南通，拒止敵人上陸。以大部在靖江附近，協同要塞妨礙敵艦活動並拒止敵人上陸。
（戊） 要塞部隊整備戰，構成江上的火力阻塞線，制壓敵艦之動作。尤需對於陸正面準備火力，支持陸軍作戰。
（己） 江防部隊需以魚雷快艇襲擊敵艦，妨礙敵艦活動，掩護地區。
劉總司令在11月23日上呈軍委會的報告中對部隊的士氣表示憂慮，尤其是新自前線戰場退下來的第103師，甚至發生了數起搶劫事件，淞滬會戰初期的高昂鬥志，已經因為作戰中慘烈的犧牲而消沉。
沉船封江策略
江陰保衛戰沉船封江是一種相當昂貴而笨拙的作法。在1930年代，海軍當局對於江面封鎖只有沉船封江與魚雷封江兩種消極構想。抗戰前期海軍當局在長江進行了三次封江。江陰封江是以沉船封江方式執行，馬當封江是以沉船封江與水雷布放方式進行，而馬當至武漢航道之封鎖是以水雷方式進行。在兩種作法中，水雷封鎖具有攻擊性，成本低廉、效力強大，敷布範圍廣大，而且容易布署。
1942年德國潛艦在紐約港口進行少量布雷，就讓整個紐約航運陷入恐慌。而沉船封江則只能形成一道範圍狹小且不具攻擊性的靜態水中障礙，成本高昂，執行不易。沉船封江的構思應該來源於實際經驗，港口出入航道上的沉船時常嚴重影響航運，而一次大戰時期也有一次對比利時塞布盧該港成功的沉船封鎖。英國對塞布盧該港使用了3艘小廢艦，但該港航道寬不過120呎，深不過20呎。而長江的江陰江面寬達3公里，深達100呎。所以這並不代表沉船在長江作戰中也能夠發揮積極的堵塞效用。
抗戰期間的“海軍雜誌”對沉船封江也有檢討：“平均以半海里計，三海里縱深的封鎖面積，如用水雷封鎖，只需配備500具，便可構成一堅強之封鎖線。每具平均以400元估計，所費不外20餘萬元。用輪船封鎖，需要二三千噸的商輪20餘艘，其總額約在1500萬元至2000萬元上下，超過水雷封鎖價格達80倍以至100倍。再參照我國輪船業尚未十分發達的情形，僅有的船隻尚需留著作為後方運輸之用，若一旦都徵集到前方施行堵塞，那末影響軍運的前途一定是很大的……沉船封鎖與水雷封鎖，沉船封鎖，防衛力較大，敵人從事破壞需費大力量。可是沉船不外是一種主幹工作，沉船之外，還需加配各項輔助工事。譬如江陰封鎖線沉船之後還繼續不斷地進行了三個多月的沉石等各項輔助工事，來加強封鎖線的防禦力。不過沉船封鎖，無論怎樣堅固，總屬於一種單純的堵塞性質。”
既然海軍部早已洞察沉船封江的不妥，那為什麼還要進行沉船封江呢？海軍部的解釋如下：“水雷含有威力作用，能夠給予敵人以膺懲，工作時間也比較沉船來的迅速，可以視戰事的情況隨時實施，不致多大影響到後方運輸和國際間的航運問題。所以在中日戰爭還沒發生以前，海軍當局很早注意到這點。對於水雷的準備，如設廠、購備等，都有詳細的規劃，貢獻給政府。但政府為了財力的關係，對海軍所擬的方案沒有付諸實施。不過當時政府也默察到水雷在國防上的地位與價值，（於是）將此項任務另外交給一個軍事機關來負責辦理。可是這個機關，沒有努力他的使命，放棄了他的責任，這是一個遺憾”。
這個貽誤整體江防戰略的軍事機關，指的就是長期與陳紹寬閩系海軍作對的電雷學校。
海軍系統的內斗是相當激烈的，抗戰之前海軍的派系大致可以區分為中央海軍（海軍部與各直屬單位，第1艦隊、第2艦隊、練習艦隊，總噸位約4萬4千噸），粵系海軍（第4艦隊，總噸位僅數千噸）與青島系海軍（第3艦隊，即原東北海軍，總噸位萬餘噸）。這幾個派系之間不僅互相對立，而且派系內部也內斗不斷。
在1930年代，閩系海軍的內斗一度使陳紹寬本人灰心下野。粵系海軍與青島系統則各有兩次嚴重兵變。1932年軍政部成立電雷學校，試圖跳過由閩系把持的海軍部，另成立一支新的雷艇部隊，形成了在中國現代海軍史上威名赫然的電雷系統。陳紹寬與整個閩系對這支雷艇部隊懷有極大的敵意，海軍部公開表示對電雷學校的仇視態度，並以為電雷學校穿小鞋為最大樂事。電雷學校校長歐陽格將軍被海軍部敘階為少校，電雷學校的學員兵被禁止穿著海軍制服，當歐陽校長爭取到海軍制服的穿著權之後，海軍部勒令該校的學員兵在帽沿上不得繡上“中華民國海軍”字樣。電雷學校學生在畢業後不被海軍部承認具有海軍軍籍。而電雷學校學生第一次艦上參觀必需在德國的科隆號巡洋艦上進行，因為海軍部拒絕撥出軍艦供學生實習或參觀。
海軍部對電雷學校的惡劣態度明白表示海軍部以馬尾系統海軍自居，而不以中華民國海軍自任。也就是因為這種派系利益高於國家利益的狹隘眼界，使得軍委會幾乎無法插手海軍事務。當蔣委員長決定成立魚雷艇部隊時，蔣委員長寧可越過閩系海軍把持的海軍部，不盡為了加強建軍效率，甚至可以說有一種制衡的意味。
當電雷學校成立時，參謀本部將直屬的江陰電雷大隊撥給電雷學校，該大隊原為遜清的江陰水雷營，長期隸屬於江陰炮台。這個大隊有視發水雷數具，原意是做為電雷學校學員實習之用。在電雷學校成軍時，中央期望歐陽將軍能同時建立快艇部隊與水雷部隊。歐陽將軍成功地組建了快艇部隊，但是在水雷部隊的建構上，歐陽將軍採用外購德國水雷方式，成本過於高昂，以至電雷學校的水雷部隊建軍一直停滯不前。
為什麼歐陽將軍舍自製而尋求外購呢？理由很簡單，從清代海軍部開始，海軍對水雷自製相當熱衷。在1930年代海軍完全能夠自製水雷，而且在馬尾也設有水雷營與修械所。既然水雷的修造單位被海軍部把持，電雷學校就不可能得到國內水雷部隊既有研究成果的扶助。所以水雷自製的嚴重遲誤與水雷作戰規畫的嚴重不足責任仍在海軍部本身。在海軍部進行江陰封江之時，才赫然發現水雷的嚴重不足，海軍部以自己的修造能力，在淞滬會戰期間快速製造大批水雷，並且以神奇的速度成立了完整的布雷與測量部隊，不足的器材也馬上由滬上的洋行採購到手，速度之快，明顯已有現貨備用。這證明海軍部完全有能力進行水雷作戰的布署！海軍部將水雷部隊建軍不力的大帽子送給電雷學校，是一種很不負責任的行為。
江陰保衛戰1937年7月28日，蔣委員長在南京最高國防會議中決定在日軍尚未進攻長江流域之前要制敵機先，封斷長江航路，截斷長江中上游九江、武漢、宜昌、重慶一帶的70艘日軍船艦與7000多人的海軍陸戰隊的歸路，並且防止日軍再度溯江而上。海軍所提出的封鎖方法，就是“沉船封江”。會議決議在8月12日執行封江。不過因為擔任會議記錄的行政院主任秘書黃浚泄密，使這個計畫功敗垂成（注七）。
在8月11日及12日兩天，長江中游的日本艦船不斷下駛。日艦奉命下駛時日本軍方十分保密，路續通過江陰要塞的日艦並沒有卸下炮衣備戰，人員則在艦橋上游晃。而江陰要塞與海軍部隊則尚未得知封江的絕密指令。日艦下駛時，江陰要塞將日艦的行動逐一記錄並呈報參謀本部，參謀本部才知道大事不好。到13日封江之後日艦已經走脫一空，參謀本部緊急由南京與江陰兩面派隊沿江搜尋江面，一直到團山邊境兩個搜尋隊相會，才證明日艦已全部逃脫。逃脫的日軍軍艦總數近20艘，包括旗艦八重山號，這批軍艦並滿載漢口地區的日僑。
在日軍撤出長江的時候，我海軍第2艦隊主力與第1艦隊的中山艦、永績艦、建康艦及逸仙艦等艦由第1艦隊司令陳季良海軍中將指揮，正在湖口集結。電雷學校的4艘魚雷快艇也集中在草鞋峽。當日本軍艦路續經過時，海軍艦隊因為沒有接到截擊指令，所以只能按兵不動，只向海軍部發出急報。到了海軍部領悟日軍已經撤退時，截擊的時機已經流過。
唯一積極截擊日方船隊的行動由空軍第5大隊執行，而攻擊命令則由蔣委員長親自下達。
8月13日夜11時，第24隊的分隊長王倬中尉接到了一通突兀的電話。電話中的浙江口音並不先打招呼或自報級職姓名，而是以嚴峻的口氣劈頭就問：“你是誰？”
王倬聽過這個聲音，但不大敢相信。於是緊張地回答道：“我是24隊中尉分隊長王倬”。接下來的對話讓王倬一生難忘，“我是委員長，現在我命令你們五大隊立即準備作戰。行政院的機要秘書，漢奸黃浚，把我封鎖長江的訊息泄露給日本人，日本在長江上的50艘兵艦現在正向東逃走。你給我派18架飛機，明天拂曉以前給我追擊轟炸，全部給我消滅它……進了黃浦江不許炸。你給我複述一遍！”
8月14日凌晨，天剛破曉，5大隊精選的18架霍克三型驅逐機由丁繼徐大隊長親自率領在陰雨冒險中起飛前往長江搜查。但是在極為惡劣的天候下無法尋到日本船艦的蹤跡，機隊返航之後丁大隊長立即組織了第二次搜查，這次的領隊是將在往後幾個月中成為著名空戰英雄的劉粹剛上尉。劉隊長率領機隊一路搜尋到吳淞口，雖然沒有找到日本船隊，但是在川沙發現了一艘日本軍艦，劉粹剛率先投下1枚500磅炸彈，沒有命中，24隊副隊長梁鴻雲中尉緊接著再投下一彈，這次500磅炸彈直接正中日艦尾部，日艦艦艏揚起，開始下沉。滬戰的第一天，中國空軍首開記錄，為空軍在抗戰期間的英雄偉跡作一傑出之破題。部隊，但是因為蘇南的淪陷，使抗戰時期江陰的戰時體制沒有獲得從容展開的機會。
是日下午，梁副隊長在上海上空被日軍擊落，壯烈成仁。梁副隊長也是空軍抗戰期間第一位為國犧牲的烈士。
沈船封江執行
江陰保衛戰1937年8月11日，海軍部派甘露測量艦、皦日測量艦、青天測量艦及炮艇綏寧艦、威寧艦破壞江陰周遭由西周、滸浦口、鐵黃沙、西港道、狼山、通州沙、青天礁、劉海沙到長福沙、龍潭港、福姜沙一帶的燈標、燈樁、燈燈、測量標桿。各艦由江陰下洊江面開始，在兩日內完成了航標的破除作業。
在此同時，海軍第1艦隊與第2艦隊主力已經奉命向江陰集結，49艘軍艦進入長江待命（注九）。8月12日，兩個艦隊主力在江陰江面集合完畢，這次甲午戰爭之後海軍的第一次對外大型動員，令全體海軍將士激動不已！
海軍艦隊的主力原本集中在湖口與下關，在湖口的第1艦隊由陳季良司令率領，滅燈疾行了十個小時趕到江陰。全體官兵皆懷高亢鬥志，願與日寇決一死戰。但是當艦隊在江陰江面集中完畢之後，滿懷熱血等待著“中國深望每人能盡其至責”旗令的官兵們，愕然發現他們將目擊中國海軍規模最大的一次集體自沉。
首批自沉的軍艦為艦齡最大的通濟軍艦、大同軍艦、自強軍艦、德勝軍艦、威勝軍艦、武勝軍艦（已停用），辰字魚雷艇（已停用）與宿字魚雷艇（已停用），這批軍艦均為清代遺留的舊艦。此外海軍並向招商局與各民輪船公司徵集嘉禾、新銘、同華、遇順、廣利、泰順、回安、醒獅、母佑、華富、大賚、通和、瑞京與華興等20艘輪船同時自沉。以構成江陰鎖線。當第1艦隊抵達江陰時，等待自沉的28艘軍民艦船已經停泊在君山江面。
12日上午8時，江陰江面各艦由平海軍艦率領進行升旗典禮，各艦驚訝地發現平海艦升起了海軍部長的上將旗，代表陳紹寬部長在平海艦上親自指揮自沉作業。
上將旗升起之後，自沉艦隊的旗艦通濟軍艦也升起少將旗，艦長嚴壽華上校率領自沉艦隊駛向福姜沙就位。在各艦抵達位置之後，陳紹寬部長發出沉船命令，平海軍艦打出棄船旗號，各艦同時開放水門，莊嚴下沉。
通濟軍艦原為運輸艦，由馬尾船政局自製，曾經參加甲午海戰。戰後該艦改裝為巡洋艦，並調往馬尾海校，長期作為海軍官校的練習艦。所以只要是閩系海軍軍官，對這艘“濟伯”軍艦都會有份親切感。陳紹寬部長本人也曾擔任過通濟艦艦長，在封江時擔任平海軍艦槍炮官的藍園中尉回憶道：“看著一艘一艘的軍艦和商船逐漸浸水、傾斜、終於沉下，最後我們親愛的‘老通濟’漸漸下沉了，我心中無比沉慟……”。
通濟軍艦下沉時，艦身依然呈莊嚴之端正姿態，通濟艦沉沒之後，長達137尺的桅桿仍露出水面數尺，似乎正進行著無言的吶喊。
自沉作業一直進行的傍晚才初告結束，陳紹寬部長始終在平海艦橋上默然督導自沉作業。入夜之後，平海軍艦才調頭護送陳部長返京。
第一批自沉的軍艦理論上應該都是艦齡過大準備報廢，棄之不足惜的軍艦，但事實上這批自沉的軍艦多半仍有相當價值。其中大同艦與自強艦原為馬尾船政局自製的850噸級小型驅逐艦。1930年3月，兩艦由江南造船廠大修改良，更換了整個船肋與鍋爐水管，並添設長波電台與航空武器。海軍在這兩艦的改裝工程上投資了87萬元經費，而且改裝後的軍艦性能也差強人意。德勝艦與威勝艦則是淺水炮艦，吃水淺，馬力大，可以在長江上游快速逆流航行。戰前被改裝為可容納水上飛機兩架的水上機母艦。蔣委員長得到這幾艘淺水炮艦也被自沉的報告之後，甚感惋惜。這兩艘適宜長江作戰的炮艦被毀沉，說明海軍在長江作戰的戰術規畫上，並沒有一個完整的概念。所以才會在匆促之間自行放棄適合長江作戰的良好艦隻。
花山戰鬥
江陰保衛戰在日軍突破吳福工事線並占領無錫之後，第13師團的前後藤支隊進行追擊，進逼江陰防線外圍的青陽鎮。1937年11月27日下午，青陽守軍第334旅第667團一個連與由常熟竄來的後藤支隊接戰。激戰後該連大部犧牲，青陽淪陷。在青陽失守之後，日軍第10軍命令第13師團在無錫以北集結，等待後面3個師團跟進。第13師團則向花山陣地的兩翼運動。
江陰要塞在接到第112師接敵的通報前已經策定了作戰任務。要塞以丙台，遠程各炮與甲台構成對江面從張黃港到封鎖線的江面封鎖縱深，但一切能向陸地方轉迴轉的火炮，都要支持陸軍作戰。這使守軍享有一定的炮兵支持。
在第13師團向花山進逼的同時，守軍第112師第667團方叔洪團長以1個營前進配置在大洋橋西南側。28日下午４時，第13師團在觀測氣球的引導下猛烈炮轟花山陣地，同時以一個中隊向南閘街及大洋橋突進。方團長布署的伏兵猛地狙擊，擊斃日軍30餘人並將該股日兵擊退。入夜之後，日軍又以裝甲車為前導突襲大洋橋，意圖在敵前修復橋樑以渡河，守軍憑藉預設陣地之優越地勢，以機槍火網大量殺傷日軍，日軍不支潰退。29日凌晨宋營長以一個加強班突襲南閘街，殺死日軍守軍多人。
29日，日軍第10軍司令官柳川平助在激烈爭辯之後決定對江陰地區的作戰策略。柳川認為“江陰要塞之敵軍頑強，不必迅速攻占，僅予封鎖即可”。所以柳川決定以第13師團以及新由騎兵第3、9、17、101大隊組成集成騎兵隊向江陰方向迂迴，截斷江陰與南京之間的呼應態勢。柳川的這個決定頗為明智，江陰地區有要塞與兩個未經重創的步兵師布防。在南京的外圍防線中是一個兵力較為整齊的堅強陣地。但是第13師團並不作此同感，第13師團認為攻占江陰將是該師團的一大成就，所以萩州立兵不斷向軍部呼籲對江陰的攻取。當軍部拒絕萩州的提議之後，萩州與滬戰時期許多躁進的日軍軍官一樣，決定向軍部發出“國軍正在撤退”的假訊息，以誘使軍部同意對江陰的攻掠。
其實第10軍的戰略選擇是正確的，如果對江陰只採封鎖，爭取守軍側背，則江陰地區的國軍部隊很有可能因陣地突出而主動放棄江陰，日軍也能省下千餘人的傷亡。事實上軍委會已經料到這個可能性，所以先有了江陰要塞撤退的準備。第13師團的蠻勇使第10軍的聰明戰略成為具文。
25日，第13師團以猛烈炮火轟擊第667團花山陣地，隨即對花山發起主力攻勢。第667團方叔洪團長親率所部奮起抵抗，同時日軍以一部迂迴南閘街與大洋橋，第667團轉入全線激戰。下午2時半，日軍的第一波攻勢被第667團擊垮。狂怒的日寇在敗退之後沖入寨里村大肆屠殺，將全村76戶人家全數殺戮。
在大洋橋，日軍越過不甚寬闊的河面，在南閘街的兩個工廠建築上架起機槍對二灣里制壓射擊，掩護日軍大隊渡河。守軍1個營陷入三面包圍，營長負傷，指揮中斷。但該營官兵仍然能夠各自為戰，死戰到底。
一位隱蔽在小橋邊的士兵利用地勢狙擊來敵，連續擊斃10餘名日軍，日軍氣的將整個小橋炸翻，這位軼名狙擊手的槍聲才停了下來（第667團這個營的忠勇事跡出自江陰文史資料，但這些戰鬥在官版戰史上沒有記錄，具體待考。）。
江陰保衛戰這場炮戰的勝負是很容易預測的，因為國軍有良好的觀測人員，而使用的火炮更是大口徑的長程要塞炮，足以制壓一般日軍野戰部隊配屬的75山炮或105榴炮。日軍的炮兵射程不及國軍，就使用毒瓦斯彈向要塞射擊，但是在江風的吹拂下這些毒氣彈也沒有發揮作用。日軍的觀測汽球可以在作戰中發揮決定性的功用，許司令讓台員以測遠機估算，得知汽球距炮台約17000公尺，許司令微微一笑，調出秘密武器丙台，向氣球射擊兩回。雖然不知道敵氣球陣地的位置，但是兩回炮擊之後這兩個氣球均下降消失，證明日軍的氣球陣地可能被擊中或因為威脅而收球。這解除了日軍炮兵的威脅。
最有意思的是日軍炮兵可能因為情報或觀測的錯誤，向八圩港內棄置的寧海軍艦發射了約300發炮彈。炮戰的戰果已經難以查考，但是炮戰必然對日軍炮兵造成嚴重的損傷，因為日軍在汽球降下之後停止了炮擊，而第112師則通報當面的日軍炮兵紛紛向無錫方向撤退。江陰要塞在炮戰中取得了勝利。
25日下午，該營已戰至最後關頭，彈盡援絕。宋營長下令吹起衝鋒號，全營官兵端起剌刀，大吼著“拼一個夠本，拼兩個賺一個”，向日寇撲去。在慘烈拼殺後，該營官兵自營長以下大部殉國。據當地人民回憶，戰後第13師團用以掩埋日軍屍體的臨時墓地，由大洋橋東岸直到王莊村，埋了一里有餘。當夜第667團對南閘進行逆襲並恢復南閘陣地。在江陰要塞的重炮掩護之下，日軍對花山幾乎無計可施，形成抗戰時期中國戰場上極為罕見的敵我炮兵實力差異，而且優勢居然偏向國軍一方，第13師團的悲憤可以想見。
26日，於是日軍又調來飛機空襲江陰要塞，日軍在這三個月之中對江陰要塞密集的空襲也是戰史上的奇蹟，面對只有偽裝網的露天炮台，空襲時又有不少漢奸指引方向，日軍的海航居然連這種死靶都打不到，足見其技術水平之低劣。而國軍88炮的炮兵在兩個半月的練習之後終於掌握了技術，在26日的空襲中首開記錄，終於擊落了日機一架。
第667團花山的強韌抵抗使第13師團感到震驚。萩州立兵暫時停止對第112師的攻擊並設法迂迴。因為無錫已經淪陷，所以第13師團越過無錫北方青陽一帶，繞過花山陣地帶，向江陰縣城側方迂迴。
江陰縣城防衛戰鬥
江陰保衛戰27日，第112師霍守義師長調整布署，將師預備隊第672團調入縣城，使第336旅李德明旅長能控制全旅部隊進行城防作戰。第336旅在縣城西南構成一道長縱深陣地，阻止日軍進攻要塞。日軍的海航部隊也對縣城進行空襲，空襲結束之後日軍的炮兵兵分兩路，一路冒然江陰要塞的炮火向江陰縣城進行炮擊，一路在無錫炮擊花山守軍。在炮擊之後，第13師團前鋒在戰車掩護之下向江陰城西南發起攻城。守軍第112師第672團第2營奮起抵抗。東北軍在反步兵作戰上是有基礎的，但是對於戰車反制就顯的較為吃力。由於霍守義師長下定死守決心，第336旅將各城門自行以沙袋堵死，以犧牲到底的決心堅守縣城。日軍屢次進攻縣城均不得手，只好再作其它打算。
11月29日，日軍在攻城兩天之後暫時停止攻城，將兵力轉用到江陰江畔由第103師第613團守備的巫山陣地。第613團羅熠斌團長率部奮起抵抗，以熾盛的火網將日軍逐退。日軍在第一波攻擊不利之後，將攻擊方向轉向守備定山，雲亭鎮的第618團。
第103師戰力較差，火力也顯得遜色。第618團在得到日軍以戰車進攻縣城的通報之後，就在陣地前沿挖成寬闊的反戰車壕。日軍進攻第618團的時候果然以戰車為前導，在進攻時戰車紛紛陷入反戰車壕，步兵則遭第618團的防禦火力擊退。入夜之後，萬式炯團長組織敢死隊躍下壕溝，以手榴彈塞入戰車的瞭望孔，並以集束手榴彈（每束9枚）塞入履帶間炸毀履帶，將溝內被困陷的7輛戰車悉數擊毀。
29日，第13師團完成主力集結，猛攻花山、起山、南閘與江陰縣城，全線激戰，國軍拚死衝殺，近戰肉搏。花山第667團死戰不退，入夜之後，花山正面的日軍膽寒了。整個晚上日軍只以各種兵器漫無目標地掃射，不敢進攻。
江陰保衛戰11月30日，江陰城防戰進入最慘烈階段，霍師長將師指揮所布在君山，貼近火線，但是花山陣地已經被突破多處。
30日午夜，第112師所有預備隊均上火線作戰，霍守義師長命令代參謀長李寓春坐鎮君山師部，自己親率警衛上火線督戰，被日軍炮火擊中重傷，被衛士搶下火線。霍師長負傷之後第112師的官兵士氣大跌，第334旅開始向青山、板橋一線撤退。
第112師的雄斗不休，使江陰要塞區能發揮阻敵力量，並且使首都衛戍總部能從容布防。該師的惡戰震動了軍委會，蔣委員長聞報，親電霍師長予以嘉勉：“劉興總司令轉霍守義師長，該部堅守要塞，奮戰多日，使後方友軍從容布防，南京可保無虞矣，特電嘉獎，中正”。
撤退
江陰保衛戰12月1日，日軍重新編組第11戰隊，以近藤英次郎少將為司令。戰隊主隊轄安宅號、堅田號及鳥羽號，掩護隊則轄八重山號、栗號、毌號及蓮號。掃雷隊轄掃雷拖船４艘，警戒隊轄津號、比良號、勢多號、嵯峨號，協力部隊為水上機母艦神川丸。原司令谷本少將因戰敗撤職。
炮台雖然發揮的威力，但是陸軍的戰線已被多處突破，日軍第10軍在11月28日以第114師團攻占宜興，30日以第18師團攻占廣德，12月２日第114師團又攻占溧陽。江陰在整個南京外圍防線上呈現突出的不利態勢。
12月1日下午6時，劉興總司令在江陰召集會議，副總司令曾以鼎少將、第112師代參謀長李寓春上校、江陰要塞司令許康中將、第103師師長何知重中將與電雷學校校長歐陽格中將均與會。劉總司令在會議中先親自面告李寓春代參謀長已經安排將霍師長緊急運往後方養傷。在會上了解陸戰狀況的兩師主官李寓春，何知重均建議撤退，歐陽格不置可否，唯獨許康司令力爭死守。在會議中，劉興總司令接獲南京衛戍長官部電話通知撤退，於是即席下達撤退命令。劉總司令命令自1日夜8時起江陰要塞向江陰西門外進行掩護射擊掩護部隊突圍。12時之後破壞要塞，要塞人員渡江由靖江向鎮江撤退。
12月1日凌晨4時，第112師全師突圍，縣城守軍由馬萬珍旅長率領轉往鎮江。但此時日軍已推進到花山北麓陳皮弄一帶。第667團殘部300餘員向陳皮弄突圍，與日軍遭遇，激戰澈夜後全團傷亡殆盡。日軍攻占花山後，在山麓的計家灣展開屠殺，無辜人民47人慘遭殺害。
四十年之後，江陰人民仍對第667團的犧牲奮戰念念不忘。在1987年出版的“江陰文史資料”第８輯，由南閘鄉志辦公室撰寫的“國民黨第112師第336旅在花山浴血抗戰紀實”文尾寫道：
“黎明，守軍全部壯烈犧牲，他們無愧於祖國，無愧於民族，用鮮血譜寫了一曲震憾人心的抗戰之歌”。
在江陰戰役中第112師殺傷日軍兩千餘人，全師傷亡師長以下1000餘員（部分大陸史料指出該部主官為“楊開多”、“楊開守”。不確。此二詞分別為該兩師代號。“楊”為軍委會頒下於長江兩岸作戰部隊代號，“開”指軍長繆征流的字開源，“多”、“守”分指兩師師長常恩多、霍守義。）。
江陰保衛戰在師部離去之後，第103師由英勇善戰的戴之奇副師長掌握，凌晨第103師突圍成功，部戴之奇副師長率全師沿江撤往鎮江。第102師在步行前往鎮江時不得不以擔架長途運輸傷員，原先負傷的梁之模團附在運送過程中傷口惡化。在抵達鎮江郊區因傷重不治殉職。
在突圍命令下達後，許康司令仍指揮炮兵繼續作戰，據江防軍戰報指出在1日當天要塞炮兵進入激戰的頂點，要塞向夏港、雲亭鎮兩個方向猛烈炮擊，以掩護陸軍部隊突圍。日軍集中轟炸要塞，在1日的空襲中，無能的日軍海航終於炸中了鵝山台與黃山台，因為拙劣的防空布局，兩台共有四門火炮被炸毀。日軍又向八圩港與十圩港投彈百餘枚，試圖破江上交通工具。
1日下午5時，日軍突入江陰縣城，並向江陰要塞攻擊前進。江陰要塞因遮蔽角問題無法炮擊突入縣城的日軍。許司令在壓迫下依然努力向夏港與雲亭鎮炮擊，許司令知道要塞多支持一分鐘，就有更多的友軍能被解救。江陰要塞的隆隆炮聲，澈夜不息！
12月1日零時，許司令在敵前從容率領要塞炮兵開始破壞要塞裝備，此時要塞的彈藥僅餘約五分之一。官兵們先摧毀了實體視測遠機與探照燈（德制，直徑2公尺），接著開始破壞火炮。要塞的清代舊炮較容易自毀，但新
96式陸攻機江陰要塞的破壞雖然澈底，但是因技術局限，無法將火炮完全毀壞。據日軍資料指出日軍在攻占要塞之後繳獲了“克式1936年式8.8厘高射炮”、“1937年式15厘加濃炮”、“安式12厘加濃”（安應指Armstrong）、“安式5.7吋加濃”、“安式6吋加濃”及安式1890年式8吋加濃等炮。雖然均已毀壞，但是其中較新的德造各炮的結構依然完整，有資料指出日軍的造兵研究單位因此對這兩型德造火炮有了概念。
2日黎明，許司令率領部隊撤抵靖江，在抵達靖江之後又率所部趕往鎮江要塞。許將軍一行到了仙女廟時得知鎮江要塞吃緊，馬上派一隊炮兵幹部到都天廟炮台支持作戰。不久鎮江要塞也棄守。12月8日，第三戰區代長官顧祝同上將在揚州巡視，命令許司令率部到儀征把守江防。儀征縣毫無作戰準備，連縣自衛隊也沒組織。許部到儀征僅兩日，即奉第8軍軍長黃杰命令撤往天長。戰後許康司令前後往漢口辦理江陰要塞的結束事宜。要塞官兵中有軍官37員，士兵115員輾轉抵達漢口集中，這批官兵還帶著炮對鏡數支。另有軍官37員，士兵541員被第1軍收容，這批官兵帶出步槍620支、機槍37挺與迫炮4門。
江陰要塞奮戰到最後一刻由日軍戰史證實。日軍戰史稱第11戰隊雖然得到陸軍報告已攻克江陰，但直到2日傍晚仍聽到該方面的激烈炮聲。似乎有部份炮兵在要塞撤退後仍自發對日寇進行炮擊。
附錄
參加江陰保衛戰的陸軍部隊序列：
保衛江陰的陸軍部隊是由57軍和103師組成的，57軍屬於原東北軍系部隊，而103師則屬於原黔軍系統的第２５軍第１師。
第57軍軍長繆征流中將
第111師師長常恩多少將（該師駐靖江）
第112師師長霍守義中將副師長王肇治少將參謀長李蘭池上校
第334旅旅長馬萬珍少將
海軍部常務次長兼第一艦隊司令陳季良上將第667團方叔洪上校
第668團崔錫璋上校
第336旅旅長李德明少將
第671團許賡揚上校
第672團萬毅上校
第103師師長何知重少將副師長戴之奇上校參謀長王雨膏上校
第613團羅熠斌上校
第615團周相魁上校
第618團萬式炯上校
尾聲
江陰的封鎖線最終發揮了功效。在要塞失守之後，遲至12月21日為止日軍的大型船舶無法通過封鎖線，海軍部與長江阻塞設計督察委員會得以從容布署長江第2道防線，並拆除萩港到九江間航道標誌。沿江各要衝均緊急布置監視哨。各省也進行封江。
12月2日，日機向封鎖線江面擲彈，意圖引爆水雷。當然這個作法過於拙劣，所以沒有水雷被引爆。第11戰隊依然無法通過封鎖線。3日，日艦鳥羽號報告發現在巫山炮台方向仍有炮兵操炮預備射擊，日軍只好再度搜尋江畔確認。一直到5日，日軍第11戰隊才駛到江陰封鎖線進行掃雷。
在封鎖線上的布雷由電雷學校的水雷大隊執行。電雷學校的水雷外購自德國，價格自然昂貴。所以遭到海軍部的冷嘲熱諷，在江陰封江之後電雷學校的確進行了水雷布設，可是因為派系鬥爭的意氣，歐陽將軍拒絕向曾以鼎副總司令報告布雷狀況，這使海軍部幾乎氣昏。曾以鼎將軍等閩系海軍要員乾脆將此舉解釋為水雷經費下落不明而電雷學校無雷可布。這個謠傳最後由海軍部匯整之後上報軍委會要求懲辦，這是中國海軍在抗戰時期最為黑暗的一段。
中國海軍旗艦——“平海”號巡洋艦電雷學校有沒有布雷？根據江防軍的戰報以及日軍的作戰記錄，電雷學校在封鎖線的布雷對日軍船艦造成了極大的殺傷，而且水雷大隊在長江執行控發水雷的官兵一直堅持到12月8日。戰報指出在2日、5日都有日艦上行與下行數目不符的情況，疑遭水雷炸沉。在8日上午則有１艇汽艇在江陰江面觸雷沉沒。8日下午又有7艘鐵駁船滿戴日兵接近雷區，潛伏在江畔的水雷大隊官兵立即引爆水雷兩排共12支，戰果雖然不詳，但這個船隊馬上退走。日軍戰史則證實在掃雷過程中至少有一艘掃雷艦雄基丸觸雷沉沒。這證明水雷大隊在布雷上的努力。這也是中國海軍第一批可以確認的水雷作戰戰果。
歐陽格將軍在獲得撤退命令之後率司令部人員自黃田港渡江，學校的器材則已經撤到岳陽的後方學校。歐陽將軍在離開經營五年的校區之後，步行從靖江走到下關。在途中歐陽將軍仍不斷由電台關注戰況，當封鎖線傳聞已經被掘開之後，歐陽將軍每個晚上都親自電令快艇大隊派出兩艘魚雷艇巡曳江面。在抵達下關之後，失去整個艦隊的海軍部對歐陽將軍進行了聲勢驚人的各種指控，最主要的兩項為水雷經費有貪污嫌疑及雷艇部隊因編組無方而師出無功。事實上海軍自行將江面截斷，使雷艇部隊的使用難以順利進行。而早已有自製水雷能力的閩系海軍對水雷大隊的建軍又多方掣肘，使水雷大隊建軍緩慢。這使閩系海軍雖然最後達到澈底打垮電雷系統目的，並使歐陽將軍遭處決，但是閩系海軍的榮譽也因此而受污。歐陽將軍在南京將陷落時發電後方學校，稱觸目所及，“一寸河山一寸傷心淚”。在內戰結束之後，分在兩岸的電雷學校官生，對歐陽教育長的崇敬，依然歷久彌新。在2003年病逝的前參謀總長，海軍一級上將黎玉璽即電雷學校第一屆學生，在升任總長時，黎上將仍不忘面請總統對歐陽案重新進行調查。史實證明，歐陽教育長對得起民族，對得起黨國。
