東魏孝靜帝因不滿高澄專權，打算“造反”卻慘遭失敗。鄴城元魏皇室受牽連被殺者達六十多人，孝靜帝也被囚禁起來。侯景趁此派王偉到建康遊說梁武帝。王偉說，之所以會發生此事，是因為河北民心所向，仍然在元魏，還說，殺人是為了回響侯景，並趁此向梁武帝提議要立元氏為東魏國主，以順應民心，從而使侯景反對東魏師出有名。
當時梁朝內部存在多位元姓的人，他們曾都是北魏的皇室成員，因為各種原因逃到梁朝來避難。這屬於南北朝常見的一種亡命現象。南朝內部動亂時，也常有皇族成員亡命北朝。於是，蕭衍應允了王偉的建議，下詔冊封一個叫“元貞”的人為東魏國主。
但元貞這個由“島夷”蕭衍所立的“魏主”，卻沒有給侯景軍帶來任何士氣上的激勵。元貞雖然姓“元”，但其血統距離皇室已相去甚遠，在北方民眾中幾乎無法產生任何影響力。因此，侯景的“政治牌”雖然打得不錯，但最後面對乘勝而來的慕容紹宗，還是得靠侯景的兵法。
此刻的侯景擁有裝載輜重的車輛千餘輛(梁書 上說有萬餘輛)、戰馬數千匹、部眾四萬，實力不容小覷。但在慕容紹宗十萬大軍的緊逼下，侯景主動示弱，暫時退保渦陽城。
雙方兵力對比是十比四，不論從哪一方面來說，東魏都占有明顯優勢。但當侯景這樣的對手主動示弱，將才縱如慕容紹宗者也不敢太掉以輕心。因此，東魏軍沒有立刻展開攻擊。
結果，東魏軍很快就接到了侯景送來的“挑戰信”：“諸位此番來是想做侯景的送客呢，還是想跟侯景來個一決雌雄?”面對挑釁，慕容紹宗最終選擇了一決雌雄，雙方立刻進入作戰狀態。
北朝的甲騎具裝
第一回合，侯景就讓東魏軍吃了大苦頭。當時，東魏軍順風擺開陣形準備作戰，侯景看到風向對自己不利，緊閉營壘不戰。見此，東魏軍士原本緊繃的神經都稍有懈怠。只有主將慕容紹宗知道侯景底細，不敢放鬆。慕容紹宗騎在馬上來回賓士，不停地告誡部下：“侯景此人詭計多端，喜歡從背後包抄進攻，大家小心防備。”但話音未落，一支偷襲的軍隊就殺向東魏軍本陣。
北朝常見的重騎兵俑——甲騎具裝
數千士兵身穿短甲(為方便行動)，手持短刀、短斧之類的砍殺武器，一窩蜂地滾入東魏軍陣中。這些人一入陣中便專攻下路，對著東魏軍的馬腿和人小腿猛剁猛砍。侯景這個戰術取得了巨大成功。我們從一些考古挖掘出來的陶俑以及壁畫看，東魏的騎兵是標準的重騎兵裝備，從人到馬，全身都披掛著厚重的裝甲，交戰起來幾乎是刀槍不入。但也有破綻——這些貌似重型坦克的重裝甲騎兵有著光禿禿的馬腿。馬一旦被砍倒，那些身穿重甲的騎兵就會跌落到地上，厚甲反成累贅，行動不便，只能原地待宰。這時，鋒利的匕首和短刀就是最好的殺人武器。那些落馬的東魏軍士雖然身披重甲，但奪命的短刀和匕首卻能刺向頭盔與肩甲間的縫隙。因此，東魏那些引以為傲的重裝騎兵見同伴紛紛被砍倒，大駭，陣型大亂。
北朝的又一組甲騎具裝俑
在混亂中，慕容紹宗的戰馬也被砍倒，所幸他被東魏軍士拚死救了回去。東魏副將劉豐生同樣落馬負傷，也是靠部下拚死搶救才撿了一條命回去。
第一番交手，東魏軍主將慕容紹宗落馬，副將受傷，另一名東魏將軍被俘，軍士損傷無數。東魏軍大敗。慕容紹宗只得率領殘眾退到東魏的譙城。城內有兩個魏將沒見識過侯景的厲害，因此不停數落這些敗軍之將。慕容紹宗又急又氣：“我打過的仗多了，但沒見過侯景這么難纏的。你們不信，自己去跟他戰戰看看!”話是這么說，但慕容紹宗為人光明磊落，沒想讓這兩人去送死。待兩人準備出戰時，慕容紹宗一直叮囑：不要渡河作戰(隔著一條河比較安全)。
斛律光
這兩人中有一人就是後來的名將斛律光。他17歲時曾一箭射下一隻盤鏇在雲端的大雕，贏得了一個“落雕都尉”的美譽。但真實的戰場，卻不是僅靠射鵰的箭法就能取勝的。
一開戰，斛律光就隔著河向侯景射了一箭。但這一箭不但沒傷到侯景，反而激怒了侯景。侯景隔河訓斥斛律光：“你為功名而來，我為逃命而去。我跟你老父(斛律金)共事多年，大家都這么熟了，你為什麼要拿箭射我?你哪裡懂得不渡渦水過河的道理?還不是慕容紹宗教你的?你以為躲在對岸就安全了嗎?”一席話說得斛律光滿臉羞愧。
斛律光的愧色未及消退，侯景的殺招就到來了。侯景軍中一個名叫田遷的神射手奉命上陣。第一支箭呼嘯而至，隔著河就射死了斛律光胯下的戰馬。斛律光狼狽爬起，騎上了另一匹馬，結果這匹馬又被射死。主將連番落馬，東魏軍士氣大亂，被侯景軍殺得大敗。同行的另一名魏將也在混亂中被活捉。不過，侯景並沒把那名魏將怎么樣，後又放了回去。由此可見，侯景打了勝仗後依然保持著清醒的頭腦。他深知自身實力有限，因此不想把東魏軍逼得太狠。
目前，侯景是兩戰兩勝，而且是在兵力處於劣勢的情況下取得的。可見，這個瘸腿的羯人的確是臨陣指揮高手。
不過，雙方較量的第三回合鏇即而至。日後與斛律光並為“北齊干城”的段韶夾渦水築營，在上風處點火欲借風火燒侯景軍。當時寒冬臘月，天氣乾燥，火勢迅速蔓延。見勢不妙，侯景立刻命他的全部騎兵沖入渦水的淺處，然後上岸。馬蹄沾濕枯草，踩出一個隔火帶出來，火勢漸被控制。段韶隨後無計可施，這個回合，雙方打平。
於是，侯景在兵力處於劣勢的情況下，兩勝一平，占據了戰場主動。侯景雖然打了勝仗，但他清楚地知道自身處於劣勢，因為此刻的自己誰也指望不上。南邊的梁朝在十萬大軍潰散後，再也拿不出什麼家當來支援侯景了。而西邊的宇文泰，能不趁火打劫，就已經讓侯景謝天謝地了。宇文家的援兵?想都不要想。因此，侯景儘量躲在渦陽城內。連吃敗仗的慕容紹宗則依然緊逼，將大軍駐紮在渦陽城附近，不攻也不撤。
接下來一段時間，戰事陷入膠著狀態，侯景的糧草開始短缺，大軍士氣漸衰。很快，侯景軍團的第一個破綻出現了。在侯景起兵之初，第一個回響他的東魏潁州刺史司馬世雲，此時又投降了慕容紹宗。他的出走對侯景來說是致命的，因為他將侯景最重要的五千騎兵拉走了。
第二年正月(公元548年)，侯景終於沒了耐心，決定突圍而出。慕容紹宗用司馬世雲的五千鐵騎夾擊侯景軍，令他無可奈何。窘迫之下，侯景這個狡詐的戰術專家立刻又生出一計。侯景對己方士兵大喊：“你們的家屬，都已經被高澄殺光了!大家唯有死戰方能殺出血圍!”
慕容紹宗見勢不妙，立刻竭力大喊：“你們的家屬都平安無事，如果你們能夠棄暗投明，投降官軍，官職爵位一概不變!”為了讓對方士兵相信自己所說，慕容紹宗脫下戰盔，披頭散髮，面對北斗星發誓。這大概是鮮卑人最狠的誓言，侯景的手下都信了。
這下，再狡詐的侯景也沒有辦法止住潰敗之勢了。當初被他“誘拐”的幾個東魏將領帶頭投降了慕容紹宗，普通士兵自然跟風。接下來的狀況相當悲慘。慕容紹宗指揮東魏軍趁機發起猛攻，剩下的侯景軍隊很快潰散，士兵爭相渡過渦水，又造成相互踩踏的慘劇，頓時，屍體塞滿了河道，渦水不再流動。
這一仗，侯景最後的家底：四萬甲士、四千馬匹以及萬餘輛車就這樣全沒了。侯景經營河南之地十四年，所積攢的甲士與物資，以及那十三州、十一萬平方公里的土地，全都化為雲煙。
侯景逃時，被追兵逼近。絕望之際，他只好亮出最後的撒手鐧。他派人給慕容紹宗送信：“景若就擒，公復何用?”
“狡兔死，走狗烹;飛鳥盡，良弓藏”，以慕容紹宗的人生經歷而言，這句話無異一把鋒利的匕首，狠狠地插到了他的內心深處。慕容紹宗默然，停止追趕，侯景這個天煞孤星遂留在了人間。侯景就此順利逃到了南梁。慕容紹宗當然不會想到，因他的這一猶豫，日後南方掀起了怎樣的驚濤巨浪。後來，慕容紹宗在高澄調令下，回去跟王思政爭奪潁川郡。結果，在那裡，慕容紹宗迎來了他一生中最黑暗的時刻。
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