概述
日本陸軍攻破鴨綠江防線後，立即擴大侵略行動，開始向中國進攻，把戰火燒進了中國的領土。日本大本營決定：由山縣有朋指揮的日本陸軍第一軍為右翼，從朝鮮義州渡過鴨綠江，向遼東半島的東部地區進攻；將日軍第一師團、第二師團，加上第十二混成旅團，編成第二軍為左翼，由大山岩大將率領,在遼東半島登入，進攻旅順、大連灣和金州等地。
經過
按照日本大本營的決定，在山縣有朋指揮的日本陸軍第一軍突破鴨綠江的第一天，即1894年的10月24日，大山岩率領的日軍第二軍，也同時由遼東半島南部的花園口登入，向金州、大連、旅順口方向大舉進犯。１０月２６日日軍占領花園口。２８日占領貔子窩。１１月４日，日軍開始進攻金州。駐守旅順的總兵徐邦道自告奮勇率部前往禦敵，５日與日軍大戰於石門子，因無後援，寡不敵眾，敗退旅順。日軍占領金州後，７日黎明兵分三路進攻大連。守將趙懷業貪生怕死，未戰而逃往旅順。９日，日軍占領了大連。１１月１８日，日軍開始進攻旅順。旅順是北洋海軍的基地之一，山水交錯，形勢奇險，易守難攻，守軍也有３０余營，因諸將互相觀望，又無統一指揮，只有徐邦道率部拚死迎敵，並於１９日在土城子一帶重創日軍。２１日，日軍發動總攻，徐邦道部因傷亡過重，不得不突圍北撤。２２日，旅順失陷。李鴻章苦心經營14年之久，耗資白銀1億多兩，船塢、炮台、軍儲均屬東亞一流的旅順口基地，竟於一日之內就這樣被日軍占領了。
日軍占領旅順口後的11月21日下午5時，對旅順人民進行了震驚中外的大屠殺，日軍的大屠殺持續了三天三夜，全城遇難的有兩萬多人，只有少數人獲生，而其中的36人是為了驅使掩埋同胞屍體而留下來的。
