湖南省人民政府關於印發《湖南省進行現代企業制度試點的方案》的通知
（湘政發［１９９５］７號）
各行政公署，自治州、市人民政府，省直機關各單位：
現將《湖南省進行現代企業制度試點的方案》印發給你們，請認真貫徹執行。
湖南省人民政府
一九九五年三月十五日
湖南省進行現代企業制度試點的方案
為認真貫徹落實黨的十四屆三中全會精神，轉換國有企業經營機制，建立現代企業制度，省人民政府決定選擇５０戶大中型企業（名單附後）按照《公司法》及有關法規進行建立現代企業制度試點。
一、試點的目的和原則
１．進行建立現代企業制度試點，是為了尋求實現公有制與市場經濟相結合的有效途徑，進一步解放和發展生產力，鞏固和完善社會主義制度；轉變政府職能，探索政企分開的路子，建立新型的政企關係；理順產權關係，逐步建立科學、完善的國有資產管理體系，確立企業法人財產權；進一步轉換企業經營機制，完善企業內部領導體制和組織管理制度，形成權責分明、團結合作、互相制約的機制，使試點企業率先成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體。通過試點，積累經驗，為在企業普遍推行現代企業制度創造條件。
２．試點工作應遵循以下原則：
－－發揮國有經濟的主導作用，確保國有資產（資本）保值增值；
－－出資者所有權（股權）與企業法人財產權相分離，保障出資者、債權人和企業的合法權益；
－－依據《公司法》及有關法規，工作重點是企業制度創新和規範化運作；
－－解放思想，實事求是，既要吸收借鑑國外成功經驗，又要從省情和企業的實際出發，將繼承與創新相結合；
－－推進相關的配套改革，為建立現代企業制度創造必要的外部條件；
－－分類指導，穩步推進，發揮地區、部門、企業和職工的積極性，搞好試點。
二、試點的內容
３．完善企業法人制度。
企業通過清產核資，界定產權，清理債權債務，核實企業法人財產占用量，資產評估，核定資本金，辦理國有資產產權登記。
出資者按照持股比例依法享有股東權利，包括資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，以出資額為限對企業承擔有限責任。出資者不直接參與企業的具體經營活動，不能直接支配法人財產。出資者不能抽資，企業不能退股，企業產權可依法轉讓。
企業以全部法人財產獨立享有民事權利，承擔民事責任，依法自主經營，自負盈虧，對出資者承擔資產保值增值的責任。企業作為獨立的經濟實體，與政府部門無行政隸屬關係，不再套用行政級別。
４．確定試點企業國有資產投資主體。
試點企業的國有資產，必須明確國家和省人民政府授權的投資機構或者部門作為國有資產的投資主體，依法對企業中的國有資產行使國有股股權。
省人民政府授權投資的機構可採取以下形式：國有投資公司、國有控股公司、國有資產經營公司以及具備條件的大企業和企業集團的集團公司。上述投資機構必須是國有獨資企業。沒有設立國有資產投資機構的，暫由省人民政府授權某一部門作為國有資產投資主體，代行管理國家股權。
股權機構對持股企業只行使股東權力，不行使管理職能，不直接干預企業的經營管理。
５．確立企業改建為公司的組織形式。
按照分類指導的原則，區別企業的不同特點和具體情況，分別改組為有限責任公司、股份有限公司和國有獨資有限責任公司；企業集團按母子公司的體制進行改建。
改建為多個股東持股的有限責任公司是國有企業改制的主要形式。競爭性行業的試點企業，主要改制為有限責任公司，部分有條件的可改造為股份有限公司，還要選擇有條件的企業作國有獨資公司改制的嘗試。改制為有限責任公司的，必須有兩個以上的發起人，單個國有投資主體所占股份不超過７５％。實現投資主體多元化的途徑包括：企業間相互參股、兼併入股、股權轉讓、職工持股、非銀行債權轉股權、引進外資入股等。公司必須依法制定章程，章程對公司和股東、董事、監事、經理具有約束力。
６．建立規範的公司組織機構。
試點企業依法建立股東會、董事會、監事會和經理層組成的組織管理機構；明確權責，各司其職，分別行使決策、監督、執行權，形成決策機構、監督機構、執行機構相互獨立、權責明確、相互制約的法人治理結構。
股東會或股東大會是公司的權力機構。國家授權投資的機構或者國家授權的部門以及其他投資者選派代表參加股東會並依法行使權力。
董事會是公司的經營決策機構。董事由股東選舉產生，其人選經股東推薦，通過法定程式進入董事會；董事對全體股東負責。兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，董事會成員應有職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生。董事長、副董事長依據《公司法》的規定產生。董事長為公司法定代表人。
監事會是公司的監督機構，對股東會負責。監事會由股東代表和公司職工代表組成，職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經理和財務負責人不得兼任監事。
總經理實行董事會聘任制，政府行政機構不得直接任免。總經理對董事會負責，主持公司日常經營管理工作，對生產經營進行全面領導。董事會可以決定由董事會成員兼任經理。有條件的董事長一般不兼任經理。
７．發揮黨組織的政治核心作用。
公司黨組織在企業中發揮政治核心作用，按照黨章規定開展工作，保證、監督黨和國家的方針、政策在本企業的貫徹執行。公司黨組織負責人可以通過法定程式進入董事會和監事會，參與企業重大決策。黨組織負責人與公司董事會、監事會、經理層負責人之間可以交叉任職。
公司黨組織對董事會擬聘任的公司經理、經理提名的副經理和管理部門負責人的人選進行考察，提出建議，由董事會或經理決定聘任。
公司黨組織的工作機構和專職黨務工作人員的數量，本著精幹、高效的原則設定。公司黨組織通過在法律範圍內行使對高、中級管理人員的考察、建議權，通過加強對工會、共青團的領導，通過加強對思想政治工作的領導，通過教育和監督董事、監事、經理按黨的方針、政策和國家的法律、法規行使規定的職權，通過加強黨組織自身建設、充分發揮黨員的先鋒模範作用等方式體現黨在企業中的政治核心作用。
８、加強職工民主管理。
公司堅持職工民主管理。國有獨資公司、兩個以上國有企業或者兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，按照《公司法》規定建立職工代表大會（以下簡稱職代會）；職代會民主選舉產生董事會、監事會中的職工代表，並通過他們參與公司的決策和監督，職代會的職權要與股東會的職權相銜接，要與董事會、監事會中的職工代表的職權相銜接。其他有限責任公司或股份有限公司可以由職代會，也可以由工會代表職工實行民主管理。
公司依法建立工會組織。工會有權與公司就工資、工時等勞動條件進行平等協商，簽訂集體契約或集體協定，建立穩定協調的企業勞動關係。公司研究有關職工工資、生活福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的事項，應事先聽取工會和職工的意見，有關的會議要邀請工會和職工代表列席參加。公司在研究決定生產經營的重大問題、制訂重要的規章制度時，應聽取工會和職工代表的意見和建議。
９．改革企業勞動人事工資制度。
試點企業實行全員勞動契約制。打破幹部、工人身份界限，統稱為公司員工。取消企業管理人員和技術人員的國家幹部身份，不再套用行政級別（或者相當職級）。正、副經理等高級管理人員與董事會簽訂聘用契約，其他員工與企業簽訂勞動契約。打破不同所有制職工之間的身份界限，實行雙向選擇的用人制度。人員流動屬正常調動的，按有關規定辦理，也可以依法實行招聘、解聘、辭職、辭退和依照契約約定簽訂和解除勞動契約的形式。在現階段，流動人員的檔案身份可以保留。企業經營活動發生重大變化或出現嚴重困難時，可以裁員，但要按契約規定承擔相應責任。
政府對試點企業的工資總量實行多種形式的間接調控，對企業工資水平的確定進行指導、監督和檢查。在堅持職工工資總量增長率低於企業經濟效益增長率、職工平均工資增長率低於本企業勞動生產率增長的前提下，根據國家有關政策規定，由企業自主確定本企業的工資水平和內部分配方式。對產權約束力強、自我約束機制健全的試點企業，職工工資水平由董事會確定；對股東較少、產權約束力弱的試點企業，可實行計稅工資制；對國有獨資公司和暫無條件實行上述兩種辦法的公司，職工收入根據崗位、技能和實際貢獻確定。政府制定最低工資標準，以保證職工的基本生活。經理等高級管理人員實行年薪制，由董事會決定其報酬；董事、監事的報酬和兼職董事、監事的津貼由股東會決定。兼職董事和監事實行津貼制度。
公司內部管理機構的設定由經理提出方案，經董事會研究決定。機構設定和人員配置應適應企業生產經營的特點和市場經濟的需要。企業中層行政管理人員由經理決定聘任或者解聘。
１０．健全企業財務會計制度。
按照《企業財務通則》和《企業會計準則》及國家有關規定，建立和健全企業內部財務制度和會計核算辦法。按照《公司法》、《會計法》和公司章程，科學設定財務機構，配備財務人員。公司財務負責人由經理提名，董事會決定聘用，非經董事會決議，經理無權解聘。
加強公司財務管理。按規定清理和調整公司的資產負債結構，增強為公司發展投資、融資的功能，提高企業償債能力、營運能力和盈利能力。
加強公司財務監督，實行內部監督和外部監督相結合的辦法。董事會制定的財務預算、決算方案，經股東會審議批准後，由經理負責執行，監事會負責公司財務檢查。公司財務報告必須經註冊會計師核查驗證，由股東會審議批准。
三、試點的配套措施
１１．調整企業資產負債結構，充實企業資本金。
優先在試點企業中貫徹落實國務院辦公廳國辦發［１９９３］２９號檔案及財政部、國家國有資產管理局等６部門聯合下發的財清［１９９４］１５號檔案。對清產核資中清理出來的企業資產損失和掛帳數額較大計入損益企業難以承受的，可按國辦發［１９９３］２９號檔案規定經有關部門批准後，沖減企業公積金和資本金。各級政府清產核資機構對試點企業在清產核資中清理出的問題，要積極幫助其卸下包袱，核實國有資本金，增強發展後勁，促進機制轉換。
對試點企業中固定資產投資所形成的歷史債務進行清理，區別情況採取不同辦法予以處理，減輕試點企業負擔。屬於確需國家直接投資的，經有關部門審定後，可將“撥改貸”改為國家投資，轉增企業的國家資本金。企業無資本金或資本金未達到《公司法》規定限額，有“撥改貸”和基本建設基金貸款債務的，經有關部門審定後，應按不低於法定註冊資本金的原則轉為國家投資，作為企業國家資本金。無“撥改貸”的，應由批准設立該企業的政府部門確認的出資者注入法定資本金。
企業間有債務（不含對金融機構的債務）的，經雙方協商同意後，可將債權轉為股權。
１２．組建國有資產投資經營主體。
由省人民政府授權有試點任務的部門或地、州、市，率先組建國有資產投資機構，作為試點企業國有資產的投資主體，行使試點企業國有股股權，包括享有投資收益權、決定股權的變動或重組、委派董事或監事等。
１３．加快建立社會保險制度。
試點企業必須參加職工養老、醫療、待業和工傷保險，並由社會保險機構統一經辦和向職工支付。養老和醫療保險金由企業和個人共同負擔，實行社會統籌和個人帳戶相結合。企業養老保險金不足的，可劃出一部分國有資產或用國有股權分紅收入的一部分予以補充。
試點企業解除勞動契約和裁減的職工向當地社會保險管理機構領取失業救濟金，由人才交流中心、職業介紹機構等社會中介機構提供再就業培訓和職業介紹。離退休人員逐步轉由社會保險管理機構管理。
１４．解決企業辦社會問題。
試點企業應逐步將職工生活服務設施及其人員分離出去，組成服務性經濟實體，面向社會，獨立核算、自主經營、自負盈虧。各級政府都要制定幫助企業減輕辦社會負擔的具體政策措施。服務性經濟實體享受國家有關興辦第三產業的政策。
各級政府及有關部門應採取措施，認真貫徹落實國務院頒布的《國有企業富餘人員安置規定》，支持和鼓勵試點企業通過興辦第三產業自行解決企業富餘人員的安置問題。
１５．規範和加強產權交易的管理。
在有試點任務的地、州、市，依照國家有關規定組建產權交易市場，建立和完善交易規則，加強產權交易管理，規範交易行為，促進存量國有資產的合理流動，最佳化配置生產要素和社會資源，實現國有資產的保值增值。
１６．發展和規範各類市場中介組織。
組建和發展行業協會、商會等組織，發揮其對企業的技術服務、產業導向、信息交流、監督協調等作用。
發展信息諮詢機構，會計師、審計師和律師事務所，公證和仲裁機構，計量和質量檢驗認證機構，資產和資信評估機構等中介組織。明確各類機構的權力、責任和義務，規範其行為，通過資格認定和年檢制度，加強監督管理，使其樹立職業道德，建立自律機制，承擔相應的法律和經濟責任。
四、試點的組織實施
１７．全省建立現代企業制度試點工作在省人民政府的領導下進行，由省建立現代企業制度試點協調小組負責協調，具體工作由省經貿委牽頭負責，會同省體改委等部門組織實施。重大問題由省人民政府決定。有試點企業的地、州、市也應設立相應的組織機構，搞好試點工作。
１８．省建立現代企業制度協調小組下設辦公室，負責試點的具體組織實施工作。辦公室設在省經貿委。
五、試點步驟
１９．準備階段（１９９５年６月底前）。完成以下工作：制訂試點方案，確定試點企業名單，報省人民政府批准後公布實施；有關部門按照試點方案的要求，抓緊制定相關配套改革措施，經省人民政府批准後實施；試點企業完成清產核資工作，擬定改制方案。
２０．實施階段（１９９５年７月至１９９６年９月），企業要完成股金的籌集，制定公司章程，建立公司法人治理結構，依法註冊登記，按照《公司法》規範運作。各級各部門做好工作，保證試點的相關配套改革措施落實到位。
２１．總結完善階段（１９９６年１０月至１２月）。認真總結試點經驗，寫出試點工作報告，提出在全省範圍內推進建立現代企業制度的意見。
湖南省建立現代企業制度試點企業名單
一、工交企業
湖南省漣源鋼鐵股份有限公司 湖南省動力機廠
湖南省浦沅工程機械總廠 南方通用電氣集團公司
株洲火炬火花塞股份有限公司 長沙水泵廠
岳陽恆立冷氣設備股份有限公司湖南汽車車橋廠
衡陽變壓器廠邵陽液壓件廠
零陵地區水電設備廠 益陽齒輪廠
湖南造漆廠 湖南專用汽車製造廠
常德有線通訊設備製造公司株洲輪胎廠
湖南華峰電子集團公司資江氮肥廠
湖南五菱集團公司湖南曙光電子集團公司
湖南麗臣實業總公司 岳陽造紙廠
長沙中意集團股份有限公司湘西湘泉酒總廠
長沙九芝堂製藥廠湖南安江塑膠廠
湖南華升工貿進出口（集團）公司 岳陽市製藥一廠
湖南省維尼綸廠 安江紡織印染廠
湖南省湘鄉水泥廠湖南省新化水泥廠
湖南嶽陽水泥廠 株洲玻璃廠
郴州玻璃廠 湖南省煤炭壩煤礦
衡陽汽車運輸總公司
二、商業企業
湖南省商業集團公司 長沙東塘百貨大樓
湖南長沙友誼（集團）有限公司長沙阿波羅商場
湘潭百貨貿易股份有限公司岳陽百貨公司
衡陽飛龍實業股份有限公司常德市百貨總公司
三、建築企業
湖南省第六建築工程公司 湖南省機械化施工公司
株洲市建築工程公司
四、外貿企業
湖南省進出口總公司 湖南省機械進出口公司
