（１９９６年３月４日）
根據《中華人民共和國公司法》及國家有關法律法規、《湖南省進行現代企業制度試點的方案》，對我省試點企業中股份有限公司和有限責任公司（以下簡稱公司）董事會、監事會成員和經理人員的管理提出如下意見：
一、董事、監事、經理要認真執行黨和國家的路線、方針、政策，遵紀守法，廉潔奉公，遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司和職工利益，不得利用在公司的地位和職權非法謀取私利。
二、公司取消行政級別，按經濟指標進行分類管理。公司董事會、監事會成員以及經理、副經理等各類人員也不再比照黨政機關幹部的行政職別和待遇。原國家幹部的職別，在其檔案中記載保留。
三、除國家法律、法規另有規定外，黨政機關工作人員不得兼任公司的董事、監事、經理。董事、經理及財務人員不得兼任監事。董事長與總經理一般應分設。
公司董事、監事、經理可與公司黨組織的負責人交叉任職。
四、有下列情形之一者，不得擔任公司的董事、監事和經理：
（一）無民事行為能力或者限制民事能力者；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾５年者；
（三）擔任因經營不善而破產清算的企業董事或廠長、經理，自該公司、企業的破產清算完結之日起未逾３年者；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾３年者；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償者。
具有上述情形之一者已被選舉、委派為董事、監事或者聘任為經理的，該公司應及時依法予以更換。
五、國有獨資或控股的公司董事長、副董事長、經理、副經理不得聘用與其有夫妻關係、直系血親關係的人員擔任本公司辦公室、人事、財務等部門中層以上管理職務；已經擔任的，自發文之日起３個月內必須更換。
六、股份有限公司董事會由５人至１３人組成。有限責任公司董事會由３人至９人組成。國有獨資公司董事會由３人至７人組成。
董事的任期每屆為３年，董事任期屆滿，可以連選連任。
七、公司董事會成員由股東推薦候選人，由股東會或股東大會選舉和更換。董事候選人按下列辦法產生：
（一）國有獨資公司的董事由國家授權投資的部門或機構按程式委派。
（二）國有獨資公司、國有資產控股公司的黨組織的主要負責人推薦為董事候選人，並通過法定程式進入董事會，可以由黨委書記兼董事長，也可以設專職董事長，有的黨委書記或副書記也可以兼任副董事長。
（三）國有獨資公司，由國有企業或者國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司工會組織職工民主選舉產生。工會主要負責人原則上應推薦為董事候選人並通過法定程式進入董事會。其他類型的有限責任公司和股份有限公司，可參照此款，經股東大會決議試行。
（四）國有資產股東所推薦的董事候選人，按其管理許可權，由國家授權承擔出資人責任的機構或部門提名，同級組織部門考察。
八、公司的董事不能兼任與本公司有競爭關係的其他公司的董事或經理。國有獨資公司的董事，未經國家授權投資機構同意，不得兼作其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的負責人。
九、公司董事會對股東會或股東代表大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會決議；
（三）決定公司的經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
（七）擬訂公司合併、分立、解散的方案；
（八）決定公司的內部管理機構的設定；
（九）聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、總工程師、總經濟師、總會計師（或財務負責人），並決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本制度；
（十一）行使公司章程的其他職權。
十、董事會實行董事一人一票制。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。在兩種意見票數相等的情況下，董事長有增加一票的權利。董事會的決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，要追究參與決議的董事的責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事個人可以免除責任。
十一、董事會設董事長１人，可設副董事長１～２人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。選舉時董事一人一票。
國有獨資公司的董事長、副董事長，由國家授權投資機構或部門從董事會成員中指定。
國有資產占控股地位的公司，其董事長、副董事長，按管理許可權，由國家授權承擔出資人責任的機構或部門提名，同級組織部門考察，依法由董事會選舉產生。
十二、董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的執行情況；
（三）簽署公司股票、債券；
（四）行使公司章程賦予的其他職權。
十三、董事長、副董事長及其他董事的報酬由股東會或股東大會決定。國有獨資公司上述人員的報酬由國家授權投資的機構或部門決定。
十四、國有獨資公司、國有控股公司經理，按管理許可權，由董事會提名，組織人事部門考察，由公司董事會聘任或者解聘。副經理和總工程師、總經濟師、總會計師（或財務負責人）由經理提名，經組織人事部門考察，黨委討論後推薦給董事會，由董事會決定聘任或解聘。董事會聘任公司經理逐步實行公開招聘。
十五、公司經理人員不能兼任與本公司有競爭關係的其他公司的董事或經理。國有獨資公司的經理，未經國家授權投資機構同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的負責人。
十六、經理執行董事會決議，對董事會負責。非董事經理列席董事會會議。
經理行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計畫和投資方案；
（三）制訂公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具體規章；
（五）提請聘任或者解聘公司副經理和總工程師、總經濟師、總會計師（或財務負責人）；
（六）聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（七）公司章程和董事會授予的其他職權。
十七、公司經理、副經理和總工程師、總經濟師、總會計師（或財務負責人）的報酬由公司董事會決定。
十八、股份有限公司和經營規模較大的有限責任公司設立監事會，監事會成員不少於３人。股東人數較少和規模較小的有限責任公司可以不設監事會，但須設１～２名監事。
十九、公司的監事會由股東代表和職工代表組成，開戶銀行如有要求，應允許其派員（限１名）進入監事會。監事的任期每屆為３年，任期屆滿，可以連選連任。監事候選人按下列辦法產生：
（一）股東會選舉和更換由股東代表出任的監事。
（二）工會組織公司職工民主選舉和更換監事會中的職工代表。
（三）國有資產占控股地位的公司監事候選人原則上應有公司黨組織的紀檢負責人。
二十、監事會行使下列職權：
（一）有權要求董事和正副經理提供生產經營有關情況，檢查公司的財務；
（二）對董事、經理在行使職權時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會；
（五）列席董事會議；
（六）公司章程規定的其他職權。
二十一、監事會及其成員有瀆職、失職、知情不報者，應依據情節輕重追究責任。
二十二、公司監事的津貼由公司股東大會決定。國有獨資公司的監事津貼由國家授權投資的機構決定。
