央企重組
央企重組日前，中國鋼研科技集團有限公司與吉林省人民政府簽署了戰略合作框架協定。與此同時，中國鋼研科技集團、通鋼集團簽約重組吉林省冶金設計院。中國鋼研一位人士指出，重組後將實現三方優勢互補和互利共贏。在中國鋼研集團和通鋼集團兩大巨頭的支持下，吉林省冶金設計院將逐步發展成為高新技術企業。中國鋼研則通過併購重組增加了冶金行業設計甲級資質、建築工程設計甲級資質，與旗下金自天正、新冶集團在冶金工程方面形成了優勢互補和無縫連結，將為進一步拓展冶金行業工程業務起到關鍵的助推作用。而中國鋼研集團新的技術和科研成果，也勢必通過吉林省冶金設計院轉化和套用，創造更多的社會價值，通鋼集團也將是最佳受益者。 國資委副主任黃丹華此前曾指出，在未來一段時間，中央企業科技工作的主要任務之一就是要著力解決企業內外部科技資源的整合問題。而科技創新、發展新興產業，也成為國資委向央企再三強調的重要任務。“在未來產業結構升級中，科研力量將扮演關鍵角色。科研院所有可能將成為未來央企重組過程中減少步伐最快的領域。” 東北證券分析師認為，目前央企中研究院所共7家，下屬上市公司7家。從科研院所的整合歷史看，主要是合併方式為主，如中國紡織科學研究院、中國農業機械化科學研究院、長沙礦冶研究院、上海醫藥工業研究院、上海船舶運輸科學研究所已分別併入中國通用技術集團、中國機械工業集團、中國五礦集團、中國醫藥集團總公司、中國海運(集團)總公司等。在科研院所類央企整合中，控股股東具有優質資產的上市公司更容易在資產整合過程中受益。北京有色金屬研究總院、北京礦冶研究總院、電信科學技術研究院、武漢郵電科學研究院等科研院所是關注重點。
此外，中國鋼研科技集團還與中國第一汽車集團公司簽署了全面戰略合作協定。根據合作協定，雙方擬在五個方面開展合作：汽車用鋼鐵材料(鋼板、結構鋼等)及套用技術開發、電動汽車用材料及非晶超高效電機、技術和管理人才的培養、共建“先進汽車用鋼聯合實驗室”、合作申請科研項目。此次全面戰略合作協定的簽署，將開啟中國鋼研與中國一汽合作的新篇章，加速中國鋼研科研成果產業化進程，使新技術開發與產業化套用和推廣形成良性互動，推動我國汽車行業自主創新和做優做強。
據了解，中國鋼研已與包括一汽集團、通鋼集團、昊融有色金屬集團、吉林省冶金設計院在內的吉林省近30家企業開展過合作，涉及汽車、鋼鐵、有色金屬、機車車輛、化工等多個領域。中國鋼研已將吉林省作為布局發展的重點區域，並為吉林省科技創新體系增添一支重要力量。同時，擴展中國鋼研的發展空間，做強做大企業。
定義
央企重組我國的資產重組概念所包含的內容比國外的企業重組（Restructuring）的概念要廣，而且我國的資產重組概念是從股市習慣用語上升到專業術語的。因此給資產重組下一個內涵外延明確的定義是非常困難的。我國學者在研究當中多半採取下一個泛泛的定義做簡單描述的做法或者乾脆迴避對資產重組這一重要的概念進行定義。現己有的關於資產重組的定義不少於20種，其中國內目前使用得比較廣泛的有以下幾種：
1.從資產的重新組合角度進行定義
資產是企業擁有的經濟資源，包括人的資源、財的資源和物的資源。所以，資產重組就是對"經濟資源的改組"，是對資源的重新組合，包括對人的重新組合，對財的重新組合和對物的重新組合。趙楠（1998）甚至認為，資產重組不僅包括人、財、物三個方面的資產重新組合，而且還應當包括進入市場的重新組合。該定義只突出了資產重組的"資產"的一面，沒有突出資產重組的"產權"的一面。他們認為資產重組是企業對資源的重新組合，根據這一定義企業內部的資源調整，人員變動等也屬於資產重組範圍，而我們約定俗成的"資產重組"的概念是不包括這些內容的。2.從業務整合的角度進行定義
資產重組是指企業以提高公司整體質量和獲利能力為目的，通過各種途徑對企業內部和外部業務進行重新整合的行為。該定義從業務的整合角度進行定義，基本反映了資產重組的目的。但概括性不強，內涵和外延不明確，而且同樣沒有涉及到資產重組的產權的一面。3.從資源配置的角度進行定義
資產重組就是資源配置。有人進一步認為，資產重組就是對存量資產的再配置過程，其基本涵義就是通過改變存量資源在不同的所有制之間、不同的產業之間、不同的地區之間，以及不同企業之間的配置格局，實現產業結構最佳化和提高資源利用率目標。進一步擴展了資產重組概念，認為資產重組涉及兩個層面的問題。其一是微觀層次的企業重組，內容主要包括：企業內部的產品結構、資本結構與組織結構的調整；企業外部的合併與聯盟等。其二是巨觀層次的產業結構調整。產業結構調整是較企業重組更高一級的資源重新配置過程。 該定義把資產重組與資源配置聯繫起來了。筆者認為，資產重組是資源配置的一種方式，而資源配置只是資產重組的一種目的和結果而已。比如企業的生產從一種產業轉移到另一種產業是不屬於資產重組，而是屬於資源配置的範疇。用資源配置來定義資產重組內涵不清晰，外延模糊，沒能突出資產重組的特點。4.從產權的角度進行定義
企業資產重組就是以產權為紐帶，對企業的各種生產要素和資產進行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實現資產最大限度的增殖的行為。而有人甚至認為資產重組只是產權重組的表現形式，是產權重組的載體和表現形態。該定義突出了資產重組中的"產權"的一面，但又排除了不涉及產權的資產重組的形式。我國上市公司資產重組的特殊目標
央企重組一、我國上市公司資產重組的融資目標
我國企業的融資渠道缺乏，同時在特殊的股權結構、制度安排以及居高不下的市盈率下，股權融資成為一種廉價的融資方式。因此上市資格以及上市公司的再融資資格成了稀缺的資源。有資格的想法保護它，沒有資格的想法得到它，在這種融資資格大戰當中，資產重組活動扮演了重要的角色。（一）上市公司配股融資和上市資格的制度安排成了資產重組的根本原因（二）上市公司為了保護融資資格進行的資產重組活動
1、上市公司業績下滑推動了資產重組的頻繁發生
2、保護融資資格成了上市公司資產重組的重要目的
二、我國上市公司資產重組的控制權收益目標
在大股東具有超強控制權的股權結構中，典型的治理問題表現為大股東和中小股東之間的利益衝突。此時，大股東能夠利用控制權為自己謀取利益，即超過他們所持股份的現金流權利的額外收益，而這一額外收益恰恰是大股東通過各種途徑對其他股東權益侵占所獲得的。上市公司股權集中度較高是我國證券市場的一種普遍現象。目前我國上市公司第一大股東平均持股達到50.81 %.高度集中的股權結構使大股東掌握大量的投票權，通過選舉"自己人"進入董事會，實現對企業的超強控制，從而擁有超過現金流權利的更大控制權收益。
近年來，在我國證券市場中大量披露的大股東利用上市公司過度融資盲目圈錢、大股東違規占用上市公司資金甚至掏空上市公司、大股東與上市公司之間違反公允價值標準的關聯交易等一系列問題，集中反映出當前我國上市公司所面臨的大股東侵害問題。而且，由於我國證券市場的監管還不完善，對投資者的法律保護有限，大股東通過控制上市公司獲得的控制權收益更為顯著，對投資者的權益侵害程度亦更甚。因此，我們認為，對控制權利益的攫取，是推動我國上市公司併購的重要動因之一。
1.直接占用上市公司的資金
在我國上市公司當中，大股東侵占上市公司的資金已經成為不爭的實事。但怎樣去發現、評價我國上市公司大股東占用資金的狀況，成了比較困難的事情。原因在於，上市公司關聯方占用資金有"正常"與"不正常"之分。在我國國有企業的改制上市不徹底，上市公司與母公司之間，有千絲萬縷的業務聯繫，因此，一定程度的資金占用是正常的經營後果，而且上市公司把盈餘資金借給母公司使用，獲取利息也是正常的商業行為。因此從會計報表當中很難發現大股東"不正常"使用上市公司的資金到底有多少。
再加上我國上市公司信息披露不充分、不詳細，從而增加了調查大股東侵占上市公司資金狀況中的難度。因此筆者只好通過以下方法，來了解上市公司資金占用的嚴重程度。
（1） 從已經披露的案例了解
（2） 從"往來款"中了解
從存在"大量資金占用"的上市公司所披露的股東或關聯方占用資金情況來看，往來款、暫借款、墊付款、資產重組與關聯交易，是形成資金占用的五大主要原因。其中"往來款"是形成資金占用的最主要來源，其中有35.38%的樣本公司的資金占用是因與大股東或關聯方之間的"有往無來"而沉澱下來。
（3） 從"其他應收款"了解
在上市公司大股東及其關聯方占用上市公司資金中，"其他應收款"多形成於非經營性業務往來，是大股東或關聯方非正常占用的最主要的體現，因此，通過"其他應收款"的調查，了解上市公司大股東占用資金狀況也是可行的。在這方面，通過對上市公司2002年中期報數據調查發現有161家上市公司的其他應收款占總資產的15%以上，有128家上市公司的其他應收款占淨資產的40%以上。
（4）從證監會的普查了解
從2002年底證監會和國家經貿委聯合召開的"上市公司現代企業制度建設經驗交流暨總結大會"上透露的信息顯示，2002年下半年以來普查的1175家上市公司中，S7.S3%的上市公司（676家）存在被大股東占用巨額資金的現象，被占用資金合計高達966.69億元，平均每家被占用資金1.43億元。通過以上方法從側面了解我國上市公司資金被占用情況，發現大股東資金占用情況是非常嚴重的。
2.不平等的關聯交易
上市公司和大股東之間的關聯交易本身是中性的，但在我國已經成為一種"重要的價值轉移方式"而加以使用，通過不平等關聯交易可以達到：提高上市公司利潤，粉飾上市公司業績，保護上市公司繼續融資地位，同時反過來也可以達到大股東侵占上市公司利益的目的。
3.擔保
擔保作為一種企業行為，是社會的一種正常的經濟現象，是一個中性的概念。但是在我國上市公司當中，上市公司違背企業利益最大化原則，不從商業性目的出發，給控股股東借款進行大量的擔保。如果控股股東出現不能按期償還債務，上市公司承擔連帶責任，從而原本經營正常的上市公司被拖入虧損的境地。 大股東掏空上市公司一般先占用上市公司資金，等上市公司沒有資金可借時，就讓上市公司為大股東的借款進行擔保，從而增加了上市公司的財務風險。這在給大股東大量進行擔保的上市公司中容易看到。
優先重組
央企重組據國務院國資委相關負責人介紹，國新公司定位為配合國資委最佳化中央企業布局結構、專門從事國有資產經營與管理的企業化操作平台。那么，有哪些企業將會是第一批被劃入國新公司呢？
國資委前主任李榮融此前曾明確表示，今年年內將藉助國新公司的成立將央企數量減少到100家，而目前央企數量還有122家，外界猜測這22家公司或將被劃入國新。
對此，國務院國資委主任王勇在23日於北京召開的央企負責人會議上表示，按原定計畫和時限，年底前還需要完成20多家這類企業的重組，遠超過以往每年重組企業的戶數，要按原定計畫和時限完成重組的目標，難度是很大的。
面對這種情況，王勇指出，需要從實際出發，總結和堅持過去的成功經驗：一是在企業自願或同意的基礎上推進重組，這樣才能確保重組後雙方能夠順利融合併保證企業的穩定；二是最佳化配置資源，保證重組的質量和效果。
而就在會議當天，國資委宣布中國高新投資集團公司整體併入國家開發投資公司，成為其全資子企業。由此，22家公司將會被劃入國新的傳聞不攻自破。國資委副主任邵寧日前在接受媒體採訪時也表示，22家這個數據不太準確，目前具體有多少家央企將被劃入國新，還有待確認，由於這個工作涉及問題較多，因此名單到年底都不太可能確定下來。
華泰聯合證券分析師認為，有三大類企業被劃入國新公司的機率較大：一是科研院所及諮詢顧問企業；二為主業邊緣化的央企；三為業績較差且央企中排名靠後的企業。該分析師表示，據年底只剩一周工作日，國資委及國新公司實現年底前整合完剩餘22家央企單位的可能性不大，但國新公司的成立有望加速央企整合步伐，穩中有序地實現國有資本的整合進程。預計隨著國新公司的成立，後續央企國資整合的實質動作將逐步提到日程上來。
平安證券分析師認為，國新公司後續可能介入的公司有三類：一是尚未完成集團整合的優勢央企。對於此類公司，國新公司可能採取參股的形式介入。如日前國新公司參股五礦股份。二是基本面差，規模小的央企。此類央企可能被直接納入國新旗下，從這個思路出發，可以關注基本面較差的央企，如銀河科技、長航鳳凰、長航油運、中國嘉陵，樂凱膠片等。此外是科研院所類公司，這類央企數量多，但缺乏一個產業集團支持。與此同時，科研院所類企業又是科技創新優勢突出的領域，與目前培育新興產業有著緊密關係；建議關注北礦磁材、華東電腦、湘郵科技、交技發展等。
國新公司
對於國新公司的職能，有關方面是這樣描繪：持有國資委劃入得到有關央企國有產權並履行出資人的職責，配合國資委推進央企重組；接受、整合央企整體上市後存續企業資產及其它非主業資產，配合央企提高主業競爭力。顯然，在這裡，國新公司更多是充當一個整合者的角色，甚至是在一定程度上在做一些投行工作。有媒體將國新公司稱作為央企重組的“清道夫”，儘管從語義上講未必是很貼切，但是倒也十分形象。應該說，當國新公司具有了對劃入央企的處置權以後，就有可能根據實際情況，對相關資產進行處置，按照最佳化配置資源的原則予以重組。這樣，不僅是大大提高了工作效率，而且有望跳出過去條塊分割的制約，有重點地推進國資的進入與退出，加快困難央企的整合速度。誠然，要實現這樣的目標，國新公司一定會利用資本市場。由於國新公司定位就是一個企業化的平台，在本質上是一個“中間型”的公司，這就使得在運作過程中，需要更多地藉助各種資本運作的手段，從而幫助下屬的央企實現其自己無法推進的重組。國新公司成立後，其首先就接受了五礦股份2.5%的股權。五礦股份是五礦集團下屬的上市公司，擁有五礦集團90%的資產。但五礦集團還有一些非盈利的資產，它們的處置就是一個問題。而這個問題不解決，也會拖累五礦股份的發展。現在，國新公司掌握了這部分股權，就有能力去解決五礦集團的不良資產。這樣的前景，無疑是為央企的重組提供了新的思路。
另外，國新公司還能夠通過資產置換等形式，向新興產業進軍，為央企培育新的戰略性企業。而在這方面，顯然是需要資本市場提供支持的。如果說，過去央企在重組中利用了資本市場，而有了國新公司以後，央企將是通過資本市場來實現重組。無疑，國新公司的出現，即是助推了央企的重組，同時也是給資本市場帶來了新的操作題材。
藉助國新公司平台審視央企
這幾年來，央企重組一直是資本市場關注的一個焦點，當年中國船舶借殼滬東重機上市的成功，曾經極大地提升了廣大投資者對於央企重組的關注度。而航天軍工領域央企的不斷重組，不僅僅是實現了企業間的整合，同時也為資本市場帶來了一個又一個的牛股。
當然，現在再要尋找到這樣各方面都得益極大的案例，難度是比較大。因為優勢央企大都已經完成了重組，而沒有完成的，則是遇到了各種困難。因此，資本市場上的央企重組題材，雖然很受關注，但是這幾年來可操作性是差了些。不過，現在有了國新公司，一種全新的重組整合與重組模式出現了，這是很鼓舞人心的。也許，那些相對弱小的、主營業務無關國計民生的，或者是承擔了某些社會公益職能的央企，過去因為受到各種因素的制約難以重組，更無緣整體上市，甚至小規模的產業整合也舉步維艱，在資本市場上更是無從表現。
如今，在有了國新公司這個平台後，情況將得到改善。在這方面，投資者是能夠發現不少全新的投資標的。當人們藉助國新公司的平台來審視這些央企時，一定會發現央企重組的新一幕已經拉開。這裡有著很多投資機會，正等著大家去發現、挖掘。
如何挖掘重組股
對於挖掘重組股的一些訣竅和標準，我們認為應該從上市公司本身基本面、是否符合相關審批規定、利益行為、重組高髮帶等幾個方面來分析。1、上市公司基本面
一般而言，具備主營業務不可持續、股本偏小、淨資產和業績偏低、負債少同時沒有過多的關聯交易和法律糾紛的上市公司重組機率高。這是由於主營業務不可持續、業績低決定了重組的壓力較大；而股本偏小、淨資產偏低決定小規模的資產注入即可大幅度改變上市公司基本面；負債、關聯交易及各類糾紛少，則決定重組過程中的顯性和隱性成本不高。
總體上行，以上這些因素往往從主要方面決定了重組壓力和重組成本，是從根本上決定重組機率的要點。
2、利益分析
正如本欄目強調過的，重組的過程中往往也是各方利益承載載體，因此利益分析也是不可或缺的。在重組過程中，我們尤其強調對地方政府、重組方、原上市公司大股東及某些特殊股東的利益分析。
實際上，地方政府往往出於利益政績、重組方則出於買殼上市尋求融資通道，原大股東則可能在重組過程中試圖通過手中籌碼獲取相對收益。不過最主要的是無論哪一方，都有通過重組獲取相關價差收益的衝動，因此對一些特殊股東的行為也應詳加分析。
3、符合相關政策規定
即使是重組通過董事會和股東大會通過，往往也會受阻於證監會的審批。因此，對上市公司在重組過程中是否有不符合或者屬於政策鼓勵的一些因素也應詳加分析。證監會對於上市公司重組行為每隔數年就會相應更新其針對重大資產重組的一些相關最新條例，根據這些相關條例進行判斷和分析即可。
4、每年上市公司重組也可能密集在一些領域
實際上，每年不同的國內政策和行業環境也會從大氣候上影響上市公司經營和重組行為，因此上市公司重組每個階段總是有規律的集中在某些領域。比如09年有25家併購重組來自房地產業，是上市公司中發生併購重組最頻繁的行業，而在某些年份往往又集中在軍工等行業。這實際上是由於巨觀經濟環境導致某些行業的經營情況異變，或大的政策背景迫使某些行業進行突發性的資產整合，這些因素又致該領域內上市公司重組行為密度明顯高於其它領域。
因此，通過對巨觀或行業的研究，去判斷哪些領域可能屬於重組高發區，同樣可以幫助我們研究上市公司的重組機率，從而提高挖掘重組股的成功率。
同時年底對於ST類上市公司一般是重組的最後時限，導致不少上市公司趕趟重組。從時機上來看，下半年應是挖掘重組股的較好時間段。
