私募股權投資信託業務，是新辦法實施以來監管部門積極倡導、渴望承載信託公司轉型的創新類信託業務。在不久前召開“全國非銀行金融機構監管工作會議”上，劉明康主席曾明確表示目前最活躍且倍受青睞的私人股本投資公司也出現大有替代傳統資本市場上融資手段和形式的趨勢，而我國的信託公司與之類似，具有這方面的潛力。較之其它金融機構，信託公司有著更具前瞻性的比較優勢。因此，本文擬從本案例分析出發，探討信託公司開展私募股權投資信託業務的相關問題。
一、本案例要點介紹1、信託計畫基本情況：規模7000萬元人民幣，期限6年，未設預期收益，起點金額200萬元、可以整數倍遞增、上限金額600萬元，推介期自2007年4 月 6 日到2007年5 月 6 日止。
2、信託財產投向：“參與Pre-IPO，投資擬上市公司；投資擁有核心技術或者創新型經營模式的高成長型企業”。
3、風險防範措施（1）委託專業的私募股權投資機構——深圳市達晨財信創業投資管理有限公司（以下簡稱達晨財信）擔任投資管理顧問，負責信託財產的投資與管理，彌補信託公司在該投資領域人才、經驗和經營管理能力的欠缺。
（2）受託人對投資項目實行嚴格的事前審核和事中監控。即達晨財信提出投資建議須通過受託人的審核方能付諸實施；受託人設立獨立的信託計畫資金運用部門負責跟蹤資金運用項目，控制資金運用過程中的各種風險。
（3）委託工行湖南省分行作為保管人負責保管信託財產，並對信託財產的管理運用、價值核算和信息披露進行監督和核查。
（4）再投資須經受益人大會2/3以上的受益份額同意。
（5）信託計畫資金實行組合投資，對每個項目的投資額度不得超過信託計畫額度的25％。
（6）達晨財信承諾其以自有資金配投的條款條件不優於信託計畫投資的條款條件，且不先於信託計畫投資的股權退出。
（7）達晨財信承諾採取一切必要措施，確保代信託計畫持有的被投資公司的股權不會因達晨財信的債務糾紛等問題導致被查封、扣押或凍結等影響股東權利行使的情形。
（8）達晨財信承諾，不將信託計畫資金對達晨財信自有資金和管理的其他基金投資的項目進行二次投資或收購原己投資的項目。
（9）達晨財信承諾當被投資公司或其自身出現重大情況可能影響信託計畫利益或者影響其投資管理信託計畫時及時通知受託人，並採取必要措施防止損失擴大或減少損失。
4、信託股權退出安排(1)實現項目公司股票上市，將所持有的股權通過證券市場對外轉讓；(2)尋找投資者，將股權直接轉讓給第三方投資者；(3)若投資項目股權在信託契約期滿無法直接退出時，經受益人大會同意，可將信託計畫契約期限順延2年，如果受益人大會不同意延期或經延長2年期滿後仍有項目未能退出的，達晨財信應提供給受託人信託計畫清算方案供受益人選擇，信託計畫清算方案包括但不限於：（a）由達晨財信按照適當的價格購買被投資公司股權；（b）由達晨財信協助尋找第三方，並將被投資公司股權以適當價格協定轉讓給該第三方；（c）通過產權交易所等掛牌出讓或拍賣被投資公司股權；（d）按受益人在信託計畫中的權益比例，將被投資公司股權直接過戶到受益人名下。
5、信託財產收益的分配信託持股退出後，其資產增值部分為信託財產毛收益，扣除按信託檔案約定由信託財產列支的稅費後的餘額為信託財產淨收益。本案例以信託財產列支的稅費包括：（1）中間機構費用。包括受託人的信託報酬：按信託資金的1%/年從信託財產中提取；投資顧問的投資管理費：在投資期內，按信託資金的2.5%/年從信託財產中提取，投資期後，按照投資淨額的2.5%/年從信託財產中提取；保管人的保管費：按實際託管金額的0.6%從信託財產中提取。
（2）信託計畫設計、推介、管理、信息披露過程中發生的費用（含與信託相關的審計、評估和律師費用）。
（3）稅收。信託計畫期限內所涉及的稅務問題，按國家的有關法律、法規與政策辦理。對於國家法律、法規或政策沒有明文規定的信託行為的稅務問題，按照政府部門的相關規定辦理。
本案例信託財產淨收益按如下順序和比例分配：（1）淨收益的15％為投資管理顧問績效報酬；（2）淨收益的85％受益人的信託受益。
6、信息披露（1）定期報告：按新辦法規定執行；（2）臨時報告：發生三類重大事項的後三個工作日內披露。
二、相近產品的比較本案例不是湖南信託與達晨財信第一次合作。從公開信息看，雙方此前先後合作過“湖南信託－高科技、高成長產業項目信託產品系列之股權投資集合資金信託計畫”和“湖南信託－－高科技、高成長產業項目信託產品系列之股權投資Ⅱ期集合資金信託計畫”
前者計畫規模不超過人民幣5000萬元，認購起點金額人民幣10萬元整，並可按1萬元的整數倍增加, 實際募集信託資金2772萬元；期限為五年；預計年收益率以銀行一年期定期存款利率為基數，第一年＋2％，第二年＋3％，第三年＋4％，第四年＋5％，第五年＋6％；推介期2006年2月20日－2006年3月20日，於3月21日成立。
後者計畫規模不超過人民幣3000萬元,認購起點金額人民幣10萬元整，並可按1萬元的整數倍增加，實際募集信託資金2710萬元；期限為五年；預計年收益率以銀行一年期定期存款利率為基數，第一年＋2％，第二年＋3％，第三年＋4％，第四年＋5％，第五年＋6％；2006年12月22日推出，於2007年1月28日成立。
以下以“湖南信託－－高科技、高成長產業項目信託產品系列之股權投資Ⅱ期集合資金信託計畫”（以下簡稱股權投資Ⅱ期）為例，與本案例進行比較分析。
（一）相同或相近點1、投資方向相近：股權投資Ⅱ期投向更寬，不但涵蓋本案例的“參與Pre-IPO，投資擬上市公司；投資擁有核心技術或者創新型經營模式的高成長型企業”，還包括“參與股權分置改革，投資優良上市公司法人股”。
2、管理方式相同：同樣採取“委託人全權委託受託人對信託計畫資金進行運用管理”；受託人負責本信託財產的日常管理運用，委託投資管理顧問對股權投資的信託資金進行管理。
3、信託財產保管方式相近：本案例按“新辦法”要求委託工行湖南省分行擔任信託財產的保管人；股權投資Ⅱ期按原有規定委託工行湖南省分行擔任信託財產的託管人，分別按照法規規定行使權利、履行義務。
（二）不同點1、募集對象不同：本案例面向“合格投資者”，起點金額高達200萬元人民幣；股權投資Ⅱ期面向大眾投資者，起點金額僅為10萬元人民幣。
2、受益權結構不同：本案例未作受益權結構設計，股權投資Ⅱ期將信託受益權劃分為A、B兩類，分享不同的權利與義務。
3、流動性安排不同：本案例僅允許受益權按“新辦法”規定的方式轉讓，未作流動性設計；股權投資Ⅱ期不但設計了開放期，對A類受益權未成交的轉讓申請，還安排了第三方受讓。
4、產品風險收益特徵不同：本案例不設預期收益，受益人直接承擔投資風險、分享投資收益；在股權投資Ⅱ期中，A類受益人的信託資金本金是有保障的（在開放日向信託檔案規定的第三方轉讓信託受益權，受讓價格為信託契約的認購金額；或到期由第三方回購），但其受益也是以預期收益封頂的，超過預期收益部分作為受託人的信託報酬以及投資管理顧問費；B類受益權不設預期收益，受益人直接承擔投資風險、風險投資受益，與本案例相同。其A、B類受益權不同於通常意義的優先與劣後（或一般），B類受益權並不需要承擔項目投資的全部風險。
5、退出安排不同：本案例設計的退出方式完全是市場化的，未作回購安排；在股權投資Ⅱ期中，在信託持股無法直接退出時，對A類受益權安排有第三方回購，並就回購行為提供擔保。
6、收益分配不同：在本案例中投資管理顧問不但收取2.5%的管理費，還分享15%信託淨收益的績效報酬；而在股權投資Ⅱ期中，在信託財產實際收益低於或等於預期收益率時，對A類受益權免受信託報酬和投資管理顧問費；高於預期收益率時，高出部分全部作為信託報酬和投資管理顧問費。對B類受益權，不論信託財產實際收益高低，受託人和投資管理顧問按約定收取信託報酬和投資管理顧問費，但不再享有績效報酬。
總之，兩者均為私募股權投資類信託產品，但針對不同類型的投資人，兩產品設計成不同的風險收益特徵，本案例可視為按照“新辦法”要求設計的具有高風險、高收益特徵的私募股權投資類信託產品第一例。
三、本案例創新點分析1、品種創新。本案例突破股權投資類信託產品通過合作方或其指定的第三方回購信託持有股權的方式鎖定收益、實現退出、防範風險的傳統設計思路，按照無預期收益、受益人實際承擔投資風險、分享投資收益和市場化途徑退出的全新思路設計，改變了信託產品一貫的“風險低、收益確定”的市場定位，成為具有“高風險、高收益”特徵的全新信託產品。
2、運作方式創新。私募股權投資是專業性、風險性、挑戰性極強的投資方式。目前正常運作的信託公司多數缺乏運作該類業務的專門人才和投資、管理經驗。面對這一現狀，多數信託公司自然會想到“借船出海”的展業思路，即藉助該領域既有投資管理公司的人才、經驗、能力，涉足這一陌生領域，在合作中培育自身的團隊，最終實現獨立運作的目標。然而，以何種方式“借船”卻大有講究。在本案例中，湖南信託沒有沿用目前信託公司常用的優先劣後受益權結構設計，而是與合作方及相關管理人員共同組建負責信託計畫運作的投資管理公司——達晨財信。儘管本案例信託檔案未披露達晨財信的股權結構，因而我們無法判斷湖南信託在該公司中的實際話語權。但這種合資方式可以保證湖南信託的決策層直接參與信託計畫投資運作的全過程，從而一方面落實對信託計畫經營風險的全程監控，另一方面在合作中培育自身了的投資決策能力。此外本案例中合資的第三方——“相關管理人員”值得關注。信託檔案未披露相關管理人員的具體構成，筆者推測至少應包括合作方的管理人員。而合作方深圳市達晨創業投資有限責任公司“由湖南省廣電中心投資設立”，應屬國有或國有控股企業，其管理人員直接參股合資公司，可視為是一種長效激勵機制的安排，這一安排有利於信託計畫的風險防範。不排除“相關管理人員”同時包括湖南信託管理人員的可能性。若真有這一安排，則更加有利於激勵相關人員強化信託計畫的風險控制，推動湖南信託逐步做大該類合作，最終將“私募股權投資信託”培育為自身的的核心信託業務。
本案例中受託人在參股達晨財信的同時，還在以下環節安排了對其投資運作的監控：（1）事前審查。信託計畫資金運用部門負責審核達晨財信提交的投資方案、投資協定，報經信託公司經營層批准後實施；信託計畫資金運用部門負責審核達晨財信提出的用款申請，對資金撥付等發布指令；（2）事中控制。負責對被投資企業實施非現場監控，督促達晨財信及時報送被投資企業相關資料，掌握企業狀況，定期製作、披露信託計畫相關信息，並保管相關原始憑證、資料；負責對被投資企業實施現場監控，及時跟蹤資金運用項目，控制資金運用過程中的各種風險，發現異常情況，參與應急處置。
此外，本案例還按照新辦法的要求，引入“受益人大會”制度，強化了信託計畫的風險防控。為落實“受益人大會”的作用，在“受益人大會”之下設定了“投資人管理委員會”，負責督促受益人大會決議的貫徹執行。這一設計，有效強化了受益人對受託人和投資顧問的外部監督。
本案例設計的運作方式，既有利於充分發揮達晨財信作為投資顧問的專業投資、管理能力，又能保證受託人對信託計畫的投資方案的最終決策權；既有利於達晨財信實際承擔信託投資的基本管理任務與責任，又能保證信託公司相關人員直接參與投資管理的各個環節，完成“借船出海”的學習任務；既有利於信託公司全權處理信託事務，又能保障受益人通過“受益人大會”實施外部監督，必要時行使改變信託財產管理方式甚至更換受託人的重大事項的決策權。
3、風險控制思路的創新。在既往信託產品設計中，由於產品低風險的市場定位，信託計畫普遍採取了抵押、質押、保證等多重擔保措施，或通過優先劣後的受益權結構設計轉移風險。但上述風險防範措施都是有成本的，或直接增加融資方的費用支出，或劣後受益人在承擔風險的同時，獲得風險收益權，從而淡化了信託財產實際收益與受益人信託受益的關聯度。本案例中，由於信託計畫市場定位已由“低風險、中等收益”調整為了位“高風險、高收益”，所以產品設計中未沿用既往思路，而是讓信託受益人直接承擔投資風險、分享投資收益。所以，在風控思路上做出了重大調整：（1）通過合資形成的新的利益格局控制合作方信用風險；（2）通過對關鍵環節實施監控控制信託計畫的操作風險；（3）通過平等地位共同投資控制合作方的道德風險；（4）通過分散投資控制項目的投資風險。這樣的風險控制安排，立足“降低”而不是“轉移”風險，有助於培育委託人的風險意識，提高委託人對信託產品風險的識別、承受能力，進而降低信託計畫“投資風險”對信託公司甚至整個信託行業的衝擊，最終形成信託市場合理的風險收益關係，徹底扭轉既往信託市場形成的信託公司單純收取微薄的信託佣金卻實際承擔信託財產退出和實現預期收益雙重責任這一極度扭曲的風險收益關係，有利於新型信託市場的健康發展。
4、信息披露思路創新。在新辦法頒布前，監管部門對信託計畫的信託披露的規定越來越細、越來越繁。其根源在於在信託計畫實際運作中，基本是以不具備風險識別與承受能力的大眾投資者為服務對象。面對這一普遍存在的市場錯位，監管部門只能被動地一再加大監管力度，將許多適用於公募信託產品的要求，納入到對私募信託計畫的監管要求之中，信息披露就是典型的例子。新辦法重新明確了信託計畫是面向“合格投資者”的私募信託產品的市場定位，同時簡化了信息披露的要求。本案例已按新規定，依據私募信託的特點與要求面向當事人披露有限信息。
5、信託財產收益分配安排的雙重效用。依據信託檔案約定，作為受託人的信託公司，除1%的信託佣金外，並不參與信託財產淨收益的分配，而投資管理顧問不但收取2.5%的管理費，還可獲得15%的績效報酬。上述安排一方面表明投資管理顧問在本案例中處於明顯的主導地位，筆者認為這是借船出海“以利益換技術”必須付出的代價，有其一定的合理性。另一方面也警示，“借船出海”僅僅是信託公司涉足私募股權投資初期的過渡性策略，並不構成其新業務的有效盈利模式。故應當時刻不忘自身的戰略目標，即“通過借船出海，實現獨立揚帆遠航”。
四、相關問題探討（一）高收益的私募股權投資有望成為信託公司轉戰理財高端市場的主攻方向眾所周知，新辦法要求信託公司轉戰高端理財市場，為合格投資者提供資產管理類理財服務。而既往信託產品以融資為主，其5%左右的信託受益對高端客戶缺乏吸引力。所以，發現高回報的投資領域，開發以“高風險、高收益”為特徵的新型信託產品，應當成為轉型中的信託公司業務創新的重要方向之一。而私募股權投資以其特殊的盈利模式和高回報的歷史業績，有望成為該類信託業務創新的主攻方向。
私募股權投資在國內的成功實踐，展示了其特有的高回報特徵：2002年9月摩根史坦利等3家投資公司以5億元投資蒙牛乳業，在蒙牛乳業上市後獲得約26億港元的回報；2003年新加坡政府投資公司和中國鼎暉向李寧公司投資1850萬美元，2004年李寧公司在香港聯交所上市，目前該部分股權價值達2億美元，投資回報超過10倍。
所以，中誠信託首席經濟學家許均華十分看好這一領域，認為“目前我國非上市公眾公司超過1萬家，非公眾股份公司約30萬家，可選擇的餘地很大。私募股權投資如果做得好，收益要遠高於投資上市公司的股票。”據報導，目前包括深國投、上海國托在內的多家信託公司均在研發該類信託產品，中信信託近期推出的“中信錦繡一號股權投資基金信託計畫”可視作私募股權投資信託的又一案例。
（二）私募股權投資的市場潛力分析1、私募股權投資基金正在全球呈現爆發性增長的良好態勢。資料顯示，2006年全球私募股權基金從資本市場上募集到了2150億美元，全球私募股權投資基金的總投資額已達7380億美元，較上年年增長了一倍。全球已有數千家私募股權投資公司，而黑石、KKR、凱雷、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛、美林等機構均是其中的佼佼者。
2、中國大陸正在成為私募股權基金爭奪的熱土。有資料表明，截至2006年12月31日，私募股權投資機構在中國內地共投資129個案例，參與投資的機構數量達77家，整體投資規模達129.73億美元，為亞洲之冠（除日本外）。有專家預期，“私募股權基金在中國的投資已經得到良好回報，在中國多層次資本市場體系建設不斷推進、私募股權投資相關法律政策不斷完善的情況下，將會有更多資金投入到中國私募股權投資市場”，從而推動國內私募股權投資市場的持續、快速發展。
（三）合作方篩選借船出海，選好“船”是規避風險走向成功的第一步，也是最關鍵的一步。筆者認為，信託公司選擇合作夥伴應當抓好以下幾個環節：第一階段：初選目前可供備選的投資管理類公司很多，信託公司可以通過廣泛接觸，“海選”出有合作意向者，進入第二階段的論證。
第二階段：論證論證可從以下幾個方面對初選入選的投資管理類公司進行比較：1、公司歷史，成功、失敗案例，業績，財務狀況；2、公司決策、執行團隊情況包括但不限於主要人員的學歷、工作經歷、從業經歷、經營業績；3、公司行業地位及其發展趨勢（國內、本區域內）；4、對其成功、失敗案例作延伸調查，了解其與創業團隊合作情況，尤其是守信程度。
本案例中，從合作方——深圳市達晨創業投資有限責任公司網站介紹的情況看，與信託公司相比，其在私募股權投資領域不論是團隊、經驗、業績等方面均占據明顯優勢，是具備引路人資格的。當然，因雙方均為湖南籍企業，情況熟悉，溝通方便，必要時可請求地方政府協調等有利因素，對雙方結為合作夥伴可能具有一定甚至重要影響。
第三階段：談判經過第二階段論證，對入選的投資管理類公司可進行合作方式的細節談判。從本案例看，談判的焦點可能有兩個：一是對投資的實際控制權，二是風險責任的承擔。此外，合作的具體細節，也應當是談判的基本內容。從本案例的最終安排推測，合作方掌握了信託投資的實際控制權，它表現在信託投資委託合作方代持，並承擔投資運作的全過程。儘管形式上合作方提出的項目投資方案需經受託人評審、決策。對於風險責任的承擔，應在雙方的《投資管理顧問協定》和合作方的《承諾函》有詳盡界定，這應當是信託公司在談判中爭取的重點。由於缺乏相應資料，難以了解其全貌。但從信託檔案表述中，可大致了解其主要內容，即合作方並無承擔投資風險的承諾，但同意以自有資金與信託資金共同投資，並保證公平管理、進退同步。後文將對此作進一步分析。談判是此類信託業務操作的關鍵環節，信託公司需要根據私募股權投資的特性，準備多套合作方案，不可不切實際地固守實際管理人承擔風險的傳統思路，否則可能會失去合作機會。
第四階段：評估（適用時）經充分溝通達成一致後，信託公司可初步確定合作夥伴。為加深對合作夥伴的深入了解，在徵得對方同意的前提下，可考慮委託中介機構對合作方作進一步評估。
在本案例中，我們從公開信息中沒有找到深圳市達晨財信創業投資管理有限公司評估資料，但找到其大股東深圳市達晨創業投資有限公司的評估報告（見附屬檔案6），發現中介機構的全面評估對信託公司全面了解合作夥伴，還是有明顯幫助的。
（四）投資方向的選擇私募股權投資譯自Private Equity（簡稱PE），是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資。廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資。即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資。本案例選擇Pre-IPO階段或發展期企業為目標投資企業，相對於投資種子期、初創期階段的企業而言，風險和收益雙雙降低。筆者認為，不同階段的企業均可成為私募股權投資信託的投資方向，但對以“借船出海”方式涉足該領域的信託公司而言，投資方向的選擇更多地考慮擬合作方的擅長。
（五）投資決策權的運用在本案例中，湖南信託作為受託人，通過審核投資顧問提出的投資方案，行使投資決策權。筆者認為，這一安排是十分必要的。因為依據《信託公司管理辦法》第二十六條規定，“信託公司應當親自處理信託事務。信託檔案另有約定或有不得已事由時，可委託他人代為處理，但信託公司應盡足夠的監督義務，並對他人處理信託事務的行為承擔責任。”保留並行使投資決策權，是落實上述規定的需要。但在行使投資決策權時，必須充分考量私募股權投資業務的特點，不可簡單套用審核、評估貸款類或名為投資視為融資的“股權投資信託”的經驗和方法。為此，可考慮以下要點：（1）目標企業應有比較優秀的團隊。考察要點包括：CEO應有一定的管理經驗；團隊其他成員之間具有互補性，整個團隊比較完整；團隊有一定的開放心態和胸襟，願意吸納新的人才加入；團隊要能全身心投入。
（2）目標企業具有自主創新成果，包括技術創新或商業模式創新。
（3）目標企業所處的市場環境和市場規模應足夠大；對於新興行業則要求潛在市場應當足夠大，行業成長速度足夠快。
（4）目標企業具有高成長性。能保持30%—50%的年增長率。
（5）目標企業在行業中應位居領先地位，擁有殺手鐧，具備從新興市場脫穎而出的實力。
（6）目標企業應當具備良好的法人治理結構和財務管理狀況。
（六）受託人與投資管理顧問間的法律關係分析筆者認為，本案例中值得進一步探討的是受託人與投資管理顧問的關係界定問題。按照本案例設計，投資管理顧問的實際職責已遠遠超出“諮詢”顧問的範疇，它實際承擔了信託財產的投資、管理，並且以自己的名義簽署相關投資檔案、持有信託投資形成的股權。當然，後者是在“受益人大會”通過即授權的情形下才能發生。
若將其界定為代理關係，對照《民法通則》第63條規定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為，代理人在代理許可權內，以被代理人的名義實施民事法律行為，被代理人對代理人的行為承擔民事責任。”而本案例中投資管理顧問以自己的名義開展活動、簽署投資檔案、持有信託投資形成的股權，顯然與之不符；若界定為民事信託行為，則民事信託的委託人應為信託公司，其設立民事信託的行為無需經受益人大會通過，且民事信託行為應是非盈利的，這與本案例中投資管理顧問以盈利為目的管理信託投資的行為明顯不符，更何況“新辦法”允許受託人委託他人管理信託事務，而無通過設立民事信託，由新的受託人管理信託事務的相關規定。筆者認為，本案例上述設計存在法律瑕疵，按其實質應屬“隱名代理”關係。在我國《民法通則》中對於“隱名代理”未給予明確規定，由於日常生活中又大量存在此類活動，所以我國契約法402條和403條則對特定的民事活動規定了隱名代理的適用效力，且根據第三人知道和不知道代理人與被代理人之間的代理關係不同，規定了不同的處理方式。如果第三人在訂立契約時知道代理人與被代理人之間存在代理關係的，則該隱名代理產生與顯名代理相同的法律效力，即第三人與代理人所訂立的契約直接約束被代理人和第三人。當第三人不知道代理人與被代理人之間存在代理關係的隱名代理並非必然產生顯名代理的效果，而是要通過被代理人行使介入權或者第三人行使選擇權而形成相應的法律後果。可見，其結果存在不確定性。就本案例而言，這種設計最大的風險在於，若由受託人簽署投資檔案、持有信託投資形成的股權，由於“信託財產獨立性”的制度特徵，該股權不會因為信託公司的原因被追償；而處於投資管理顧問名下的股權，卻不具備上述信託制度賦予的安全特性，存在因為投資管理顧問自身原因被追償的可能性。簡言之，它犧牲了信託的制度優勢。若反過來，不但信託投資落在信託公司名下，即便是投資管理顧問的配資形成的股權，也通過股權信託置於信託公司名下，同樣能夠達到集中行使股東權利、增強在被投資公司話語權的目的，還可充分發揮信託制度優勢，使上述股權避免因信託公司或投資管理顧問的原因遭遇不測。
（七）幾個細節問題探討1、將信託類型確定為“指定管理的集合資金信託計畫”似無必要本案例將信託類型確定為“指定管理的集合資金信託計畫”，其意圖在於區別“信託公司代為確定管理方式”類型的集合信託計畫，以明確投資人自己承擔投資風險。原有計畫多有類似表述。但筆者認為，“新辦法”已不再對集合信託計畫作上述區分，這一分類已失去制度依據，不再必要。
2、申購上限設定的意義及其利弊分析設定申購上限，在原有計畫中筆者未曾見過。筆者推測做出這一設計可能與引入“受益人大會”制度有關，防止出現少數受益人操控受益人大會的情形發生。但這一設計是否會影響重量級大客戶參與的存在懸疑。
3、流動性安排的必要性探討本案例未沿用股權投資Ⅱ期中採用的定期開放式的流動性設計，僅提供成交後的變更登記，從其當日完成募集的行銷業績看，流動性設計的缺失並未直接影響其募集。但筆者認為，在設計以機構投資者為目標客戶的集合信託計畫時，恰當的流動性安排應當是有益的。本案例的成功並不能否定流動性設計在今後信託產品創新中的積極意義。
4、投資顧問費用安排。本案例中，關於投資顧問費用安排中有兩個細節值得注意：（1）投資後期，提取管理費的計費基數不再是“信託資金”總額，而是“投資淨額”，因為可能有部分項目已完成退出，若未“再投資”則可能保持現金形態，並不在投資顧問管理範疇。這樣處理更加合理。
（2）投資顧問的績效報酬，具有優先分配權。因為資金始終在保管人監控下存放於信託專戶。投資顧問擔心分配時發生爭議，要求上述優先權。筆者推測這是談判時合作方極力爭取得一項重要權利。因而認為可以作為信託公司談判時的一個讓步籌碼。因為它並不影響委託人和信託公司的利益。但要預防前期退出的項目獲利分配了，因後面的項目失敗損失信託財產本金時，已分配給合作方的“績效報酬”難以追回。所以，對績效報酬的考核置於信託計畫終止清算時較為妥當。為避免合作方擔心清算時因中途分配影響支付資金，信託可考慮於信託計畫終止時一次性實施分配。這樣可以消除雙方的顧慮。
