一、董事會改造的涵義
董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特徵：
董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責並報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。
董事會改造屬於公司治理的範疇。李玉萍在《上市策》中認為，董事會改造並非改造董事會本身的職責，而是規範董事會或者令董事會真正發揮作用。 李玉萍認為：解決董事會改造，重點首先在於理解董事長這一職務。根據目前企業現實狀況對董事長的誤區有兩個;
誤區之一：董事長是個閒職，只是負責召集董事們開董事會，安排董事會議的議程，並負責將董事會的意見傳達到公司的管理層
誤區之二：董事長是公司一把手，公司的一切權力歸於董事長。
其實，董事長只在董事會內部行使權力，並通過董事會間接影響公司管理層。管理層與董事長之間並不存在領導與被領導的關係。董事長與CEO或總經理在公司中處於不同崗位，各自負有不同責任，他們之間的關係，是各自履行職責、相互配合的關係。CEO或總經理的工作是對董事會負責，而不是對董事長個人負責。應徹底轉變把董事長和CEO或總經理視為公司一二把手的觀念。而董事長、CEO或總經理也都要擺脫傳統的“一把手”情結，改變凡事都要“一把手”拍板決定的傳統思維模式和工作方法，確立依法履行各自職責的符合現代企業制度的觀念。
二、大多數企業董事會改造所面臨的問題
李玉萍認為，對於目前大多數企業而言，進行董事會改造的重點首先是明確董事長在企業發展中的角色定位；其次，董事長如何構建一個有責任心並富有效率的董事會；第三是董事長如何帶領董事會對公司的戰略、重大的行動計畫、風險控制政策、年度預算以及經營計畫重新評估並進行指導，監督並妥善處理管理層、董事會成員和股東間的潛在利益矛盾，包括公司資產的不當處置和關聯交易的濫用。在董事會閉會時，代行董事會的部分權力，監督管理層的實際治理效果，並在需要時召開董事會，對其做出調整。
三、董事會改造必經的四個階段董事會改造必經的四個階段：
李玉萍認為，對董事會的改造，必須經歷四個階段——規範管理階段、有效管理階段、科學管理階段、成功管理階段。鷹騰諮詢在總結多個管理諮詢案例的基礎上，結合管理諮詢實踐提出了” F-ONE”模型。
第一個階段是“規範管理階段”。在這個階段，思考路徑就是“沒有——有——明晰——規範”，具體而言是：1.“沒有”：沒有規範董事會的家族企業和股份制企業，首先建立規範的董事會；2.有了董事會但不發揮作用的，讓它真正開始發揮作用；3.明晰：董事會和經營層職、責、利混淆不清的，要真正把二者的作用，功能分開來；4.規範：董事會決策體系沒有或不明確、不規範的，把決策體系規範化。
第二個階段是“有效管理階段”。在這個階段，改造的重點是讓董事會擁有充分的“可靠信息”。改造目標包括，1.理念和價值觀趨同；2.董事會獲得的信息準確、對稱，便於決策；
第三個階段是“科學管理階段”。在有效獲得信息的前提下，董事會才能實施科學管理與監控，這個階段的目標是實施戰略監控、財務監控、人才監控、風險監控等。對
董事會改造的最後階段，就是“高效管理階段”。在這裡的高效的含義包含了“效率和效益”兩個意思因而，在這個階段下，理想的董事會應該發揮這樣的功能：
1.戰略管理。董事會實現了從操作性到戰略性的飛躍；2.資本經營。董事會從關注產品經營改造成為關注資本經營；3.體系創新和“保鮮”。在資本經營改造中，必須帶來企業制度上的挑戰和衝突，這時，就需要創新企業制度；4.文化改造。文化是企業持續經營之“道”，因而董事會對文化傳承及文化提升具有非常的作用。
四、國有企業在治理董事會的建設中的問題
在現代公司治理結構中；董事會是連線出資者和經理人員的橋樑，是公司財產的託管人，對公司的各項重大經營決策負有直接的責任。因此，構建國有企業公司治理結構的關鍵就是建立一個規範而富有效率的董事會。從中國公司制企業董事會的設立及其運作情況看，主要存在以下缺陷。
1、選擇董事沒有建立標準。到底什麼樣的人能夠成為董事，中國目前沒有嚴格的規定，尤其是國有企業，似乎只要符合上級主管部門的意志，就可以委以董事重任。這樣可能造成企業真正需要的人才沒有進來，如我們曾經諮詢過的一個煤炭企業，由於煤炭面臨枯竭，他們也正準備進行多元化，向化工、機械、房地產方面進軍，但整個董事會成員都是清一色的煤炭行業出身，並且這些董事一直都還在煤炭行業工作，他們對公司入的化工、機械、房地產這些行業相當陌生，所以這樣構成的董事會做有關煤炭行業的決策那是絕沒問題，但如果進行多元化決策時，可能就顯得力不從心了。
2、董事會職能虛化。由於舊體制的束縛和配套改革跟不上，在不少企業中，雖然都組建了董事會，但是董事會並未發揮整體決策作用，形成董事會職能虛化。具體表現為：一是董事長個人專斷。董事會作為企業的經營決策機構，其決策產生須經董事會集體表決，董事長也只有一票權。董事長未經授權，不能單獨決定公司事務。而在現實中，由於董事長大多是原來的廠長、經理或黨委書記，習慣於首長負責制，因此個人專斷行為比較普遍，其他董事不能發揮應有的作用。二是董事素質參差不齊。一些董事的董事意識淡薄，責任心不強，開會不發言，選舉不投票的董事不在少數，憑經驗和感覺辦事的人大有人在。三是董事責任虛置。按照《公司法》的規定，董事既有權力，又有責任。但問題是董事失職如何來追究。非股東董事與公司無直接的經濟約束，作為國有資產代表不可能以身價作抵押，決策失誤的責任往往難以追究。在這種名有責任實無約束的董事決策機制下，其效率是要大打折扣的。四是黨政聯席會議取代董事和經理人員行使職權。在公司實踐中，一個新出現的問題是以黨政聯席會議取代公司董事會，行使經營決策權，甚至取代經理人員，行使指揮權，這是由於公司黨政領導班子多頭兼職所致。又由於董事會是集體領導體制，而董事長往往就是公司黨委書記，甚至書記、董事長、總經理三職一肩挑，其他各機構負責人也多有兼職，公司決策圖簡便省事，就習慣於開黨政聯席會議解決問題，由此造成公司治理結構的決策執行、監督機制失靈。
實踐證明，公司治理結構存在的問題，已經大大制約了國有企業的改革和發展，制約了國有企業整體競爭力的提高。特別是中國加入WTO組織迫在眉睫，國有企業在未來的市場競爭中不可能再依靠國家政策的扶持，只能依靠自身實力的增強，來應對未來各種挑戰。
溫家寶在政府工作報告中要求，要推進國有大型企業股份制改革，健全公司法人治理結構、投資風險控制機制和內部監督管理機制，建立適應現代企業制度要求的選人用人和激勵約束機制。目前，國資委已經制定下發了《國有獨資公司董事會建設指導意見》、《外部董事管理辦法》、《國有獨資公司職工董事管理辦法》等規範性檔案。
五、家族企業的董事會改造
一、家族企業公司治理現狀
1)兩會一層權力交織
對於相當一部分的家族企業來說，家族治理的直接表現是家族成員全員參與。因此，企業的股東會、董事會和經理層相互的界限並不明顯。所有的家庭股東都是董事會成員，同時所有的董事會成員兼任公司核心高管，形成的是以股東為核心的董事會治理結構。股東會、董事會和經理層之間人員以及權力的相互交織，使得兩會一層職責混淆、無法發揮應有的作用。
具體來講，股東會方面，家族企業的諸位股東皆為家庭成員。股東會成員身份的單一性是家族企業創業時期的優勢，但也往往成為企業發展到一定階段，進行規範化管理的障礙。“父子檔”類型的家族企業往往呈現父母一股獨大，剩餘股權子女均分的特點。而“夫妻檔”或者“兄弟檔”類型家族企業股權則為家族成員平均持有。股權的特性為家族企業董事會“一票否決”或“議而不決”埋下了隱患。
董事會方面，相當比例家族企業的家族股東都不願放棄企業經營決策權，家族股東不經任何選出機制就進入董事會。股東會與董事會的重合使得董事會缺乏動力對董事業績進行考核，沒有考核也就無所謂退出，因此董事會組成靜態化，無法達到動態最佳化循環。當個別家族股東的能力不足以勝任董事時，靜態董事會很容易造成“董事不懂事兒”的狀況。另外，一股獨大或股權均分造就的是一票否決的權威領導或議而不決的無決策董事會。在“父子檔”類型家族企業中，子女間的議而不決或偶爾的決策遇到家長權威更多的是面臨一票否決。“夫妻檔”或者“兄弟檔”類型家族企業的董事會決議則因為議事、決策機制的缺失而面臨爭論不休、無果而終的結局。
由於董事會成員在企業中擔任核心高管，議而不決的直接後果是導致企業核心部門相互割裂、分而治之，造成企業資源的極大浪費。筆者曾經接觸過一家銷售型企業，該企業的新品研發和銷售分別由不同的家族股東掌管，由於董事會對產品研發方向並沒有形成指導意見，該企業的新品研發種類更多取決於負責人的個人偏好，不能很好的與市場銷售聯繫，新產品的研發缺乏市場信息的有效支持，由此新品銷售數量並不景氣。董事會議而不決的另外一個直接後果是使企業的中級管理層面臨較為嚴重的多頭領導。對於企業的中級管理層來說，每一個股東型執行董事都是他的老闆，在沒有統一決議的情況下，無論哪個股東型執行董事說的話都要執行。多頭領導和多頭指揮使得管理層疲於應對，一定程度上影響了日常管理效率。
2)三權合一的董事會在家族企業公司治理中的絕對權威
家族股東全員參與的特徵決定了家族企業的董事會集股東會的所有權和董事會的決策權於一身；董事會成員對企業核心部門的掌管又讓董事會同時握有企業管理權。家族企業董事會上通股東會、下達經理層，將所有權、決策權和管理權三權合一、集於一身，在家族企業公司治理中處於絕對權威地位，是家族企業公司治理的重中之重。
二、改造家族企業董事會
1)保持現有股權不變，加強內部的規範運作推動董事會改造的漸進式改善
對家族企業董事會的改造可以分兩步走：股權不變情況下的漸進式規範化運作和改變股權情況下的外力推動式變革。其中股權不變情況下的董事會改造是董事會規範制度建立健全的過程；股權變動情況下的外力推動變革是藉助外力促進制度執行的過程。
股權不變情況下的董事會改造必須從兩方面入手：建立動態最佳化董事會和改進董事會決策機制。動態最佳化董事會的建立包括最佳化董事會規模、明確董事會成員的資格和選出機制、對董事的業績進行評估以及在評估的基礎上建立董事推出機制四個步驟。
首先，合適規模的董事會是家族企業建立動態最佳化董事會的基礎。董事會規模不能太小也不能過大，規模太小無法保證決策的科學性，而規模過大則容易降低決策效率。董事會規模的確定要綜合考慮法律法規的規定、企業經營規模的大小、股權結構以及決策的便利性等因素。按照公司法規定，有限責任公司董事規模為3-13人，股份有限公司董事會規模為5-19人。正略鈞策對1135家上市公司董事會規模的調查顯示，7人、9人或11人是比較合適的董事會規模。企業經營規模大小和股權結構特點所決定的企業管理的複雜度也是影響董事會規模的重要因素。
另外，奇數規模的董事會相對於偶數規模在一定程度上避免了董事會決議時贊成票和反對票相等而決議相持的情況，更有利於決策的便利性。
其次，對董事會入口的嚴格把控是高效董事會的前提。家族企業要從董事的成員構成、任職資格和選出機制等方面考慮選出優秀的董事。董事會成員構成的合理性是董事會核心競爭力的基石，它包括董事會成員的專業結構、知識結構、年齡結構、技能結構等。對董事任職資格除公司章程規定外，可考慮包括：年齡上限、非國家公務員等限制條件；還要注重董事的行業知識、法律素質、戰略規劃、集團管理、財務管理、商業判斷、人際溝通等能力。在董事選出方面，代表超過5%的表決權的股東可以提名董事，但代表超過40%的表決權的股東可以擁有否決權；在股東會召開前披露董事候選人的詳細資訊，保證重要股東在投票時對候選人有足夠的了解；對代理表決權加以限制。
再次，在建立比較完善的董事會運做體系之後，對董事的業績考核也應成為董事會改造的一個重要部分。對董事業績的合理考核一方面提高董事工作績效與決策質量，激發董事的工作積極性和創造性；另一方面可以保證股東會既定決策方案的有效執行和信息反饋的動態性、及時性和準確性，提高工作透明度。同時對獨立董事和非獨立董事考核要建立不同的體系進行有針對性地區分。
最後，基於考核的結果，建立董事退出機制，完成董事會的動態最佳化。
動態最佳化董事會的建立是嚴把入口、過程控制、敞開出口的動態序列。而董事會改造的另外一個重點：改進董事會決策機制則是對家族企業董事會運作過程的規範，也是家族企業尤其需要改進的環節。家族企業董事會議而不決的根本原因即在於董事會決策機制的嚴重缺失。完善的董事會決策是從議案的提交到會議決議達成的過程。首先，董事會成員或總經理有權利也有義務就企業的重大經營事項提出議題並向董事會提交詳細的議案。其次，提交的議案需要經董事會表決。董事會會議應由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事的二分之一以上多數通過。議案一旦通過，則進入董事會決議的執行和反饋階段。
2)改變現有股權格局，引入外部戰略投資者，使用外部力量推動董事會改造“小步快跑”
在成熟經營階段，家族企業的一個致命弱點是親情混淆了管理理性，家族成員以及家族元老的主觀能動性可以凌駕於制度的規範性之上，為確保流程的合理化而設定的制度在親情面前慘白無力。為了淡化血濃於水的親情管理，向正規的公司治理方式靠攏，家族企業在內部治理不斷最佳化的基礎上，通過改變現有股權格局，引入戰略投資者，使用外部力量推動董事會改造“小步快跑”。外部力量的加入是由狹義家族企業向廣義家族企業過渡的過程。在這一過程中，戰略投資者等新鮮血液成為家族企業形態從人治到法治，從不規範的情感管理到規範的規章制度管理的外部推動力量。
但是，無論是保持現有股權不變、加強內部規範的自省式治理，還是通過改變股權格局、使用外部力量推動的助推式治理，家族企業董事會改造以及公司治理的根本目的都是要打破現有的“家族成員決定一切”的混亂經營狀態，通過建立規範的公司制度，形成“由戰略決定流程，流程決定組織”的科學化企業運作模式。
參考資料：
1.參考資料：管理上市系列叢書：《上市策》、《績效劍》、《文化道》（李玉萍主編、清華大學出版)
2.新浪新聞：董事會建設：國企改革重中之重
3.袁麗娜：家族企業的董事會改造
參考網站：http://www.yintl.cn/Wisdom/Wisdom.asp
