雲南馳宏公司公司綜合介紹
公司前身雲南會澤鉛鋅礦始建於1951年，是我國第一個五年計畫156個重點建設項目之一，也是我國第一個採用煙化法富集技術處理低品位共生礦、難選礦，和唯一能同時處理鉛鋅氧化礦和鉛鋅硫化礦的企業。經過50多年的發展，公司產品由最初單一的品種發展到今天鉛、鋅、鍺三大系列20餘個品種。公司是我國最早從氧化鉛鋅礦中提取鍺用於國防尖端工業建設的企業，為我國國防、航空、科技事業的發展作出了重大貢獻，為國家有色金屬工業的發展寫下了輝煌的一頁。
公司是集探礦、採礦、選礦、冶煉、化工和科研為一體的國家大型I企業。擁有礦山廠、麒麟廠兩座自備礦山，曲靖和會澤兩個生產基地。麒麟廠礦山資源儲量大、品位高，富含有價金屬，保有工業開採的鉛鋅金屬儲量在314萬噸以上，遠景儲量預計超過600萬噸。其工藝及裝備均採用國內、國際先進、大型化採選及提升運輸設備，採用DCS控制作業，實現了井下、地表三網合一（語音、圖像、數據）的礦山智慧型化信息網和選礦自動化控制，代表了國內礦山採礦業先進的技術水平。曲靖冶煉項目鋅生產系統採用特大型沸騰焙燒爐和世界先進的自動剝鋅技術，各生產系統主控部分均採用自動化控制技術，在國際國內鉛鋅冶煉企業屬最先進的技術和設備，自動剝鋅技術在中國獨樹一幟。
公司1998年通過ISO9002質量標準體系認證，並於2002年完成了2000版轉版認證，現公司擁有“高鍺沉礬液的處理方法”發明專利權等七項核心技術。鉛、鋅、鍺系列產品覆蓋我國十餘個省市，遠銷美、德、日、韓、澳等歐美、大洋洲和東南亞國家，“銀晶”牌鍺錠為國優產品，榮獲國家銀質獎；“銀鑫”牌鋅錠、七水硫酸鋅為部優產品；“銀磊”牌粗鉛、“華達”牌工業硫酸鋅為省優產品，多次榮獲國家級和省部級榮譽稱號。“銀鑫”牌鋅錠為倫敦金屬交易所（LME）注冊商品。鍺產量和質量居全國同行業之首。
多年來，公司曾先後榮獲全國設備管理優秀單位，國家科技攻關授獎成果單位、全國冶金系統職工教育先進單位、雲南省全面質量管理達標單位、“AAA”銀行信用等級等數百項榮譽稱號。
雲南馳宏鋅鍺股份有限公司將進一步抓住國家推進改革開放和國家工業化，加快國民經濟和社會信息化，全面最佳化產業結構和實施西部大開發戰略，以及雲南省把有色金屬作為支柱產業，重點發展鋅，加強綜合回收稀貴金屬的歷史性發展機遇和抓住公司區域內蘊藏豐富的鉛鋅產礦資源這一強大的發展優勢，致力於實施鋅鍺名牌戰略，以資源高效利用和循環利用為目標，以“減量化、再利用、資源化”為核心，以“低消耗、低排放、高效率”為重點，使企業發展成為技術一流、管理一流、效益一流，具有國際競爭力的現代化企業，為雲南經濟的發展和中國有色金屬工業發展作出新的貢獻。
公司榮譽
先進單位 雲南馳宏於2003年獲得該榮譽
全國設備管理優秀管理單位 雲南馳宏於2000年獲得該榮譽
公司戰略規劃介紹
未及告別，二十世紀已悄然離去，不用相約，二十一世紀如期而至。進入新世紀的2000年7月20日，雲南馳宏鋅鍺股份有限公司從會澤鉛鋅礦這個優良的“胚胎”中分離式改制誕生。“馳宏”的含義是“馳騁千里始於足下，宏偉高樓起於平地”。公司成立三年來已連續盈利一億多元，而且2003年4月15日公司上市已獲國家批准，現已呈現出欣欣向榮的景象，成了中國西部雲貴高原上的一顆璀璨的明珠。
公司已被列入雲南省“用高新技術改造傳統產業、重點支持八大產業”中的5個重點企業之一。公司將抓住國家實施西部大開發戰略以及雲南省把有色金屬作為支柱產業、重點發展鋅，加強綜合回收稀貴金屬的歷史性發展機遇牢牢抓住國際國內鉛鋅精礦市場緊缺，粗鉛和電鉛市場、鍺產品在PEJ塑膠、微電子、光纖通訊、有機鍺合成及國防尖端工業等方面套用前景十分廣闊的市場機遇，並把握電鋅市場的發展勢頭，依託並發揮專有的鍺生產技術優勢和區域內蘊藏著豐富的屬世界特富型優質礦體這兩大強大的發展優勢，加快公司“十五”規劃目標的建設步伐。到“十五”末期形成年產鉛鋅18萬噸，鍺產品20噸，硫酸26萬噸，採選60-80萬噸的綜合生產能力、新增利潤1.2億元，利潤總計達1.5億元，使企業發展成為技術領先，管理一流，效益顯著、具有國際競爭力的現代化企業。
在實現上述目標的基礎上，我們將進一步發揮上市公司的體制優勢、管理優勢、資金優勢和國內一流國際先進的新型礦山等優勢，實施“走出去”多元化發展戰略、加大科技創新力度、開拓高科技產業、積極用高新技術進一步改造傳統產業、加快走上科技含量高，經濟效益好、資源消費低、環境污染小、人力資源得到充分發揮的新型工業化發展的道路、使公司快速躍上更高的發展平台，實現跨越式的發展。最貴公司越辦越好
公司企業文化理念介
一、共同使命：赤心熔煉鉛鋅鍺 烈烈熔爐鑄就我們的事業，巍巍大山孕育我們的追求…… 我們時刻關注有色金屬領域的前沿科技，積極在世界範圍內勘探、整合礦產資源，堅持致力於安全、環保技術的套用實踐。 我們始終秉持人與自然和諧共生的理念，以深沉博大的赤心和勇氣，從綿亘的山脈、深邃的峽谷、蒼茫的森林，創新、高效地採掘、冶煉深藏的礦產資源。 我們努力通過持續健康發展，使股東不斷獲得價值增長的機遇，使客戶、供應商共享成功，使員工實現人生理想，使我們的企業成為資源行業發展的引領者。 我們將以有色金屬生產帶動現代社會發展，我們讓工業進步日新月異，讓科技發明精彩紛呈，讓人類生活更加豐裕，讓更多新材料幫助人們實現生活的夢想，讓人們生活得更為健康！ 二、公司願景：國際一流，國內領先 我們追求成為中國有色金屬企業可持續成長的典範，我們將以成長和創新為中心的經營戰略來適應瞬息萬變的業界環境，保持企業穩步增長和永續經營的能力，在成長的道路上跑得更穩、更久。 我們的成長不主要依賴資源和政策推動，而以技術、管理、文化為原動力，向著“國際一流，國內領先”的目標精進不懈。 我們首先要成為國內有色金屬行業的佼佼者，做到實力領先，通過持之以恆的努力，以一流的人才和裝備、一流的技術與管理、一流的盈利能力及一流的品牌形象，最終成為國際一流的有色金屬企業。我們將：－－以效率和業績而著稱；－－吸引投資者的普遍青睞；－－獲得客戶、供應商的欣賞與忠誠；－－以員工為榮，亦使員工以企業為榮；－－富有社會責任心，善盡一個企業公民的責任。 三、企業精神：馳騁天下，宏圖高遠 千百年來，浩蕩的牛欄江從未改變地流入長江，奔向大海。 歷經五十年大山深處的艱難磨礪，馳宏鋅鍺今天的事業正走向更為遼闊的空間。 中國心、民族情、國際觀是我們“馳騁天下、宏圖高遠”的基本動力和保障。 我們確立高目標，培養高境界，登高舉遠，積極延伸自己的產業價值鏈，主動參加激烈的國際化市場競爭。 我們思維超前，觀念創新，坦蕩真誠，不斷超越已有的業績標準，持續尋求管理和技術的突破完善。 我們銳意進取，快速發展，追求卓越，不滿足暫時及局部市場的成功，依靠價值創造贏取生存空間。 “馳騁天下、宏圖高遠”，是馳宏人對事業不懈追求的意志，是馳宏人永葆激情魅力所在！ 四、核心價值觀：心繫馳宏，績效致勝 核心價值觀是企業全體成員判斷是非的標準，是企業生存發展的動力源泉，是企業生存的基本假設系統，是企業關於價值創造、工作本質、人性假設、成長動力的基本判斷。 ---心繫馳宏 心繫馳宏，就是牢記馳宏鋅鍺的使命、榮譽；尊崇企業的政策方針和商業倫理，以企業的價值信念為行動準則。心繫馳宏，就是確立志向和大局觀；注意自身的文明修養和職業道德，維護企業與個人的社會公眾形象。 心繫馳宏，就是以全部的精力投入工作，以服務的態度與人合作；管理人員應廉潔、勤政、愛員工，員工應愛崗、樂業、自律。 心繫馳宏，其標準就是以責任心、進取心、事業心與馳宏鋅鍺風雨同舟、和衷共濟；並且抱著一顆感恩的心，看待股東、看待企業和同事。 我們將通過使命目標的牽引，以及制度化理性規則的約束，不斷地凝聚心繫馳宏、肯於奉獻、精通業務的經營管理骨幹和專業技術人才，形成企業的中堅力量。 我們同時認為，依附決不是“心繫馳宏”的表現，對企業的過度依附不但無助於企業發展，也會限制個人的發展，更重要的是會損害企業中大部分人的利益。因此我們決不遷就那些不思進取、安於現狀，面對落後仍心安理得依附於企業的員工。 ---績效致勝 世界的本質特徵是不確定性，因此我們必須冷靜客觀地審視自己的生存環境，看待已有的成功和繁榮；我們應依靠績效致勝，追求一種領先的優勢，追求一種長久的活力，追求一種創新的動力。 我們建立和堅持KPI（關鍵業績指標）為核心的績效考核體系，強調戰略牽引與目標激勵，導入業內標準。我們關注個人績效與企業績效、局部績效與整體績效、短期績效與長期績效、財務績效與非財務績效、過程績效與結果績效的協調。 我們圍繞持續提高企業整體績效構建管理體系。我們將建立科學的人才評價體系，把績效考評作為管理手段，明確績效導向的人才評價標準，依靠各級管理者的考評責任意識，以及客觀公正的考評工作，在馳宏鋅鍺堅持以績效論英雄。 我們以績效管理平台為基礎，堅持企業內部競爭機制，防範和消除人員臃腫、思想板結等組織老化現象，追求大部分員工的、優秀員工的、持久的滿意。我們將依據績效考評結果，堅持一定程度的淘汰。我們慎重對待每一位員工的前途，在企業內部確實沒有適合員工發展機會的情況下，說服員工進入退出程式。 五、經營之道 ---市場理念：市場為先，理性繁榮 企業經營活動有效性的最終檢驗標準是市場。馳宏鋅鍺將不斷努力推進企業市場化的進程，努力改善影響企業市場活力迸發的機制，一切工作以市場為中心，將市場需求作為企業的追求，並轉化為企業有盈利的機會。 我們將理性地看待市場，始終對市場保持足夠的警惕與敏感。加強對市場的研究能力，提高市場研究水平，建立市場預警機制，前瞻性地預測市場的變化，以提高對國內外市場的適應能力與應變能力。 我們努力成為市場的補缺者、領先者和挑戰者。我們將以創新的產品提高市場占有率，以優質的服務換取客戶滿意，以真誠守信贏得市場口碑，以規範競爭獲得對手尊重。 ---資源理念：科學統籌，精益運作 企業資源是企業經濟利潤的源泉。人才、資金、礦山、品牌、技術、信息、良好的社會生態以及那些我們尚未能滿足的需求都是馳宏鋅鍺的資源。在綜合利用人才、技術等資源前提下，最大限度地開發自然資源的價值。我們將以敬畏和感恩的心態自覺地、有序地、科學地開發，把馳宏鋅鍺的資源變為社會資源，為人類社會謀求福祉。 我們的資源經營決不簡單地市場化，而是從長遠利益出發，通過我們的經營活動要綠一片大地，潤一方水土，育一輩人才，興一方經濟。 我們不僅要外延性地提高生產力水平，即增大生產資源，進行擴大再生產；更重要地是通過最佳的資源綜合利用，精益經營，謀求最大的經濟利潤，打破有限的資源限制，以使企業生生不息。 ---環保理念：善待自然,和諧發展 我們致力於維護自然環境、生態環境。我們在規則、法律框架內，毫不猶豫地追求綠色夢想，開發綠色經濟，引導綠色時尚，促進綠色生活，傳播綠色希望。 我們認為“不環保的生產就不是有效益的生產”，我們選擇新工藝、開發新產品時，必須做出有利於環境保護、有利於生態平衡的選擇，減少生產全過程的各環節對環境的破壞。 我們反對以資源的掠奪性開發和轉嫁生態危機的方式來發展企業，我們將與各個利益相關方密切合作，堅持身體力行，為環境保護貢獻力量，促進資源開發與環境保護的協同，為人類營造和諧的家園。 我們鼓勵員工追求藍天碧水、生機勃勃的企業環境和生活環境；倡導員工從我做起，從小事做起，自覺厲行企業環保政策；支持員工積極承擔環保責任，參與各項環保公益活動。環保意識將成為馳宏鋅鍺員工必備的現代意識，成為馳宏鋅鍺員工的一種品位、一種美德、一種形象。 我們認為環保投入不是純粹的費用，而是效益；不是謀取生存的權宜之計，而是馳宏鋅鍺作為一個企業公民的應有責任，是馳宏鋅鍺確保自身永續生存的千秋大計。 ---安全理念：安全第一，預防為主 安全是企業的第一政治，安全是企業的第一效益，安全是員工的第一福利，安全是幹部的第一責任。安全是社會穩定、家庭幸福的基礎。 我們遵循“安全第一、預防為主”的理念，抓好人員的安全資質、安全技能和持證上崗培訓，提高全員安全意識和技術素質，培養良好的安全習慣。 我們將健全安全生產責任制及各項規章制度，做到責任制度化，制度規範化；要層層落實責任制，上抓領導意識，下抓員工落實，中間抓業務保全，防患於未然。從“要我安全”到“我要安全，我會安全，我能安全”，力爭實現“零傷害、零損失、零事故”。 六、管理方略 ---學習意識：立身之本，發展之源 學習是工作的核心，學習是工作的最高境界。不學習的員工將逐步失去做貢獻和生存的能力，沒有學習力的企業將失去發展之源。 我們將強化共享機制，致力打破學習的內部壁壘和外部壁壘，讓知識和思想自由流動，讓學習的信息和效果及時共享，促進團隊學習和無邊界學習，使企業整體的學習力得以提升。 我們把學習的激勵機製作為企業學習的加速器，以激發員工的學習動機,發揮員工內在學習潛力,實現所追求的學習目標。 各級管理者應成為企業學習的積極示範者和領導者，主動承擔起員工學習與成長的責任，掌握員工的學習需要,最佳化員工的學習環境，推動和幫助員工學習，引導員工對學習成果負責。 學習的關鍵在於個人，每位員工都應當樹立學習意識、掌握學習方法、養成終生學習的習慣；學習的目的在於套用，在學中用，在用中學。我們倡導：乾一行，學一行; 學一行，精一行。 ---溝通意識：分工協作，換位思考 溝通放飛思想，溝通提高效率，溝通創造價值。 沒有高效的溝通就沒有高績效的組織。有效的管理依靠溝通，良好的關係依賴溝通，企業的效率離不開溝通。善於傾聽是有效溝通的開始，知彼才能解己，才能從善如流；在傾聽中化解矛盾，消除隔閡，加深理解，鍛造真情。各級管理者應掌握溝通技巧、增強溝通意願，主動並善於與員工、客戶、股東、社區等相關利益者溝通。 真誠是高效溝通的關鍵。真誠節約溝通成本，簡化人際關係，滋潤員工心靈，豐富企業情感。我們倡導真誠的碰撞，反對虛假的和氣；通過真誠的碰撞，激盪思想、激發智慧，迸發靈感。 ---精細意識：持續改進，精耕細作 精彩源自細節，細節彰顯境界，境界成就未來。 精細化不是把簡單事情複雜化、繁瑣化。精細化意味著準確、細緻、深入、到位，精細化意味著不但關注結果，更關注對過程的分析和掌控，善於用事實和數據說話。精細化意味著對工作的持續改進，通過對工作持續改進，積累經驗、最佳化流程、完善方法，提高質量、控制成本。精細化必須面向經營需求，以經營問題為導向，以發展階段為基礎，既精細還要精益，精細化的目的是提高經濟效益。 我們要把精細管理作為系統工程，面向市場精細流程，面向客戶精細服務；不斷精細資源的規劃，不斷精細生產的管理，最終實現從精細到精益的理念飛躍、管理提升。 ---健康意識：身心健康，事業長青 好環境，引導行為健康；好心情，營造心理健康。 我們希望員工擁有健康快樂之心，善於平衡調和身體、智力與情緒，能常思進取之道，常省廉潔之事，追求陽光待遇，享受坦蕩生活；樹立“全面健康”意識，使員工隊伍的整體健康狀況同企業的發展同步提高。 我們認為健康的員工是企業管理水平和競爭能力的體現，也是企業發展的基本動力。我們倡導“珍視生命、摒棄陋習，愉快工作，快樂生活”的健康主張，幫助員工過上有效率的生活：身心健康、事業有成、生活美滿。 七、職業觀念 ---人才觀：人才成就企業，企業造就人才 具有職業道德和職業技能，認同馳宏鋅鍺文化、能夠一絲不苟地完成本職工作是馳宏鋅鍺人才的基本標準。 我們注重員工的素養、潛能、品格和經驗，同時重視員工學歷而不唯學歷，關鍵是能力；我們尊重員工的性格差異、能力差異並努力用其所長，盡其所能，讓員工因其獨特的價值而享有尊嚴。我們培養員工的職業能力，為員工打開職業通道，讓前景與機會牽引人才成長。 在人才的管理上，我們堅持：用好現有人才，培育未來人才，引進急需人才，淘汰落後人員。 ---領導觀：服務組織，培育下屬 高層領導的基本責任就是制定和落實公司發展戰略；樹立和提升公司品牌形象，整合和集聚資源；培育和打造管理團隊，激勵員工、鼓舞士氣；維護公司整體利益，捕捉機會、規避風險，確保公司處於成長狀態和有效的管理狀態。 各級管理者必須熟悉業務、深入民眾、廉潔自律；本著責任導向、貢獻導向和成果導向的原則，實現跨部門、跨職能的整體協作；客觀公正地評價下屬的績效；主動承擔下屬的成長責任，逐漸拓寬下屬的職務空間，培育下屬的創新能力；使下屬從工作中得到樂趣和成就。 ---員工觀：敬業愛崗，成就上級 員工要乾一行、愛一行、精一行，以高質高效的完成工作為天職。我們以高度的責任心和使命感對待工作，視崗位為資源，視壓力為動力，視責任為機會；樹立職業意識，增強職業能力，遵守職業規範，講求職業道德，履行職業職責，以自己的貢獻能力和責任意願追求職業生涯的更高境界。 員工需要理解、服從和成就上級，對其正常的工作失誤，應持寬容的態度，不妄加評論和指責；對於上級偏離企業價值觀的行為應坦誠相諫。員工有責任通過不斷幫助上級成功，以此推動自身成長，促進團隊績效和組織績效的提升。 ---崗位觀：人崗匹配，有為有位 崗位是馳宏人安身立命、成就事業、實現價值的舞台。任何崗位的員工，只要敬業、盡職並努力改進工作、做出成績，就會受到尊敬。 上崗靠能力，能者上、平者讓、庸者下；在崗盡責任，掌握崗位技能，遵守崗位規則，履行崗位職責，完成崗位任務。我們要防範不會做事卻會處世的人在企業受到重用。我們將建立“幹部能上能下，工作能左能右，人員能進能出，工資能升能降”的機制，讓每一位員工學有所用，奮有所進；讓想幹事的有機會，能幹事的有舞台，乾成事的有激勵。 ---執行觀：高效專注，拒絕藉口 執行是一種職業習慣和職業素養，是組織高效運行的保障，也是評價員工的尺度；一流的競爭力源於一流的執行力。 良好的執行源自員工對企業價值理念的認同，良好的執行有利工作的開展和個人的成長。執行不是簡單、機械、盲目地刻板執行，而是一種精準領會、具體分析、細緻規劃的精細執行。 執行需要專注，需要我們精準、精益、精心地把日常的工作一次做好，甚至重複千遍而無誤，需要我們迅速抓住事物的本質和關鍵，使複雜的事情簡單化。 執行也即落實，要求員工做到的，領導者率先做到。執行中要令行禁止，高效專注；不折不扣，拒絕藉口。 八、核心競爭力 馳宏鋅鍺內部長期積累形成的核心競爭力是我們競爭優勢的源泉。 馳宏鋅鍺通過勘探、開採、冶煉、加工礦產資源，和提供客戶與市場導向的解決方案創造長期價值。我們認為資源價值、科技魅力是我們事業永恆的生命力。為了獲得馳宏鋅鍺無限發展的基礎，為了以對環境最有利、成本最低、效率最高的方式冶煉礦物和產出最高品質的有色金屬，為了讓馳宏鋅鍺具備世界一流有色金屬企業的價值，我們認為馳宏鋅鍺經營的關鍵：是將在不斷的挑戰和創新中，始終以上述諸價值觀為指導原則培育我們持續發展、不斷進步的核心競爭力。 馳宏鋅鍺的核心競爭力由多種要素構成：採礦、選礦與冶煉經營為一體的潛力，基於自主智慧財產權的核心冶煉技術，高度團結與協作的高素質經營、技術人才隊伍，以及完善的運營機制…… 我們將憑藉自身的核心競爭力，開拓市場給予的每一個商業機會，為偉大祖國經濟的進步，為民族工業的興盛，提供人類社會最基礎的產品和服務。 馳宏鋅鍺全新飛揚！公司章程
雲南馳宏鋅鍺股份有限公司
章 程
二零零四年九月二十四日
目 錄
第一章 總則⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3
第二章 經營宗旨和範圍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第三章 股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第一節 股份發行⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4
第二節 股份增減和回購⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5
第三節 股份轉讓⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5
第四章 股東和股東大會⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
第一節 股東⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6
第二節 控股股東⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7
第三節 股東大會⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8
第四節 股東大會提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12
第五節 股東大會的召開⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14
第六節 股東大會決議⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16
第五章 董事會⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19
第一節 董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19
第二節 獨立董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21
第三節 董事會⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24
第四節 董事會秘書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯28
第六章 經理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯29
第七章 監事會⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31
第一節 監事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31
第二節 監事會⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯32
第三節 監事會決議⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計⋯⋯⋯⋯⋯⋯33
第一節 財務會計制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33
第二節 內部審計⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34
第三節 會計師事務所的聘任⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34
第九章 通知與公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第一節 通知⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯35
第二節 公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第十章 合併、分立、解散和清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第一節 合併或分立 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36
第二節 解散和清算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37
第十一章 修改章程 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯38
第十二章 附則 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39
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雲南馳宏鋅鍺股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華
人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經雲南省經濟體制改革委員會“關於同意設立雲南馳宏鋅鍺股份有限公司的批覆”雲體
生復[2000]33 號文批准設立，在雲南省工商行政管理局註冊登記。
第三條 公司經中國證監會發行字[2004]33 號文核准，於2004 年4 月5 日向社會公眾投
資者配售發行7,000 萬股人民幣普通股，每股面值1.00 元。
公司向社會公眾發行的7,000 萬股，於2004 年4 月20 日在上海證券交易所掛牌交易。
股票簡稱：馳宏鋅鍺
滬市股票代碼：600497
第四條 公司中文名稱： 雲南馳宏鋅鍺股份有限公司
公司英文名稱：YUNNAN CHIHONG ZINC&germanium CO.,LTD.
第五條 公司住所: 雲南省曲靖市經濟技術開發區
郵政編碼：655000
第六條 公司註冊資本為人民幣壹億陸仟萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以
其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司；公
司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據公
司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人
員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監。
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第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：公司將充分利用社會資金，發揮資源優勢，以先進的科學
管理，以市場為導向，積極開拓國內和國際市場。公司堅持信譽至上、用戶至上的經營思想、
採用先進和科學的管理方法，高質量、高效益地從事經營活動。公司堅持股權平等、同股同
利、風險共擔的原則，本著對投資者負責的態度，積極實現公司利潤最大化和資產價值的最
大化，確保公司資產的保值和增值，促進公司穩步發展，使全體股東獲得良好的投資回報。
第十三條 公司經營範圍：鉛鋅、鍺系列產品的探礦、開採、加工；進出口業務和國內
貿易（屬專項管理的許可證經營）、物流、硫酸、硫酸鋅、銀（提煉）、鎘及技術服務，廢舊
物資回收及利用、對外投資。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。
第十八條 公司的股票，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中託管。
第十九條 公司經批准發行的普通股總數為16,000 萬股。成立時向發起人云南冶金集團
總公司發行82,378,618 股；向雲南省會澤縣國有資產持股經營有限責任公司發行2,628,064
股；向雲南富盛鉛鋅有限公司發行3,285,078 股；向雲南省以禮河實業有限公司發行
1,314,031 股；向昆明理工大學發行394,209 股，公司發起人持有的股份占公司可發行普通
股總數的56.25%。
第二十條 公司的股本結構為：普通股16,000 萬股，其中發起人持有9,000 萬股，占普
通股總數的56.25%；社會公眾股東持有7,000 萬股，占普通股總數的43.75%。
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償
或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
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第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作
出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）向社會公眾發行股份；
（二）向現有股東配售股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。
第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照
《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程式辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，並報國家有關主管機構
批准後，可以購回本公司的股票；
（一）為減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條 公司購回股份，可以按下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）通過公開交易方式購回；
（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其它情形。
第二十六條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內註銷該部分股份，並向
工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。
董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持
有的本公司股份；在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第三十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日
起六個月內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
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前款規定適用於持有公司5%以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他
高級管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的法人或自然人。
股東按其所有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權
利，承擔同等義務。
股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利，公司建立的
治理結構，應確保股東能充分行使權利。
第三十二條 股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參
與權。公司董事會秘書和證券事務代表有義務與股東進行有效溝通。
第三十三條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十四條 公司依據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的憑證建立股東
名冊，股東根據需要可以查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質)情
況，及時掌握公司的股權結構。
第三十五條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，
由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十六條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
l、繳付成本費用後得到公司章程；
2、繳付合理費用後有權查閱或複印：
(l)本人持股資料；
(2)股東大會會議記錄；
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(3)中期報告和年度報告；
(4)公司股本總額、股本結構；
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十七條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料時，應當向公司提供證明其
持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，經公司核實股東身份後按照股東的要求予以
提供。
第三十八條 股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護
其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有
權提出要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、
行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依
法提出要求賠償的訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當
自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第二節 控股股東
第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者控制公
司30%以上表決權的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；
（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協定的方式(不論口頭或者書面)達
成一致。通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第四十二條 控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的公
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司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的
合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第四十三條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權
益的決定。
第四十四條 控股股東應支持公司深化勞動、人事、分配製度改革，轉換經營管理機制，
建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激
勵的各項制度。
第四十五條 控股股東投入公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資
產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的範圍。公司應當對該資產獨立登記、建
賬、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預公司對該資產的經營管理。
第四十六條 控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和
公司章程規定的條件和程式。控股股東提名的董事、監事後選人應當具備相當專業知識和決
策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准
手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。
第四十七條 公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間
接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
第四十八條 控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨
立核算、獨立承擔責任和風險。
第四十九條 公司人員應獨立於控股股東。公司的經理人員、財務負責人、董事會秘書
在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。
第五十條 公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核
算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第五十一條 公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部
門與公司及其職能部門之間沒有上下級關係。控股股東及其下屬機構不得向公司及其下屬機
構下達任何有關公司經營的計畫和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
第五十二條 公司業務應完全獨立於控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事
與公司相同或相近的業務。控股股東應採取有效措施避免同業競爭。
第三節 股東大會
第五十三條 股東大會是公司的權力機構。依法行使下列職權：
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（一）決定公司經營方針和投資計畫；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換獨立董事，決定有關獨立董事的津貼事項；
（四）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（五）審議批准董事會的報告；
（六）審議批准監事會的報告；
（七）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（八）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（九）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（十）對發行公司債券作出決議；
（十一）對改變募集資金的投向作出決議；
（十二）對交易金額總額在3,000 萬元以上，或占公司最近經審計淨資產額5%以上的
關聯交易進行審議；
（十三）對占公司最近一個會計年度經審計的合併報表總資產的比例達５０％以上、或
占公司最近一個會計年度經審計的合併報表淨資產的比例達５０％以上、或占公司最近一個
會計年度經審計的合併報表主營業務收入的比例達５０％以上的重大購買、出售、置換入資
產進行審議；
（十四）審議批准公司對無關聯關係的法人提供擔保事宜；
（十五）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十六）修改公司章程；
（十七）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十八）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案；
（十九）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第五十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年至少召開
一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第五十五條 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的臨時股東大會不得采
用通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得採取通訊表決方式：
(一) 公司增加或減少註冊資本；
(二) 發行公司債券；
(三) 公司的分立、合併、解散和清算；
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(四) 公司章程的修改；
(五) 利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 董事會和監事會成員的任免；
(七) 變更募集資金投向；
(八) 需股東大會審議的關聯交易；
(九) 需股東大會審議的收購或出售資產和重大對外擔保事項；
(十) 變更會計師事務所；
(十一) 法律、法規規定的不得通訊表決的其他事項。
第五十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數少於《公司法》規定的法定最少人數和章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數10%(不含投票代理權)以上的股東書面
請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）二分之一以上的獨立董事提議召開時；
（六）監事會提議召開時；
（七）公司章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第五十七條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第五十八條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職
務時，由董事長指定副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選
的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同
推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議， 應當由出席會議的持有最
多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第五十九條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知股
權登記日在冊的股東（公司在計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日）。
第六十條 股東會議的通知包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議
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和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）投票代理委託書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯繫人姓名，電話號碼、傳真號碼。
第六十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括
充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應
有利於儘可能多的股東參加會議。
第六十二條 單獨或者合併持有公司有表決權總數10%以上的股東（提議股東）或者監
事會、二分之一以上獨立董事提議董事會召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出
會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報中國證監會雲南監管局和和上海證券交易所備
案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。
第六十三條 董事會在收到監事會的書面提議後應當在十五日內發出召開臨時股東大
會的通知，股東大會的召開程式應符合《公司章程》的規定。
第六十四條 對於獨立董事和提議股東要求召開臨時股東大會的書面提案，董事會應當
依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開臨時股東大會。董事會決議應當在收到獨立董
事和提議股東的書面提議後的十五日內將是否同意召開臨時股東大會的決定反饋給獨立董
事和提議股東並報告中國證監會雲南監管局及上海證券交易所。
第六十五條 董事會作出同意召開臨時股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通
知。通知中對原提案的變更應當徵得原提議人的同意。通知發出後，董事會不得再提出新的
提案。未徵得原提議人的同意也不得對股東大會召開的時間進行變更。
第六十六條 董事會認為提議人的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當作
出不同意召開臨時股東大會的決定，並將決定通知提議人。獨立董事和提議股東可在收到通
知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者提議股東自行發出召開臨時股東大會的
通知。獨立董事對董事會決定不召開的臨時股東大會東有異議的，可就有關提議召開臨時股
東大會的事項發表獨立聲明，並公告。提議人決定放棄召開臨時股東大會的，應當自行以書
面形式報告中國證監會雲南監管局和上海證券交易所。
第六十七條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報中國證
監會雲南監管局和上海證券交易所備案後，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當
符合以下規定：
（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程式重新向董事會提出召開
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股東大會的請求；
（二）會議地點應當為公司所在地。
第六十八條 對於提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實
履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程
序應當符合以下規定：
（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議；
董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或其他董事主持；
（二）董事會應當聘請律師，依照本章程的規定，出具法律意見書；
（三）會議召開的程式應當符合法律、法規和公司章程的規定。
第六十九條 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報中國證監會雲南監管
局備案後，會議由提議股東主持。提議股東應當聘請律師，出具法律意見，律師費用由提議
股東自行承擔。董事會秘書必須出席會議並應切實履行職責，其餘召開程式應當符合《公司
章程》的規定。
第七十條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應在原定
股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知，並在延期召開通知中說明原因，並公布延
期後的召開日期。
公司延期召開股東大會，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
第七十一條 董事會人數少於章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股
本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照
本章第六十七條規定的程式自行召集臨時股東大會。
第七十二條 股東大會會議通知發出後，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新
提案。對原有提案的修改應在股東大會召開前十五日公告，否則，會議召開的日期應當順延。
保證至少有十五日的間隔期。
第四節 股東大會提案
第七十三條 公司召開年度股東大會，單獨持有或者合併持有公司有表決權總數5%以
上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬於公司章程規
定應由年度股東大會審議的事項且不採取通訊表決方式審議的事項，提案人應當在年度股東
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大會召開前十天將提案遞交董事會並由董事會審核後公告。
第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會並由董
事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會並由董事會公告，也可以直接在年
度股東大會上提出。
第七十四條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職
責範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會。
第七十五條 對於前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審
核：
(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核，對於股東提案涉及事項與公司有直接關係，
並且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權範圍的，應提交股東大會討論。
對於不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會
表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
(二)程式性。董事會可以對股東提案涉及的程式性問題作出決定。如將提案進行分拆或
合併表決，需徵得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程式性
問題提請股東大會作出決定，並按照股東大會決定的程式進行討論。
第七十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進
行解釋和說明，並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。
第七十七條 提出涉及投資、財產處置和收購兼併等提案的，應當充分說明該事項的詳
情，包括：涉及金額、價格（計價方式）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等，如
果按照有關規定需的進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大
會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。
第七十八條 涉及增發新股、配股、發行公司債券等需要報中國證監會核准的事項，應
當作為專項提案提出。
第七十九條 董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案作出決議，並作為年度
股東大會提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案，需詳細說明轉增的原因，並在公告中
披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前後對比的每股收益和每
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股淨資產，以及對公司今後發展的影響。
第五節 股東大會的召開
第八十條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代
理人）額外的經濟利益。
第八十一條 公司召開股東大會，董事會應當聘請律師出席股東大會，對以下問題出具
意見並公告：
（一）股東大會的召集、召開程式是否符合法律、法規的規定，是否符合《公司章程》；
（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；
（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
（四）股東大會的表決程式是否合法有效；
（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第八十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽
署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第八十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人
出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人
出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書
和持股憑證。
第八十四條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表
決權的具體指示；
（五）委託書簽發日期和有效期限；
（六）委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
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委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十五條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，
或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權
書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書
均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席公司的股東會議。
第八十六條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或
單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或
單位名稱)等事項。
第八十七條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中
應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東大會作出報告，由於特殊原因股東大會決議事項
不能執行的，董事會應當作出說明。
第八十八條 在年度股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，
內容包括：
（一）公司的財務檢查情況；
（二）董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、《公司章
程》及股東大會決議的執行情況；
（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重要事件。
監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，並提交獨立報告。
第八十九條 註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法發表意見或
否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財
務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董
事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或公積金轉增股本預案。
第九十條 股東大會對所有列入議程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或
不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對
事項作出決議。
第九十一條 臨時股東大會不得對召開股東大會通知中未列明的事項進行表決，臨時股
東大會審議通知中列明的提案的內容時，對涉及本章程第一百零二條所列事項的提案內容不
得進行變更，任何變更都應視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。
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第九十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應當主動向股東大會說明情
況，並明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關聯關係並迴避的，其他股東可以要求
其說明情況並迴避，該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的其他股東以特別決
議投票表決是否構成關聯交易和應否迴避。表決前，其他股東有權要求該股東就有關情況作
出說明。
第九十三條 股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯方的各股東應當迴避表決，上
述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數；股東大會決議公告應當充分
披露非關聯方股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門同
意後，可以進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第九十四條 關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事
項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議有同等法律效力。
第九十五條 本章程條九十三條所指的特殊情況是下列情形：
（一）出席股東大會的股東只有關聯股東；
（二）關聯股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會並由出席股東大會的其他股東
以特別決議表決通過；
（三）關聯股東無法迴避的其他情形。
第九十六條 公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向公司股東徵集投票權。
投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第九十七條 董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的，公司董
事會應向上海證券交易所說明原因，董事會有義務採取必要措施儘快恢復召開股東大會。
第九十八條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會、監事會應當對股
東的質詢和建議作出答覆或說明。
第六節 股東大會決議
第九十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每
一股享有一票表決權。
第一百條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
二分之一以上通過。
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股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
三分之二以上通過。
第一百零一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）聘任、解聘會計師事務所；
（七）審議批准中高級管理人員及核心技術人員的長期激勵方案；
（八）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第一百零二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）關聯交易事項；
（七）在任期內解除獨立董事職務；
（八）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別
決議通過的其他事項。
第一百零三條 非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其它高級管理
人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交以該人負責的契約。
第一百零四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
（一）董事會、單獨持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數5%以上的股東，
有權提出董事候選人，並經股東大會選舉決定；監事會、單獨持有或合併持有公司發行在外
有表決權股份總數的5%以上的股東，有權提出監事候選人，並經股東大會選舉決定；
（二）董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行在外股份總數1%以上的股東有
權提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定；
（三）提名董事（獨立董事）、監事候選人出具的願意擔任董事（獨立董事）、監事的承
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諾書應在召集股東大會前十日提交給公司董事會；
（四）董事會應當在選舉董事、獨立董事和監事的股東大會召開前，按照規定向股東公
布董事、獨立董事和監事候選人的簡歷、基本情況和公開聲明；
（五）公司在選舉董事時應當採用累積投票制進行表決。
第一百零五條 股東大會審議董事、監事選舉提案，應當對每一個董事、監事候選人逐
個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之後立即就任。
第一百零六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第一百零七條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清
點，並由清點人代表當場公布表決結果。
第一百零八條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上
宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第一百零九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進
行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結
果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第一百一十條 股東大會的各項決議的內容應當符合法律和《公司章程》的規定。出席
會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義
的表述。
第一百一十一條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；
（二）召開會議的日期、地點；
（三）會議主持人姓名、會議議程；
（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；
（五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容；
（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百一十二條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董
事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十年。
第一百一十三條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書每一表
決事項的表決結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證。
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第五章 董事會
第一節 董事
第一百一十四條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第一百一十五條 《公司法》第57 條、第58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市
場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。
第一百一十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，
董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。公司應和董事簽訂聘任契約，明確公
司和董事之間的權利義務、董事任期、董事違反法律、法規和公司章程的責任以及公司因提
前解除契約的補償等內容。
第一百一十七條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，根據公司和全體股東的
最大利益，忠實、誠信地履行職責，維護公司的利益，並做到：
（一）嚴格遵守其公開作出的承諾。
（二）保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
（三）在其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為
準則，並保證：
1、在其職責範圍內行使權利，不得越權；
2、除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立契約或者
進行交易；
3、不得利用內幕訊息為自己或他人謀取利益；
4、不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；
5、 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
6、不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
7、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬於公司的商業機會；
8、未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；
9、不得將公司資產以個人名義或者以其他人名義開立賬戶儲存；
10、不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
11、未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管部門披露訊息：
（1）、法律有規定；
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（2）、公眾利益有要求；
（3）、該董事本身的合法利益有要求。
（四）、應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律、
法規，掌握作為董事應具備的相關知識。
第一百一十八條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規
允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；
（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第一百一十九條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義
代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表
公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百二十條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計
劃中的契約、交易、安排有關聯關係時（聘任契約除外），不論有關事項在一般情況下是否
需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。除非有關聯關係
的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事
亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該契約、交易或者安排，但在對方是善
意第三人的情況下除外。
第一百二十一條 董事會審議關聯交易事項時，有下列情形之一的董事可以出席董事會
會議，並可以在董事會會議上闡明其觀點，但是不應當就該等事項參與表決：
（一）董事個人與公司的關聯交易；
（二）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權，該關聯企業與公司的關聯交
易；
（三）按法律、法規和證券交易所股票上市規則的規定應當迴避的。
第一百二十二條 在對有關關聯交易事項進行表決時，如遇關聯董事迴避後參與表決的
董事人數不足全體董事半數的情況，則董事會應當在有關董事會會議召開之日起三十日內發
出召開股東大會的通知，將該關聯交易事項提交股東大會審議，並在董事會會議決議公告中
作出詳細說明，同時對獨立董事的意見進行單獨公告。
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第一百二十三條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關契約、交易、安排前以書面形
式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的契約、交易、安排與其有利益關
系，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條款所規定的披露。
第一百二十四條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視
為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百二十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面
辭職報告。除下條規定的情形，董事辭職經董事會通過後即生效。
第一百二十六條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職
報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
余任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東
大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的
限制。
第一百二十七條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報
告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公
司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持
續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在
何種情況和條件下結束而定。
第一百二十八條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔
賠償責任。
第一百二十九條 公司不得以任何形式為董事繳納其個人應承擔的稅金。公司可以為董
事、獨立董事、監事、高級管理人員建立必要有責任保險制度。
第一百三十條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、經理和其他高級管理人員。
第二節 獨立董事
第一百三十一條 公司設立獨立董事三名，其中一名必須是具有高級職稱或註冊會計師
資格的會計專業人士。
第一百三十二條 擔任獨立董事必須具備以下任職條件：
（一）根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙進行
獨立客觀判斷的關係；
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（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；
（五）本章程規定的其他條件。
第一百三十三條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親屬是指
配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東
及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上股東單位或者在公司前五名股東單位
任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；
（六）已在五家上市公司擔任獨立董事的人員；
（七）本章程規定的其他人員；
（八）中國證監會認定的其他人員。
第一百三十四條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信勤勉的義務。獨立董事應當按照
相關法律、法規和本章程的要求認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的
合法權益不受侵害；
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利
害關係的單位或個人的影響。獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行職責。獨立董
事連續三次不能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第一百三十五條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的
股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名
人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔
任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其
獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。
獨立董事由股東大會選舉產生或更換。獨立董事任期三年，任期屆滿，連選可連任，但
連任時間不得超過六年。
第一百三十六條 獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨
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立董事作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作
出公開的聲明。
第一百三十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進
行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事低於三名時，該獨立董事的辭職應當
在下任獨立董事填補其缺額後生效。
第一百三十八條 獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職
權外，還具有以下特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近審計
淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構或諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百三十九條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會
發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的酬薪；
（四）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300 萬元或
高於公司最近經審計淨資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效回收欠
款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）公司章程規定的其他事項。
第一百四十條 獨立董事對公司重大事項發表的獨立意見，為以下幾類意見之一：
（一）同意；
（二）保留意見及其理由；
（三）反對意見及其理由；
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（四）無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現
意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第一百四十一條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會
決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董
事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不
明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采
納。
第一百四十二條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百四十三條 獨立董事聘請中介機構及行使其他職權時所需的合理費用由公司承
擔。
第一百四十四條 獨立董事的津貼，由董事會制訂預案，股東大會審議通過，由公司支
付，並在公司年度報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有
利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三節 董事會
第一百四十五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百四十六條 董事會由九名董事組成，其中三名獨立董事。董事會設董事長一名，
副董事長一名。
第一百四十七條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計畫和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案；
（八）在股東大會授權範圍內決定公司的對外投資及資產抵押事宜；
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（九）決定對公司持股50%以上的關聯方提供擔保事項；
（十）決定公司內部管理機構的設定；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公
司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十七）法律法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百四十八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審
計報告向股東大會作出說明。
第一百四十九條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第一百五十條 董事會根據工作需要設立專門委員會，專門委員會成員、召集人及其主
要職責的確定應符合《上市公司治理準則》的有關規定。各專門委員會對董事會負責，各專
門委員會的提案應提交董事會審查決定。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有
關費用由公司承擔。
第一百五十一條 董事會應當向股東大會報告董事履行職責的情況，績效評價結果及其
薪酬情況，並予以披露。
第一百五十二條 董事會運用公司資產進行風險投資的範圍為：法律、法規允許的風險
投資。
第一百五十三條 股東大會授權董事會處置公司資產的許可權為單項運用的資產數額不能
超過最近經審計公司淨資產的20％進行投資、出售、收購資產事項或資產抵押或其它擔保
事項。超過由股東大會決定。
第一百五十四條 董事會在執行前述規定的許可權時，應當建立嚴格的審查決策程式；重
大投資項目應當組織有關專家、專業人中進行評審，並報股東大會批准。
第一百五十五條 董事會在審議對外擔保事項時，應當遵守下列規定：
（一）公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或
個人提供擔保；
（二）公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合併會計報表淨資產的50%；
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（三）對外擔保事項，應當取得董事會全體成員三分之二以上籤署同意；對超過董事會
決定許可權的對外擔保事項需經董事會通過後，報經股東大會批准；
（四）應對被擔保對象的資信進行充分了解，對信譽度高又有足夠償債能力的企業方可
提供擔保；公司不得直接或間接為資產負債超過70%的被擔保對象提供債務擔保；
（五）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，並且反擔保的提供方應當具有實際承擔
能力；
（六）必須嚴格按照《上海海證券交易所上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履
行對外擔保情況的信息披露義務，並向註冊會計師如實提供公司的全部對外擔保事項；
（七）獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況及執行上述規定情
況進行專項說明，並發表獨立意見。
第一百五十六條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和
罷免。
第一百五十七條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要檔案和其他由公司法定代表人簽署的其他檔案；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和
公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第一百五十八條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長或其他董事代行其
職權。
第一百五十九條 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開十日
以前書面通知全體董事。
第一百六十條 有下列情形之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）二分之一以上的獨立董事提議時；
（四）監事會提議時；
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（五）總經理提議時。
第一百六十一條 董事會召開臨時董事會會議時，應當於會議召開五日以前書面通知全
體董事。但是遇有緊急事由時，可按董事留存於公司的電話、傳真等通訊方式隨時通知召開
董事會臨時會議。
如有本章第一百六十條第（二）、（三）、（四）、（五）規定的情形，董事長不能履行職責
時，應當指定副董事長或其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未
指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第一百六十二條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百六十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有
一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百六十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式
進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第一百六十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委
托其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和有效期，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未
委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百六十六條 董事會決議表決方式為書面投票表決或舉手表決。每名董事有一票表
決權
第一百六十七條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄
上籤名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會
議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少於十年。
第一百六十八條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；
（三）會議議程；
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（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第一百六十九條 董事應當在董事會決議上籤字並對董事會的決議承擔責任。董事會決
議違反法律，法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但
經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄，該董事可以免除責任。
第四節 董事會秘書
第一百七十條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百七十一條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗。
本章程第一百一十五條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
第一百七十二條 董事會秘書的主要職責是：
（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案；
（二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管；
（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；
（四）使上市公司董事、監事、高級管理人員明確他們應當擔負的責任、遵守國家有關
法律、法規、規章、政策、公司章程及證券交易所的有關規定；
（五）協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程和
證券交易所的有關規定時，應當及時提出異議，並報告中國證監會和證券交易所；
（六）為公司重大決策提供諮詢和建議；
（七）處理公司與證券管理部門、證券交易所及投資人之間的有關事宜；
（八）保證有權得到公司有關記錄和檔案的人及時得到有關檔案和記錄；
（九）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
第一百七十三條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的
會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百七十四條 董事會秘書由董事長提名，經董事會向上海證券交易所推薦，經過該
交易所組織專業培訓和資格考試合格後，由董事會聘任，報上海證券交易所備案。董事兼任
董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會
秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百七十五條 董事會秘書由董事會決定或者根據上海證券交易所建議決定解聘。
董事會解除董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，董事會應當向上海證券交易所
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報告並說明原因，同時董事會應當按上條規定聘任新的董事會秘書。
第一百七十六條 董事會秘書離任前，應當接受董事會的離任審查，並將有關檔案材料、
正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。
第一百七十七條 董事會在聘任董事會秘書的同時，應當另行委任一名董事會證券事務
代表，在董事會秘書不能履行職責時，代行董事會秘書的職責。董事會證券事務代表應當具
有董事會秘書的任職資格，並須經過上海證券交易所組織的專業培訓和考核。
第六章 總 經 理
第一百七十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、
副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董
事不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百七十九條 公司高級管理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規和公司章程的
規定進行，任何組織和個人不得干預公司高級管理人員的正常選聘程式。
第一百八十條 公司應採取公開、透明的方式，選聘高級管理人員，並充分發揮中介組
織在選聘管理人員中的作用。
第一百八十一條 公司應和高級管理人員簽訂聘任契約，明確雙方的權利義務關係。
第一百八十二條 公司總經理的任免應履行法定程式，並向社會公告。
第一百八十三條 《公司法》第57 條、第58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市
場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。
第一百八十四條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百八十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計畫和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲、決定公司職工的聘用和解聘；
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（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百八十六條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百八十七條 經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公
司重大契約的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
第一百八十二條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、
解聘〈或開除〉公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百八十八條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百八十九條 經理工作細則包括下列內容：
（一）經理會議召開的條件、程式和參加的人員；
（二）經理、副經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大契約的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百九十條 公司經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定、履行誠信和勤勉
的義務。
第一百九十一條 公司應建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯繫的激
勵機制，以吸引人才，保持高級管理人員的穩定。
第一百九十二條 總經理應按照公司建立的績效評價標準和程式對其他高級管理人員
的工作績效進行評價。
第一百九十三條 總經理的績效評價由董事會負責。
第一百九十四條 公司對總經理及其他高級管理人員的績效評價應當成為確定總經理
及其他高級管理人員薪酬與及其它激勵方式的依據。
第一百九十五條 公司總經理及其他高級管理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批
準，向股東大會說明，並予以披露。
第一百九十六條 依照公司章程規定須經股東大會或董事會批准的，未經股東大會、董
事會批准時，公司總經理及其他高級管理人員均不得以公司名義簽署任何契約協定、擔保或
承諾等。如有違反，一切責任由行為人自負，公司高級管理人員違反法律、法規和公司章程
規定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極採取措施追究其法律責任。
第一百九十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程式和
辦法由總經理與公司之間的勞務契約規定。
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第七章 監事會
第一節 監 事
第一百九十八條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不少
於監事人數的三分之一。
第一百九十九條 監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監事會的人員
和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、總經理和其他高級管理人員及公司財務的
監督和檢查。
第二百條 《公司法》第57 條、第58 條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入
者，並且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第二百零一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任
的監事由通過公司職工代表大會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第二百零二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大
會或職工代表大會應當予以撤換。
第二百零三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，
適用於監事。
第二百零四條 公司應建立公正透明的監事績效評價標準和程式。
第二百零五條 監事的評價應採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
第二百零六條 公司應採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協
助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第二百零七條 監事有下列行為之一的，可以定為失職行為，由監事會制定具體的處罰
辦法報股東大會討論通過，有嚴重失職行為的，由有關機構依法處罰：
（一）對公司存在的重大問題，沒有盡到監督檢查的責任或發現後隱瞞不報的；
（二）對董事會提交股東大會的財務報告的真實性、完整性未嚴格審核而發生重大問題
的；
（三）泄露公司機密的；
（四）在履行職責過程中接受不正當利益的；
（五）由公司股東大會認定的其他嚴重失職行為。
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第二百零八條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定、履行誠信和勤勉的義
務。
第二節 監事會
第二百零九條 公司設監事會。監事會由7 名監事組成，設監事會主席一名。監事會主
席不能履行職權時，由該主席指定一名監事代行其職權。
第二百一十條 監事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高
級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
第二百一十一條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的
行為進行監督；
（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，
必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；
（四）提議召開臨時股東大會；
（五）列席董事會會議；
（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第二百一十二條 監事會對公司的投資、財務處置、收購兼併、關聯交易、合併分立等
事項，董事會、董事及高級管理人員的盡職情況等事項進行監督，並向股東大會提交專項報
告。
當公司董事及高級管理人員有重大失職行為或損害公司利益時，監事會應當要求其予以
及時糾正，必要時可向股東大會或董事會提出罷免或解聘的提議。股東大會、董事會應就監
事會的提議進行討論和表決。
第二百一十三條 監事可要求公司董事、總經理及其他高級管理人員、內部及外部人員
出席監事會會議，回答所關注的問題。
第二百一十四條 監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、總
經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。
第二百一十五條 監事有權了解公司的經營情況，並承擔相應保密義務。監事會行使職
權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用
由公司承擔。
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第二百一十六條 監事會每年至少召開四次會議，並根據需要及時召開臨時會議。會議
通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。
第二百一十七條 監事會會議通知包括以下內容，舉行會議的日期、地點和會議期限，
事由及議題，發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第二百一十八條 監事會會議由監事會主席主持，監事會主席不能出席會議，應委託其
他監事代其主待會議。監事會會議應由二分之一以上的監事出席方為有效。
第二百一十九條 監事會會議通過決議，需經半數以上監事表決同意方為有效。每一監
事享有一票表決權。
第二百二十條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上籤
名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為
公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少於十年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百二十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會
計制度。
第二百二十二條 公司在每一會計年度前三個月、九個月結束後的一個月內編制公司的
季度財務報告；在每一會計年度前六個月結束後六十日以內編制公司的中期財務報告；在每
一會計年度結束後一百二十日以內編制公司年度財務報告。
第二百二十三條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列
內容：
（一）資產負債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）現金流量表；
（五）會計報表附註。
公司不進行中期利潤分配的中期財務報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附註。
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第二百二十四條 季度財務報告、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的
規定進行編制。公司在季度報告、中期報告、年度報告中，應當提供按中國會計準則編制的
財務報告。
第二百二十五條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何
個人名義開立賬戶存儲。
第二百二十六條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金10%；
（三）提取法定公益金5%—10%；
（四）提取任意公積金；
（五）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積
金、公益金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補虧損和提取法定公積
金、公益金之前向股東分配利潤。
第二百二十七條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。
但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
第二百二十八條 利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會批准後，公司董
事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發（或轉增）事項。
第二百二十九條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。
第二節 內部審計
第二百三十條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活
動進行內部審計監督。
第二百三十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審
計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第二百三十二條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報
表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第二百三十三條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
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第二百三十四條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管
理人員提供有關的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大
會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第二百三十五條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前可以委任
會計師事務所填補該空缺。
第二百三十六條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師
事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批准。
第二百三十七條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並在有關的報
刊上予以披露，必要時說明更換原因，並報中國證監會和中國註冊會計師協會備案。
第二百三十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30 天事先通知會計師事
務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續
聘理由不當的，可以向中國證監會和中國註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘
的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第二百三十九條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式送出；
（四）以公告方式進行；
（五）公司章程規定的其他形式。
第二百四十條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收
到通知。
第二百四十一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百四十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或電話、傳真、郵件等方式
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進行。
第二百四十三條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出或電話、傳真、郵件等方式
進行。
第二百四十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上籤名（或蓋章），被
送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送
達日期；公司通知以傳真送出的，以傳送傳真當日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日為送達日期。
第二百四十五條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到
會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第二百四十六條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》任意一家為刊
登公司公告和其他需要披露信息的報刊。
第十章 合併、分立、解散和清算
第一節 合併或分立
第二百四十七條 公司可以依法進行合併或者分立。
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第二百四十八條 公司合併或者分立，按照下列程式辦理：
（一）董事會擬訂合併或者分立方案；
（二）股東大會依照章程的規定作出決議；
（三）各方當事人簽訂合併或者分立契約；
（四）依法辦理有關審批手續；
（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記。
第二百四十九條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清
單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在《上
海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》任意一家為刊登公司公告和其他需要披露信息的報
刊上公告三次。
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第二百五十條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之
日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相
應擔保的，不進行合併或者分立。
第二百五十一條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司
合併或者分立的股東的合法權益。
第二百五十二條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂契約加
以明確規定。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務按所達成的協定由分立後的公司承擔。
第二百五十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理
變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第二百五十四條 有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散的；
（四）不能清償到期債務依法宣告破產；
（五）違反法律、法規被依法責令關閉。
第二百五十五條 公司因有本節前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內
成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規定，組織股東、
有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有本節前條（五）項情形解散的，由有關主管機關組織股東，有關機關及專業人
員成立清算組進行清算。
第二百五十六條 清算組成立後，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得
開展新的經營活動。
第二百五十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知或者公告債權人；
（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
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（三）處理公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百五十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人。並於六十日內在至少一
種中國證監會指定報刊上公告三次。
第二百五十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債
權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第二百六十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算
方案。並報股東大會或者有關主管機關確認。
第二百六十一條 公司財產按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；
（三）交納所得稅款；
（四）清償公司債務；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。
第二百六十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財
產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應
當將清算事務移交給人民法院。
第二百六十三條 清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期間收支報表和財務
賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司
登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。
第二百六十四條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄
賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
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第二百六十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行
政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百六十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批
的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百六十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改
公司章程。
第二百六十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章 附 則
第二百六十九條 股東大會、董事會、監事會可依照章程的規定，制訂議事規則，並經
股東大會批准後執行。議事規則不得與公司章程的規定相牴觸。
第二百七十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，
以在雲南省工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百七十一條 本章程所稱“以上”、“以內”，“以下”、“以前”、“不超過”都含本數；
“不滿”、“以外”、“小於”、“少於”不含本數。
第二百七十二條 章程由公司董事會負責解釋。
企業優勢
1、本公司擁有礦山廠、麒麟廠兩座自備礦山，所屬礦山資源儲量大、品位高，富含有價金屬，在亞洲乃至世界範圍內都是不多見的。公司原料採選成本低，原料供應充足而且穩定。公司自產原料除滿足自用外，尚有部份外銷，具有明顯的資源優勢。公司還是全國同行業中唯一能保證原料自給，集采、選、冶完整生產工藝的企業。2、由於公司生產所需原料全部自給，公司產品成本較低，產品價格尚有一定的下行空間，具有明顯的價格優勢。
3、本公司行銷策略靈活，方式多樣，建立了遍布全國十多個省、市的銷售網路，信息渠道暢通，反饋及時；公司在上海、廣州、深圳、南海等地建立了銷售網點：公司擁有一批長期、穩定、合作友好的客戶單位，並與客戶建立了長期穩定的相互依賴關係。
4、公司“銀晶”牌鍺錠為國優產品，榮獲國家銀質獎；“銀鑫”牌鋅錠、七水硫酸鋅為部優產品；“銀磊”牌粗鉛、“華達”牌工業硫酸鋅為省優產品，多次榮獲國家級和省部級榮譽稱號；鋅鍺系列產品被雲南省商檢局認定為出口免檢產品。公司新產品開發工作有力，產品種類多樣、質量較高而且穩定，在市場上享有較高的信譽，銷售渠道順暢。
5、公司具備采、選、冶的一系列核心技術，並擁有國內先進水平的生產設備。
6、公司於1998年通過ISO9002質量體系認證，2002年通過ISO9000：2000版質量體系標準的複審換證，建立了鋅、鍺質量運行體系，公司產、供、銷各個環節質量控制嚴密，售後服務及時到位。
7、公司鍺產品產量和質量居全國首位，是全國最大的鍺生產基地和出口基地，鍺產量約占世界產量的10%。
產品展示
1.鋅系列
銀鑫鑄造
雲南馳宏公司2.華達工業七水硫酸鋅
雲南馳宏公司資料來源：
1.www.baidu.com
2.http://www.chxz.com/default.asp?mainid=1
