歷史背景
秦獻公即位(公元前384年)後，即欲收復河西，作為東進中原的準備。為增強國力，實行了改革。與軍事密切相關的主要內容有，取消國野界限，將在野農民按照軍事組織形式以五家一伍編入戶籍，使服兵役，擴大兵源，內地開始設定軍、政合一的縣級組織，便於徵集兵員；將國都由遠在關中西部的雍(今陝西鳳翔)，東遷至櫟陽(今陝西臨潼東北)，便於對魏作戰。
周顯王三年，韓、魏國君在宅陽相會。秦軍開始攻魏，在洛陰(今陝西大荔南)擊敗來援的魏、韓聯軍。五年，獻公親率主力攻入魏河東腹心地區，在石門(今山西運城西南)殲滅魏軍六萬，獲得大勝。魏國慘敗，震動了各國諸侯。周顯王亦祝賀“獻公稱伯”，進入了戰國七雄行列。七年(前362年)，秦乘魏軍在澮水(今山西翼城南)北岸與韓、趙聯軍大戰之機，出兵攻魏，在少梁(今陝西韓城南)大敗魏援軍，占領了龐城(今陝西韓城東南)。此際，魏都安邑．(今山西夏縣西北)受秦威脅甚大，魏惠王(即子罃)於次年由安邑(今山西夏縣西北)遷都大梁(今河南開封)；並在秦軍威脅的主要方向，修築了河西長城(南起今陝西華陰，經大荔西、澄城東、合陽北，在韓城南與黃河西岸相接)，採取守勢作戰。當年，秦軍曾一度圍攻陝城(今河南陝縣)，企圖切斷河東與魏新都大梁間聯繫，控制進入中原的主要通道，但未成功。
秦獻公死後，孝公繼位，下令求賢。魏相家臣衛鞅(即商鞅)，因未被重用離魏投秦，被孝公重用為左庶長，輔佐孝公深入改革。他以嚴吏峻法保障重農、重戰政策的執行。軍事方面實行軍功授爵制及臨陣有罪重罰等，將秦全國軍民納入戰爭軌道，有效地提高了軍隊戰鬥力。、秦“銳士”戰鬥時多不戴頭盔，勇猛衝殺。戰國人認為“魏之武卒不可以直秦之銳士”(《荀子·議兵》)，甚至說，“秦卒之與山東之卒也，猶孟賁之與怯夫也”(《戰國策·韓策一》)。十四年(前355年)，魏在大梁以西修築了河南長城(南由今河南密縣北境，經鄭州東、原陽南，向西與黃河南岸相接)。十五年，當魏軍分別在邯鄲(今河北境)、襄陵(今河南睢縣南)與趙、齊作戰時；秦軍進攻魏河西長城重要據點元里(今陝西澄城東南)，殲守軍7000人，並攻占少梁。十七年，秦乘魏軍在桂陵之戰大敗於齊軍，實力尚未恢復之機，由龐城東渡黃河，包圍了魏故都安邑，魏守軍降。十八年，商鞅率軍進圍固陽(約在今河南陝縣境)，魏守軍又降。魏惠王立即派軍在固陽東修建了崤山長城(東南起崤山，西北至黃河)，以阻止秦軍東進，保障河東地區與大梁的聯繫。
秦孝公將國都再遷至交通更方便的鹹陽，準備與魏決戰。他派商鞅去魏，勸魏惠王稱王(以前尚未稱王)，離間魏與齊、楚等國關係。齊、楚均怒，諸侯也多不服，魏國更為孤立。二十八年(前341年)，魏10萬大軍在馬陵之戰被齊全殲，秦乘機於次年進攻河西，誘俘魏主將公子印，大敗魏軍。三十一年，再由龐城渡河進攻，於岸門(今山西河津南)敗魏援軍，俘主將魏錯。當年，秦孝公死，惠文王繼位，殺商鞅，重用魏人公孫衍。但商鞅所建法制，仍繼續施行。三十九年(前330年)，公孫衍率軍攻魏上郡(河西郡北，黃河中西部延河流域)，魏軍8萬迎戰於雕陰(今陝西甘泉南)，被殲過半，主將龍賈被俘。魏被迫將河西歸還秦國。秦並未因此停止攻魏，四十年，秦兩路出兵，北路以河西為基地，渡河攻魏河東，占領汾陰(今山西萬榮西)、皮氏(今山西河津西)；南路以陰晉(今陝西華陰東)為基地，沿黃河南岸原桃林塞通道，攻占曲沃(今河南三門峽西南)及焦(今河南三門峽西)，直抵魏崤山長城。次年，秦軍繼續攻河東，又占蒲陽(今山西隰縣)。魏求和，將上郡15縣全部獻秦，黃河以西全為秦有。秦亦將曲沃及焦歸還魏國。桃林塞為關中至中原的主要通道，秦需要控制，不久又攻占陝城。此時，秦完全掌握了黃河天險，控制了東進中原的要道，進可攻，退可守，戰略上居於優勢地位，奠定了進軍中原的基礎。
過程
公元前366年至前330年，秦軍從反擊到進攻，多次擊敗魏軍，終於收復河西（今黃河南段以西，山西、陝西間地區）的作戰。
周顯王三年（公元前366年），魏、韓聯合攻秦，並在武都（今陝西華縣東北）築城，作為西進據點。秦軍反擊，在洛陰（今陝西大荔南）將聯軍擊敗，開始掌握了戰爭主動權。
五年，秦軍進至河東，在石門山（今山西運城西南）殲滅魏軍6萬。
七年，乘魏與韓、趙戰於澮水之機，攻魏少梁（今陝西韓城西南），擊敗魏軍，俘其主將公孫痤，占領龐城（今陝西韓城東南）。八年魏遷都大梁（今河南開封），同時修築河西長城，對秦取守勢戰略。當年秦孝公繼位，決心收復河西，任用商鞅變法圖強，推行“農戰”政策，國勢日強。為便於用兵河西，將都城遷至櫟陽（今陝西臨潼北）。
十五年，乘魏攻趙邯鄲之機，攻魏長城，在元里（今陝西澄城南）大敗魏軍，殺7,000餘人，占領少梁。十七年商鞅率主力東渡黃河，占領安邑（今山西夏縣西北）。
十八年又占領魏上郡要點固陽（即定陽，今陝西延安東）。此時魏與齊、趙講和，遂集中兵力反攻固陽。秦孝公用商鞅以退為進之策，以爭取時間更深入地進行第二次變法，與魏惠王在彤（今陝西華縣西南）會盟修好，將安邑及河西部分土地歸還魏國。為便於爾後東進中原，將國都又遷至鹹陽（今陝西鹹陽東北）。經兩次變法，秦國力更強。
二十九年乘魏在馬陵戰敗、實力尚未恢復之際，大舉攻魏。魏派公子 迎戰於吳城（今山西平陸北），商鞅以政治欺騙俘公子 ，擊敗魏軍。
三十一年再次攻魏，在岸門（今山西河津南）擊敗魏軍並俘其主將魏錯。
三十七年（公元前332年），秦惠王派軍攻魏上郡重地雕陰（今陝西甘泉南）。魏防守河西的主將龍賈，集中兵力迎戰。經2年激戰，至三十九年（公元前330年），全殲魏軍，斬首4.5萬（此據《史記.魏世家》，《秦本紀》為8萬），並俘虜了龍賈。魏被迫於次年將河西郡歸還秦國。至此，秦全部收復了被魏奪占的河西地區。
秦收復河西後，並未停止攻魏，繼而攻占焦（今河南陝縣）、曲沃（今河南靈寶東北）、汾陰（今山西萬榮西南）、蒲陽（今山西隰縣）等據點。秦不僅獲得了黃河南段以西的所有土地，而且控制了東進中原的大門，為爾後戰勝六國創造了有利條件。
戰役點評
秦國強大的原因，在於改革徹底，軍功授爵制在當時確能鼓舞士氣，提高戰鬥力。但其中對不願為國君效力，則要受酷刑並禍及家人的規定，帶有強迫性。
