1940年5月初,日軍調集贛北的第四十師團和湘北的第六師團一部,與原湖北境內的第三、第十三、第三十九等師團會合,在第十一軍司令官園部和一郎的指揮下,分3路向湖北棗陽、襄陽、宜昌等地進犯。日軍左路由河南信陽、明港攻桐柏山、唐河;中路由隨縣沿襄化公路南下襄陽;右路由鍾祥進取棗陽。日軍企圖以中路吸引國民黨第五戰區主力部隊,左、右兩翼構成包圍態勢,將中國軍隊圍殲於棗陽附近。其時,國民黨第五戰區有6個集團軍,共21個軍、56個師。郭懺之江防軍在荊門、沙市、宜昌一帶布防;張自忠第三十三集團軍在襄河以西布防;孫震第二十二集團軍之第四十五軍在洛陽店、隨縣以西布防,黃琪翔第十一集團軍之第八十四軍在隨縣以北、高城以南地區布防。豫南方面,孫連仲第二集團軍之第三十軍在桐柏以東,第六十八軍在平昌關以北和明港一帶布防;王瓚緒第二十九集團軍控制大洪山地區,第六十七軍在東橋鎮、三陽店以北布防,第四十一軍控制襄陽附近,為戰區的預備隊,湯恩伯第三十一集團軍置於確山、葉縣一帶,為機動兵團,相機打擊進犯之敵。
1940年5月1日,日軍第十三師團配戰車20餘輛、飛機40餘架,由鍾祥北進,向中國第三十三集團軍陣地攻擊。守軍利用地形與敵激戰。至8日,日軍先後攻占長壽店、田家集、豐樂、張家集、新野。此時,第二十九集團軍向敵之側背猛擊,第四十一軍也堵擊日軍北進。在信陽方面,日軍第三師團、第四十師之一部擊退劉汝明第六十八軍及池峰城第三十軍各一部,攻陷明港、獅子橋及小林店,至7日,又攻陷桐柏、唐河縣城,並向棗陽進發。第三十一、第二集團軍和李仙洲的第九十二軍分路向日軍側擊、尾追,8日收復唐河,9日收復新野。在隨縣方面,敵第三十九、第六師團之一旅待兩翼包圍完成,於5月4日開始向第十一集團軍陣地攻擊,先後陷高城、安居。第十一集團軍主力轉移至棗陽附近。這時,唐縣正面之敵大舉進攻,並以戰車由兩翼包圍。此時棗襄公路被切斷,中國軍隊從棗陽突出包圍圈,留一七三師師長鍾毅持久抗敵,掩護主力向唐白河西岸轉進。至8日,日軍攻占隨陽店、吳家店,並沖入棗陽,與第一七三師激戰。該師寡不敵眾,且戰且退,節節抵抗。師長鍾毅以下大部分在新野縣境壯烈殉國,而主力部隊卻安全撤出日軍大包圍圈轉入外線。5月10日,各路日軍會師唐白河畔。此時外翼部隊反將日軍左右兩翼壓迫於中央地區,將敵大部反包圍於襄東平原地區。第五戰區也轉入攻勢,令第二、第三十一集團軍與第九十二師由北向南,第三十三、第二十九集團軍由南向北,第三十九、第七十五軍由西向東進攻,並以第九十四軍進出漢宜路,深入京山、皂市、應城、雲夢攻擊敵後方聯絡線,同時鄂東遊擊部隊第七軍占領平漢路上的雞公山、李家寨與柳林車站各據點。至5月16日,第三十一集團軍克服棗陽。此役斃傷敵2.5萬人以上,繳獲炮60餘門,馬2000餘匹,戰車70餘輛,汽車400餘輛,及其他戰利品不計其數。其時,第三十三集團軍總司令張自忠,為殲滅退卻之敵,親率總司令部特務營與七十四師主力,趕至南瓜店堵截,適敵大股轉回,反攻棗陽並反擊張自忠截擊部隊,張軍因兵力薄弱,直到所部傷亡殆盡,張亦重傷陣亡。17日,日軍再占棗陽。第五戰區部隊撤向唐白河西岸,於新野、唐河地區集結。日軍重占棗陽後,於襄河東岸集中,擬進攻宜昌。此時由東北抽調第四師團接替襄河以東的防務,以第三、第三十九師團由襄陽、宜城分別渡河,6月上旬陷襄陽,繼占南漳。日軍第六、十三師團則在漢宜路由汨口、沙岸分渡襄河,與南下之敵會合,向中國軍隊進攻,連陷荊門、江陵,進迫宜昌。國民黨軍節節西退,潰不成軍,14日放棄宜昌,改取外線態勢,於宜昌、當陽、隨縣、棗陽以北地區布防,監視敵人。這次會戰,日軍雖占有宜昌,然而始終沒有捕捉到中國軍隊的主力,也未能解除襄樊和大洪山地區對武漢的威脅。是役歷時近兩月,大小戰鬥500餘次。中國軍隊在會戰中達到了牽制和消耗敵人的目的。
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