背景
公元前一八八年的和約，羅馬的初衷是希望從此使希臘分裂，並使亞洲保持權力平衡，可是不久和約即產生裂痕。首先，歐米尼斯與比西尼亞國王普魯西亞斯交惡，接著又與馬其頓的菲利普發生爭吵。羅馬人認為歐米尼斯企圖擴展自己的權力，就決心援助他的兄弟阿塔羅斯以阻止他膨漲。其次，呂西亞人反抗羅得島的統治，而羅得島的海上勢力擴張也使羅馬認為它對愛琴海地區是一種經常性的威脅。其三，阿托利亞人之間又不斷發生爭執，由於斯巴達勉強加入亞該亞同盟，更是經常成為引起摩擦的因素。一旦發生糾紛，這些國家又經常到羅馬去告狀，羅馬累次派遣大使或是代表團加以調查，但結果卻少有成就。菲利普本來就從未放棄重獲霸權的希望，認為羅馬的勢力已經衰落，開始藐視它的權威，在公元前一八七年或公元前一八六年占領了色雷斯海岸城市埃努斯和馬羅尼亞（即今伊諾斯和馬羅尼亞）。此舉足以威脅赫勒斯滂——通往亞洲的最近通路——所以歐米尼斯感到驚慌。公元前一八五年，羅馬派代表團去調查並提出報告，裁決要求菲利普撤出他留在埃努斯，馬羅尼亞和色薩利等地的駐軍。這使菲利普極其憤怒，說他的運氣不見得就完了，但因為他對戰爭並無準備，所以只好忍怒撤兵。不久，為了爭取時間，他派幼子德米特里到羅馬去向元老院訴苦。德米特里在羅馬並非生客，他曾以人質身份在那裡住過好幾年。羅馬人對他表示極熱烈的歡迎，待以殊禮，目的是想分化馬其頓王族。弗拉米尼努斯甚至向他獻媚說羅馬不久將擁立他為王。結果是他回到馬其頓時，因為帶回了最有利的答覆，所以受到人民的熱烈歡迎。人民認為由於菲利普的挑撥，馬其頓與羅馬之間已經走到戰爭邊緣，因為德米特里的斡旋才重獲和平。這使他的哥哥佩修斯極為妒嫉。他偽造了一封假信，說是弗拉米尼努斯寄來的，威脅他父親，終於毒死了德米特里。這是公元前一八一年發生的事情。不久菲利普就識破了這個陰謀，知道自己受騙了。他受到良心譴責，加上他的左右寵幸也紛紛投靠佩修斯，結果在兩年內不明不白的就死在安菲波利斯。
公元前一七九年，佩修斯繼承王位，雖然他決定繼續父親的敵視羅馬政策，但他的第一步卻是要求與羅馬續訂同盟條約。羅馬同意之後，他就設法增強對色雷斯(最大的人力來源)的控制。同時他也想解決土地問題，這是許多年來希臘境內禍亂的根源。平民主義已十分猖獗，主要是因為羅馬使希臘各國之間已不再能夠發生傭兵性質的戰爭。過去這些貧窮非法之徒，尚有當兵的路可走，現在只好做土匪，搶劫富人財產。富人為了自保，只好尋求羅馬的保護。
佩修斯對一切“革命”份子都準備加以收買。他不僅在馬其頓頒布赦令，使破產者可以獲利，而且發出普遍號召，歡迎一切由於政治或債務等理由逃亡在外的希臘人到馬其頓來，並允諾完全恢復其過去的地位和財產。這是個非常高明的手段，因為這幾乎使每個希臘城市和國家中，不管對馬其頓是友是敵，都存在一支反羅馬的“第五縱隊”。所謂“社會革命”，在希臘北部早已蠢蠢欲動，現在就引出燎原之火。蒙森說，所有“國家社會”黨派都向佩修斯要求援助。
這種如火如萘的局面使羅馬元老院大為恐慌，立即派代表團到馬其頓進行調查，但只得到馬其頓的冷眼。最後在公元前一七二年，歐米尼斯到羅馬去，在元老院陳訴佩修斯的侵略意圖。當時，羅得島的大使也在座，他起來攻擊歐米尼斯，說他在亞洲採取的政策與佩修斯在希臘的完全相似。羅馬未加理會，但並非完全忘記——元老院對歐米尼斯還是待以殊禮。歐米尼斯獲得這次外交勝利回國。在德爾斐，他順便去祭奠阿波羅，佩修斯雇用刺客在那裡企圖謀殺他。這就是觸發第三次馬其頓戰爭的藉口。公元前一七二年年初，司法官西西里烏斯被派往伊利庫姆，在阿波羅尼亞（即今波利那）——建立了亞德里亞海東岸的橋頭陣地。
戰略對比
如果佩修斯採取果敢行動，那么羅馬將要遭遇危機局面，因為比起第二次馬其頓戰爭爆發時，佩修斯的實力遠在其父之上。佩修斯財庫里的金錢足以供養他現有的軍隊再加一萬傭兵十年。他儲存的糧食也能支持同樣長時間，各種裝備可供其三倍兵力使用。他集中的野戰軍共為步兵三萬九千人，騎兵四千人。如果他知道羅馬尚無準備而首先發動勇敢進攻，很可能就使希臘全境發生普遍的反羅馬革命。可是他缺乏他父親的勇氣，採取了單純防禦戰略，坐候敵人進攻。佩修斯的陸軍與馬其頓開國英雄菲利普所建立，亞歷山大及其繼承者所發展的都已完全不同。騎兵只占次要地位，而重裝步兵方陣已成為決定性部分，這種回到重裝步兵決戰思想的主要原因，可能是由於馬其頓地形多山的緣故。可是到公元前二世紀，方陣的機動能力更為減低，因為現在改為十六列，每人都攜帶二十一呎長的長矛。前五列和最後一列由有充分訓練的士兵組成，中間夾著訓練不充分的人員，他們的任務就是推動前面的人前進。隊形是如此密集，所以他們只能向前。在正面，每個長矛兵都有其右首戰友的盾牌所掩護。戰鬥中，這樣一個方陣很象慢慢前行的活要塞，前五列長矛都伸出到正面前方。若在平地，對其正面簡直無法攻擊，可是在崎嶇地區則很容易潰裂，因為這種長矛要用兩手才能揮動，所以只要秩序一亂，方陣就極易被比較機動的羅馬軍團擊敗。除正規重裝步兵以外，馬其頓軍中還有五千名輕裝步兵，實際上還是重裝步兵。在彼得那會戰中，他們構成了盧卡皮德的方陣。
直到公元前一七一年仲夏，羅馬軍在執政官克拉蘇指揮下，才從布林底西渡海到了阿波羅尼亞。全軍包括兩個由執政官率領的正常軍團，每個軍團為六千步兵和三百騎兵，另有聯軍的一萬六乾名步兵和六百名騎兵。為了與羅馬合作，歐米尼斯的陸軍和艦隊同時動員備戰。
戰役前奏
克拉蘇在伊利庫姆留下了一支強大兵力以阻止馬其頓從西面來攻，然後率領其餘部隊從阿波羅尼亞，翻過山脈前進到色薩利的拉利薩。他向該城進攻時，在卡里西努斯小山附近與佩修斯遭遇。結果羅馬軍大敗，損失步兵二千名，騎兵被殺和被俘各二百名。於是他撤過佩留斯河（即今薩拉布里亞河，流經潭蓓谷地）。本應趁戰勝的餘威儘量擴張戰果，可是佩修斯卻堅持防禦戰略。他不僅放棄了一切喚起希臘人反抗和發動游擊戰的構想——他的敵人對此毫無準備；反之，他卻派使節到羅馬去討論和平條件，這個建議立即被拒絕，因為羅馬決不可能剛剛失敗就考慮議和，所以他得到的答覆是，惟一可以考慮的就是無條件投降。
儘管在外交上表現得很勇敢，可是在戰役中，羅馬陸軍表現的紀律之壞卻是前所未有。失敗使他們的組織破壞，搶劫使他們士氣消沉。他們用最可恥的行動虐待友好的人民，而對同盟軍，則把他們當作被征服的敵人看待。如果當時指揮馬其頓軍的人不是佩修斯而是菲利普，毫無疑問克拉蘇的全軍都將毀滅，而羅馬也會失去希臘全境。
公元前一七○年，克拉蘇的位置由曼西努斯頂替，他再次企圖進攻色薩利，但和前任一樣也被擊退。接著在公元前一六九年又換了菲利普斯任統帥，也是個無能之輩。他經過潭蓓西面的拉帕索斯隘路翻越過奧林波斯山。當他經過隘路到了赫拉克勒烏姆時，才發現部隊缺乏補給。又是由於佩修斯弱怯無能，才使羅馬軍倖免於毀滅。他一看到敵人進入馬其頓境內，馬上以為一切都完了。在恐怖中他逃到彼得那，下令燒毀船隻，把一切財物沉入水中。前進四天之後，艦隊已經無法接濟，菲利普斯被迫撤退。佩修斯又恢復正常，從彼得那向南前進，在迪烏姆以南占領伊爾皮烏斯河邊的陣地，那裡可以進行堅強防禦，菲利普斯只好放棄進攻。
最後在人民壓力之下，羅馬元老院知道決不可再把戰爭重任交給那些不稱職的執政官，因為他們不過以打仗來發財而已。結果他們再次選舉保盧斯為執政，並把公元前一六八年的戰役指導權完全交付給他。他的父親也曾擔任執政，戰死在坎尼，他屬於老貴族世家，且為阿非利加·西庇阿的至親，在西班牙和利古里亞都立有許多戰功。他接受任命時已六十歲，據其與同時的波里比阿記載，在當時，他是少數能夠拒絕金錢誘惑的羅馬人之一。
公元前一六八年春初，保盧斯啟程前往希臘，他一路走得很快，離開了布林底西後五天就到了德爾斐。他在那裡祭神之後，四天就到了伊爾皮烏斯河軍中。同時加盧斯司法官也啟程前往伊利庫姆。他到達以後三十天戰爭才開始，而羅馬城卻早已宣布戰爭已經結束，簡修斯和他全家都為羅馬人俘獲。
戰前準備
保盧斯一到就發現軍中正鬧水荒——這說明當時伊爾皮烏斯正處於枯水季節——他立即命令掘井。依據李維記載，因為看到山脈那樣高，想到一定有地下水，尤其地面又沒有溪流，更可以證實這點。果然把地面沙土挖開之後，泉水開始湧出，好像有如神助。這件事使主將的聲譽和影響在士兵心目中大為提高。其次，他命令一切工作都應有秩序，不準喧譁吵鬧。他禁止哨兵攜帶武器，因為他們的目的不是為了戰鬥，對前哨的組織採取輪流換班的辦法。他做這做那，整肅軍中士氣，不久全軍就沒有一個遊手好閒之徒了。
使部隊開始工作之後，他又召集軍官們開會，目的是要他們開動思想，而不僅是聽取他們的意見。有人主張進行正面攻擊；另外又有人主張用艦隊作側面迂迴。對第一個建議他立即加以駁斥，因為馬其頓軍在伊爾皮烏斯河的正面擁有特強工事，並備有許多戰爭機器——投石機等。他認為第二案比較有利，聽完了軍官們的意見後，不作任何結論散會，然後秘密擬定自己的計畫。
他的戰略是這樣的：在正面牽制著佩修斯。用艦隊威脅他的北面交通線以分散他的注意力。另外派遣一支強力縱隊，向西越過奧林波斯山南坡，取道佩修姆和佩特拉前往迪烏姆，從這裡可以直達馬其頓營地後方。因為對這裡地形不熟，沒有把握，所以在下決心前，他找到兩個熟悉地形的皮爾哈比亞商人，親自詢問有關通往皮爾哈比亞的隘路情形。他們說隘路並不難走，不過他們聽說已有國王的軍隊占領。
保盧斯就請這兩個商人當嚮導，命令司法官屋大維努斯把全部艦隊集中在席哈克蘭，並準備一千個人十天的補給。其次他命令納斯卡——阿非利加·西庇阿的女婿——和他自己的兒子費邊——他年紀很輕，因為認費邊為義父，所以取了這個名字；他的哥哥則是大西庇阿兒子的義子，也就是他的舅父——共同率領一支精兵，共步兵八千人和騎兵二百人向席哈克蘭進發。使敵人以為他們要在那裡上船，準備從海上迂迴馬其頓陣地。他只把計畫暗中告訴納斯卡一人。他把兩個嚮導交給他，並指示他用夜行軍方式由席哈克蘭向西，於第三天四更時候占領佩修姆，再繼續向迪烏姆以北進發。他又告訴納斯卡，為了吸引佩修斯的注意力，他自己將率領其餘部隊進攻馬其頓前哨陣地。
納斯卡出發後，第二天拂曉，保盧斯就向設在伊爾皮烏斯河道中央的敵軍前哨陣地發動了第一次牽制性攻擊。馬其頓王在一邊，羅馬執政官在另一邊，都在觀戰。遠距離作戰對馬其頓軍較為有利，因為他們可以投擲石頭，但一到接近戰鬥，羅馬軍卻比較堅定，因為他們的防禦較好，每個人都有盾牌。差不多到中午時分，羅馬執政發出收兵信號，這一天的戰鬥就如此結束了。第二天又同樣演出。第三天，保盧斯不再進攻，而另派一個縱隊沿河岸向下遊走，好象準備在河口上渡河一樣。很明顯這都是為了吸引馬其頓人的注意力，使其忽視納斯卡的迂迴運動。
納斯卡利用黑夜掩護從席哈克蘭向西進發；不幸的是，在行軍途中，有個克里特士兵逃走了，他跑到馬其頓營地，把正在進行的情況告訴了佩修斯。
似乎兩位商人嚮導的情報也不完全可靠，因為這時隘路並未設防。但是佩修斯一聽說納斯卡正在行軍，立即派了一萬傭兵和兩千馬其頓兵，由米羅率領去阻塞通路。依照普魯塔克在《保盧斯傳》中所說：納斯卡在山地中與米羅碰上，經過一番激烈戰鬥把他擊潰。佩修斯聽說米羅戰敗，生怕受到前後夾攻，立即溜出這個陷阱，向彼得那方向退去。他現在的位置，是在卡提利尼的南面平原上，頗適合其方陣運動，周邊有兩條小河包圍，即阿森和勞卡斯河，它們雖然已經接近乾涸，但仍可使羅馬人感到相當困難。馬其頓軍一撤退，保盧斯就知道了，於是也馬上前進，毫無困難的與納斯卡在迪烏姆以北會合。從那裡他們繼續向卡提利尼推進，發現馬其頓軍已在該鎮西南嚴陣以待。
納斯卡害怕佩修斯再度乘著黑夜逃走，主張立即進攻，但保盧斯卻更有經驗，沒有接受。他的部隊在行軍中已用盡氣力，現在又是仲夏，而他還沒有設防營地可供作戰基地使用，此時冒險會戰實在蠢愚。這一天，顯然是為了平息部下的批評，他向他們訓話：“營地對勝利者是個住所，而對失敗者則為避難所。曾有許多軍隊當戰狀不利時就被迫逃到防波堤的後面，不久它們又駛出來，終於擊敗了勝利者。這種軍事性居留地對每個軍人而言，就是他的第二故鄉。營壘的圍牆正和城市的城牆一樣，帳幕就是他的家。”
羅馬人建築營地時，護民官加盧斯向士兵們宣布說：“明日夜間會有月蝕發生，時間是自第二時到第四時。”為了平息害怕心理，他解釋說這純粹是自然現象，並且說明了理由。到月蝕真正發生時，羅馬士兵認為加盧斯真的具有識破天機的智慧；反之馬其頓部隊在心理上產生了極大恐慌，認為這是王國滅亡民族毀滅的預兆！馬其頓營地叫鬧喧譁，直到月亮復圓才停止。正因為這次月蝕，是在公元前一六八年六月二十一——二十二日夜間，所以第二天發生的彼得那會戰，才有正確日期可考。
會戰彼得那
彼得那戰爭——馬其頓方陣的末日希臘人陣容：首先前進的是色雷斯步兵，照納斯卡的說法，他們的外表是很可怕的。士兵身材都很高大，穿著夏裝，在白色衣服和閃閃發光的脛甲防盾下顯出黑色皮膚。他們右肩背著沉重的戰斧。在色雷斯人後面是傭兵，他們的裝備五花八門，各自不同，帕尼亞人也混在他們中間。第三部分是盧卡皮德方陣，這是馬其頓的青年精兵，他們的鮮紅軍衣和甲冑發出鮮明奪目的光彩。他們擺好隊形之後，接著就是重裝步兵擺出的查爾卡斯皮德斯方陣，攜著青銅盾牌，從背後的營地中湧出。他們喊聲動地，盔甲鮮明。
兩個羅馬軍團居於中央，拉丁盟軍在右，希臘盟軍在左，騎兵位於兩翼或一翼上。據說還有部分戰象，最初控制在後方，以後加入了羅馬右翼方面作戰。
佩修斯的攻擊速度快得出人意料，馬其頓全軍就已經渡過了勞卡斯河，向阿羅克拉斯山麓前進。
看到方陣前面伸出的長矛有如刺蝟一般，連保盧斯都不免有點驚恐，因為他也沒見過這樣可怕的場面。可是他表面還能故作鎮靜，他的頭部和全身都沒有保護，開始擺列他的戰線。
羅馬方面的最初反攻由皮里格尼亞人的部隊開始，他們處在羅馬戰線右端，因為他們無法攻入敵人用長矛組成的牆壁，他們的指揮官薩維努斯抓住一面軍旗投到敵軍中間。這樣引起一場混戰，最後皮里格尼亞部隊還是被擊潰了，漫無秩序地向阿羅克拉斯山上逃走。這似乎又帶著全線都向後退，於是羅馬全軍都想退回山坡。接著，因為地形漸漸變得對方陣不利，於是其正面就開始彎折破裂，終於出現了缺口。一方面由於地形高低不平，另一方面由於正面的長度太寬，所以企圖占領高地的士兵，雖然不願意但卻必須與占領低地的部隊分隔開來。
這對羅馬人而言可以說是太幸運了，因為佩修斯不是亞歷山大，他似乎對亞歷山大的戰術毫無了解。因為在這個緊急關頭，他不應把方陣向山坡上推進，而應該揮動全部騎兵和輕裝部隊向已經動搖的敵人追擊，並在他們掩護之下重新整理方陣正面。
保盧斯把兵力分開，命令他們迅速鑽入敵方的一切裂縫缺口中，並立即展開接近戰鬥。於是進行的就不僅是一個單獨會戰，而變成許多獨立和連續的戰鬥。保盧斯把這個命令傳達給他的軍官，軍官們又轉達給士兵，不久他們就絞在敵人陣線之內，他們從側面和後方攻擊敵人，這是敵人的盾牌保護不了的。這樣一來，方陣的力量和優點全然喪失，結果就完全被擊潰了。
由於追擊皮里格尼亞部隊，在馬其頓軍的中央部分左方與左翼右方之間，還出現了另一個大空洞。所以馬其頓左翼已經上前了；而中央部分尚在與羅馬的兩個主力軍團交戰，當然就落後了。當保盧斯命令各支隊化整為零楔入那些小型空洞後，他又親率兩個軍團中的一個沖入馬其頓傭兵與方陣之間的大缺口中。這樣就切斷了敵軍陣線，他背對傭兵面向重裝步兵方陣。同時，阿爾比拉斯也率領第二個軍團向輕裝步兵方陣攻擊。戰象和聯軍的騎兵就趨前攻擊已經孤立的馬其頓傭兵；但卻未獲成功，接著拉丁聯軍也向前進攻，才迫使敵軍左翼退出戰場。
此時，中央方面，保盧斯的軍團已經衝散了重裝步兵方陣。經過了相當的長距離戰鬥，於是敵人產生動搖，最後終被擊潰。
