經過
國美控制權之爭自2010年8月4日起，國美電器大股東黃光裕提出動議，要求2010年9月28日召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職務。在過去的這些天裡，國美電器創始股東黃光裕與職業經理人陳曉之間，圍繞公司控制權展開的這場公開對決徹底顛覆了原有的商業邏輯及法律預期。
2010年5月11日，在國美電器召開的股東周年大會上，黃光裕夫婦在12項決議中連續投了五項否決票，導致委任貝恩投資董事總經理竺稼等三名前任董事為非執行董事的議案未能通過。而根據此前簽署的協定，如果貝恩投資在國美董事會中失去董事席位，將造成公司違約並須做出賠償，相關賠償額高達人民幣24億元。國美電器隨後緊急召開董事會，強行委任貝恩三名高管加入董事會，並首次公開指責黃光裕夫婦將國美陷於重大危機之中。
“黃光裕寧願公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”陳曉稱，國美電器是黃光裕一手締造的公司，是國美第一大股東，原先董事會成員也大都是他安排的，從經濟利益上來說，現有董事會的決策並未對其造成傷害，但董事會最後一致認為黃光裕僅是為了取得對董事會的控制權和滿足個人意願，與公司的長期發展戰略越走越遠。
2010年8月5日晚間國美電器公告稱，國美電器已於當日向香港特別行政區高等法院提交訴狀，起訴大股東黃光裕在2008年1月及2月前後回購公司股份中違反公司董事的受信責任及違反信託責任，並向其尋求賠償。這是自5月11日黃光裕連投五項否決票與國美董事會的矛盾公開化後，雙方徹底決裂。
相關人物
國美控制權之爭主角黃光裕，1969年5月出生，主籍廣東汕頭。20世紀80年代中，年僅17歲的黃光裕與長其3歲的哥哥黃俊欽，一道帶著4000元錢從家鄉廣東汕頭北上，到內蒙古一帶做貿易。一年後因不滿當地人“輕易承諾疏於兌現”，轉戰北京。半年後開始在北京珠市口經營一家面積不足100平方米的電器店——這就是國美電器連鎖店的發端。1987年1月1日，“國美電器店”的招牌在這家小店的門前掛了出來。1993年，國美開始在北京地區增開多家門店。1999年，國美開始向全國擴張。1998年，黃光裕成立了鵬潤投資有限公司，總資產約50億元。鵬潤投資下屬企業是國美電器、鵬潤地產、鵬泰投資。
陳曉，1959年出生於上海南匯，早在1985年就進入家電銷售行業，十年之後創辦了屬於自己的上海永樂家電。1992年擔任某國營家電公司常務副總經理；1996年創建上海永樂家電，任董事長。在2006年7月國美電器宣布併購永樂家電後，陳曉出任國美電器總裁；黃光裕在新公司的股權比例為51.2%，陳曉及其管理團隊的持股比例為12.5%；兩個曾經在中國家電零售業界分庭抗禮的競爭對手，如今成為了大小股東、上下級別隸屬關係。2007年12月14日，國美宣布通過第三方機構收購大中電器。他成為國內最大的家電企業的掌舵人。2008年11月28日，陳曉被國美電器董事會委任為代理主席。
事件進展
國美電器大股東黃光裕和董事會圍繞控制權的鬥爭過日趨激烈，雙方各自使出渾身解數，爭取機構投資者和公眾輿論支持。2010年9月5日晚間，黃氏家族給財新記者發來一份黃光裕口述、律師紀錄的來信。在這封題為“我的道歉和感謝”的信中，黃光裕感謝國家、員工、消費者、股東、供應商、銀行和媒體等，在其犯罪入獄後，對國美發展提供的支持。作為一個兒子、丈夫、父親和兄長，黃光裕亦表達了對家人的想念，並稱青年創業者以其為戒，遵紀守法。最後，黃稱將以實際行動爭取早日返回社會，更好地承擔企業家的社會責任，為國家和社會做貢獻，並稱“我相信，我將有新的開始”。
這份信是黃光裕自2008年11月入獄近兩年來首度對公眾發言，表示認罪並道歉。此前他曾對國美的員工寫過兩封公開信，呼籲員工支持大股東。現在，距離“9·28”臨時股東大會還有22天。
國美爭奪戰面臨黃光裕方面重量級人物杜鵑重出江湖與“終止上市集團與非上市集團簽署的採購和管理協定”的狠招，國美電器前不久曾向全體股東致函，解釋9月28日召開股東特別大會的召開原因，請求股東能夠投票支持現任董事會。在這封信中，國美電器首先回顧了黃光裕在8月5日提出的召開特別股東大會，撤換兩名公司執行董事並撤銷國美增發20%決定的動議。隨後怒斥此動議是“無理據、不明智及不受歡迎的”，並痛陳黃光裕的“被捕”、“監禁”的斑斑劣跡。信函同時羅列了公司高層和貝恩資本的進入帶來的逆轉，並豪言公司“700家新店與770億港元新增收入”的五年計畫。
9月3日晚間訊息，黃光裕再度出手，資料顯示，繼24、25日兩天動用2.904億買入國美電器(2.27,0.00,0.00%，經濟通實時行情)(0.375,-0.00,-1.32%,經濟通實時行情)0.8%股份後，黃光裕在8月30日至31日再度斥資4億港元，買進1.77億股，至此，黃光裕持股總量增至35.98%，在股東大會中的話語權進一步加強。
股權激勵曾被認為是黃光裕喪失高管團隊凝聚力的一步，而昨日黃光裕大股東代表人士表態，將建議董事會最佳化和延展股權激勵方案，並分期適當擴大激勵規模，讓更多國美員工分享企業發展所帶來的成果。
除了面對與陳曉等國美董事會的控制權之爭，對於黃光裕而言，二審的判決結果或許將成為他最後一搏的唯一機會。
陳曉：黃光裕不顧國美死活
在國美電器宣布起訴大股東黃光裕之後，董事會主席陳曉6日中午接受新華社記者獨家專訪。陳曉坦言，個人與黃光裕並無很深矛盾，主要是在公司控制權上有分歧，“帶領公司健康穩定發展的責任讓我沒有退路。”“黃光裕寧願公司賠償24億元來達到他個人的目的，這讓公司管理層徹底失望。”
針對一些媒體報導稱陳曉在黃光裕事件中從總裁到出任董事會主席執掌大權，是最大的贏家，陳曉向記者表示，這種看法比較片面，董事會成員在此期間承受了非常大的壓力，並帶領企業走出困境，這是最大的成功，個人得失已經看得很淡。換句話說，任何一個有責任心的企業家，在此期間都會堅守底線———讓公司穩定可持續發展，這也是他與黃光裕分歧越來越大的主要原因。 陳曉坦言，黃光裕此次要求他本人出局，說明自己已經是黃光裕心中最大的障礙。此前陳曉對媒體曾說過過激的話，如黃光裕想“魚死網破”，但結果只會是“魚死網不會破”。當時說這句話是想向外界表明對黃光裕阻止貝恩成為非執行董事的擔憂。“其實並不想把矛盾公開，畢竟國美是一家上市公司，還有30多萬在職員工，誰都不願成為一場鬧劇或者悲劇的參演者。”
[經濟半小時]國美：分家在十月？(2010.9.26)
大事記
國美控制權之爭1987年1月1日黃光裕創立國美電器
2006年11月1日國美電器併購永樂，永樂電器董事長陳曉成為國美CEO
2008年11月17日黃光裕被北京市公安局帶走調查
2008年11月陳曉任國美董事會代理主席
2009年1月18日起黃光裕正式辭職；陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁
2010年5月18日黃光裕案在北京市二中院做出一審判決。黃光裕以非法經營罪、內幕交易罪和單位行賄罪被判有期徒刑14年，處罰金6億元，沒收財產2億元
2010年6月28日陳曉出任國美電器董事局主席
2010年8月5日國美起訴黃光裕
2010年9月28日召開特別股東大會，黃光裕多數議案落敗，陳曉等管理層留任。
結局
2010年9月28日，備受關注的國美股東特別大會今晚7時宣布結果，國美大股東黃光裕提出的動議，除了取消董事會增發授權得以通過外，其他議案支持率均低於反對率約3個百分點。董事局主席陳曉、董事及副總裁孫一丁均得以留任。
重選竺稼為非執行董事贊成94.76%反對5.24%通過；
重選IanAndrewReynolds為非執行董事，45.35%反對，獲得通過；
重選王勵弘為非執行董事，贊成54.66%，反對45.34%，通過；
即時撤銷本公司於二零一零年五月十一日召開的股東周年大會上通過的配發、發行及買賣本公司股份之一般授權，贊成54.62%，通過；
即時撤銷陳曉作為本公司執行董事兼董事會主席之職務，贊成48.11%，反對51.89%，被否決；
即時撤銷孫一丁作為本公司執行董事職務，贊成48.12%，反對51.88%，被否決；
即時委任鄒曉春作為本公司的執行董事，贊成48.13%，反對51.87%，被否決；
即時委任黃燕虹作為本公司的執行董事，贊成48.17%，反對51.83%，被否決。
反映問題
黃光裕的主張一個是身系刑罰、擁有上市公司近34%股權的大股東和創始人，一個是雖持有公司不足2%股權、但獲得財務投資者貝恩資本支持的董事會主席，黃光裕與陳曉，因國美控制權之爭成為矚目的焦點。作為一家香港上市的公眾公司，國美此次控制權之爭將會對中國企業公司治理方面產生怎樣的影響？有必要結合《中華人民共和國公司法》對相關問題予以分析。
問題一：董事會能否否決股東大會決議
2010年5月11日，在國美年度股東大會上擁有31.6%股權的國美電器大股東向貝恩投資提出的三位非執行董事投出了反對票(到場投票的股東比例為62.5%)，使得三位非執行董事的任命沒有獲得通過。隨後，以董事局主席陳曉為首的國美電器董事會以“投票結果並沒有真正反映大部分股東的意願”為由，在當晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。這一閃電變局成為國美控制權之爭的標誌性事件。以陳曉為代表的國美董事會能否否決股東會決議呢？
從現代公司治理角度來看，股東大會是公司的最高權力機關，代表公司資本所有者的權益，有權決定公司的重大事項。相對於股東而言，董事會是受託者，是公司的經營管理者，接受股東的委託實現股東對資產保值增值的要求。 根據我國《公司法》第一百零四條規定，股東大會作出決議必須經出席會議股東所持表決權過半數通過，所以如依據我國公司法，國美股東會不能通過三位非執行董事的任命決議。但即使是這樣，除非公司章程另有規定，董事會也無權否決股東大會決議，即使要否定其效力，也必須通過訴訟解決。根據《公司法》第二十二條規定，股東大會的決議內容違反法律、行政法規的無效；股東大會召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求法院予以撤銷。
問題二：大股東能否罷免公司董事
據報導，黃光裕於2010年8月4日向國美電器發函要求召開臨時股東大會，要求撤銷陳曉公司董事會主席和執行董事的職務。黃光裕作為國美公司大股東能否罷免作為公司董事會主席的陳曉呢？ 根據我國《公司法》第三十八條、第一百條的規定，股東大會享有選舉和更換董事的職權。而股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。因此，儘管黃光裕家族占有國美33.98%的股權，是國美的第一大股東，也無權單獨決定董事的任免，其還必須得到其他足夠股東的認可，從而通過股東會決議來任免董事。
問題三：公司能否起訴控股股東、董事
2010年8月5日，國美公司在香港高等法院對原董事長黃光裕提起訴訟，以黃光裕在2008年1月及2月前後回購公司股份為違反公司董事的信託責任及信任為由，向黃光裕尋求賠償。至此全面拉開國美控制權之爭的序幕。陳曉掌控的國美董事會能否起訴黃光裕呢？ 根據我國《公司法》第一百五十條之規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔損害賠償責任。如果公司高管用公司的錢回購公司的股票，嚴重損害了廣大中小股民的利益，那么公司有權提起訴訟，維護廣大中小股東的利益。我們姑且不管國美起訴黃光裕的理由真實性如何，但國美公司有權以黃光裕損害公司利益為由起訴。
問題四：如何保障獲刑股東權益
黃光裕曾以非法經營罪，內幕交易、泄露內幕信息罪和單位行賄罪被一審法院判處有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產億元。如適用我國《公司法》第一百四十七條之規定，其在執行期滿未逾五年期間，不能擔任公司的董事、監事和高級管理人員。但黃光裕仍可行使股東權利，委託代理人出席股東大會會議並行使表決權。
家族企業與職業經理人應在博弈中實現共贏：從保護投資者權益的角度看，國美控制權之爭暴露了中國家族企業轉型過程中普遍存在的風險，即職業經理人和外部戰略投資者結盟，與創業家族爭奪控制權。在這場爭奪中，創業家族的優勢是在長期創業中積累下來的威望、人脈和經驗，職業經理人與外部戰略投資者的優勢則是熟悉現代企業管理、資本市場遊戲規則和法律。家族企業應對轉型風險，有賴於完善其公司治理結構，真正實現所有權與經營權相互分離、相互制約。其中，家族企業要適度授權、建立合理的激勵約束機制，充分發揮監事會、獨立董事的監督作用，同時要兼顧利益相關者的利益，在博弈中實現共贏。
事件影響
國美股權分配在中國企業發展史上必將寫下一筆的這一次，企業管理者與業內人士從國美之爭中，看見的是關於現代企業治理的精彩一課；而在輿論前台浮躁的，卻是江湖道義與民族品牌之類的口水戰。職業經理人的職業道德、家族企業的現代化轉型等等，這些陌生的辭彙被小人背叛與蠻主霸權這樣的通俗話語消解，從而也將市場經濟的“叢林”和“獵場”特質暴露無遺。儘管雙方都聲稱是為了企業發展好，背後的私利企圖卻再明顯不過，大家都在為了自己的利益，其實誰也顧不上股東。
這場企業內耗，對於國美而言，大概無論如何也算不得好事，因為一場企業動盪必然在所難免，至於誰贏誰輸，差別其實僅在動盪的方向。擴大到整個企業界來看，如果這場國美之爭，讓民企創始人看到的只是如何加強維護家族企業的控制權和絕對利益，讓職業經理人看到的只是“受人之託，忠人之事”的服從地位與得過且過，家族企業與職業經理人之間不是更多合作而是更多猜忌，這對於民營企業的現代化進程而言，恐怕更不是一件好事。
然而最為重要的是，在這樣一場利益之爭中，國家法律和公司章程得到了完全的尊重，最後的結局和將來的道路，不是由管理層說了算，也不是由創始股東說了算，而是交給了“股股同權”的資本博弈。資本商戰最重要的原本就不是結果，而是對規則的尊重，具體個人誰都可以輸，但法律不能輸規則不能輸，不講規則的市場經濟不可能有秩序，不講規則的公司治理不可能有公平。寫在法律紙上的法規條款，得到了一次完整踐行的經歷，並為後來者樹立了一個文明治理的榜樣，這應該是國美之爭的最大價值所在。
尊重法律，尊重股東，合理利用遊戲規則，合理利用輿論資源，不搞陰謀詭計克敵，不搞暴力解決問題，這不僅是市場化進程和現代企業理念的一次進步，甚至還是中國企業發展史上的一個坐標。前不久，一部名為《公司的力量》的紀錄片，以公司為載體觀察了市場經濟的演進，並試圖為市場經濟體制下成長起來的中國公司探尋發展道路。而眼下的國美控制權之爭，其實就是見證“公司的力量”的一個經典案例。
