內容簡介
《鐵血併購——從失敗中總結出來的教訓》一書，是該領域最主要的思想家之一——羅伯特·布魯納對近40年來華爾街併購案例的深刻總結。全書針對併購失敗和成功的關鍵因素，闡明了投資入分析、策劃和實施併購交易的最佳方式。在綜合前人研究觀點的基礎上，10個真實的案例折射出富含價值的觀察視角。併購並不是創造財富的坦途，但也絕不是一種輸家遊戲。只要採取正確的態度，正確地理解併購，投資者就有可能在併購領域取得成功。而通過觀察，讀者將發現併購情境的細微變化將如何導致截然不同的結果。本書昕研究的案例包括：美國線上公司與時代華納公司合併案、桂格公司收購斯納波公司案、索尼公司收購哥倫比亞影業公司案、雷諾公司與沃爾沃集團合併案、美泰公司收購尚學公司案和泰科國際公司收購計畫等。
“《鐵血併購——從失敗中總結出來的教訓》有助於改變人們對併購的看法，並幫助理解(和預期)阻礙併購成功的障礙是什麼。該書充滿了深邃的見解、專家的忠告，以及從著名的失敗案例中總結而來的併購教訓！”哥倫比亞商學院財務與資產管理學羅伯特·海爾布朗講席教授布魯斯·C．N．格林威爾如是說。
目錄
總序序
致謝
第一章 引言
本書梗概
結論概述
結論：失敗預測能提高成功幾率
第一篇 併購失敗的基本原因
第二章 關於併購創造收益和偏離目標的情形：調查研究
關於併購失敗的傳統觀點：經歷了這么多年仍然模糊不清
併購利潤率的測量：好於利潤率的概念界定？
主要結論：併購產生收益
任何併購都有其特殊性，不能無條件地推廣
併購在什麼情況下帶來收益，又在什麼情況下偏離目標？
結論：各相鄰因素圖的意義
第三章 題外併購案例簡介
極端案例
第四章 大災難與併購失敗
釀成災難的失敗併購案
大災難及其起因
大災難的某些共同點
如何防止大災難的發生：系統的重新設計和高可靠性組織
結論
第二篇 失敗案例研究
第五章 1968年2月：賓州鐵路公司與紐約鐵路總公司
合併案
合併前後
20世紀中期導致美國鐵路業經營狀況惡化的基本因素
交易經過
合併團隊
合併之後
結語
對照案例：後來的鐵路公司合併
結論
第六章 1986年12月：雷夫克藥店公司槓桿收購案
雷夫克公司的轉讓
對照案例：傑克·艾克特公司槓桿收購交易
資本充足性問題
結論：失敗的原因
第七章 1989年9月：索尼公司收購哥倫比亞影業公司案
涉足寬銀幕領域
收購動機
交易是如何完成的
居貝一彼特斯時代
對照案例：聯合利華公司收購最佳食品
公司案
結論：跨國併購失敗的原因
第八章 1991年9月：美國電話電報公司收購全美收銀機
公司案
美國電話電報公司：發出要約
收購案的緣起
全美收銀機公司：由收銀機改行到計算機領域
接管
結局
全美收銀機公司財務績效
一起失敗的互補性交易：默克公司與美大康公司
結論
第九章 1993年12月：雷諾公司與沃爾沃集團合併方案-
雷諾公司與沃爾沃集團合併的動機
對合併方案的反應
對照案例：惠普一康柏合併案
惠普與康柏的合併基礎
市場和沃爾特·惠萊特的反應
合併條件
投票權徵集活動
結局：惠普一康柏公司
思考：溝通的價值、可信性和控制權
第十章 1994年12月：桂格公司收購斯納波公司案
斯納波飲料公司
桂格公司收購斯納波公司的動機
導致收購案失敗的原因
對照案例：斯馬克公司收購吉富和科里斯克業務案
思考：戰略反應的作用
第十一章 1999年5月：美泰公司收購尚學公司案
美泰公司公布收購交易
收購交易的由來
對照案例：IBM公司收購蓮花公司案
結論
第十二章 2001年1月：美國線上與時代華納公司合併案
引言
合併的起因
合併動機
結局
失敗的原因
對照案例：雅虎收購地球村和網上廣播公司案
網上廣播公司收購案
合併後的雅虎公司
結論
第十三章 2001年12月：戴那基與安然公司合併案
合併雙方：安然公司與戴那基公司
引發合併交易的事件
為合併安然和戴那基公司而進行的談判
戴那基與安然公司合併案的失敗
對照案例：AMc公司收購通用影業公司案
戴那基與安然公司合併案失敗以及AMC公司收購通用影業公司案
成功的原因
第十四章 2002年11月：泰科國際公司收購計畫
泰科國際公司的意外訊息
對照案例：伯克希爾·哈撒韋公司收購計畫
結論：關於動能收購的若干教訓
第三篇 如何避免“地獄之煉”式的併購交易
第十五章 結論與蘊涵
併購失敗的內涵：失敗與成功何者居先
併購失敗的邊界：失敗與成功的相鄰維度
哪些公司會遭遇併購失敗：併購失敗者和成功者畫像
併購失敗的機理：“寓言”
併購失敗的原因：“完整意義上的風暴”
更深層的思考：是否存在一個沒有失敗的併購世界？
第十六章 執行長備忘錄：關於增長的結語
增長動能文化
重要的增長類型
如何在一個雜亂無章的世界上進行管理
一覺醒來聞到了硫火
書摘插圖
第一章 引言從法律的角度看，“合併”就是聯合兩家企業以創造一個新的實體。法語有一個很好的詞可用來表示這種意思：“熔合”（fusion）——讓一個新的組織從兩個舊的組織中脫穎而出。
簡單地說，“收購”就是購買。在律師、會計師和稅務專家的眼裡，“收購”與“購買”具有重要的區別，但就經濟效果而言，兩者的區別並不是很大。實業家交替使用“合併”和“收購”這兩個詞，首字母縮寫詞“M＆A”（併購）就完全印證了這一點。
就如圖所顯示的那樣，併購以波浪的形式進入並留在了公眾的腦海里。
這些併購浪潮大致與股票市場同步，因此在股票市場繁榮時期會變得過度膨脹、亢奮和激動。隨著時間的推移，併購活動會徹底改變某些產業，通常會減少市場主體的數量，使那些留在市場上的主體規模發生膨脹，並且激發公司對社會權力的渴望。每一次併購高潮過後，都會出現嚴重的蕭條，通常還會引發一些被合併企業遭遇戲劇性崩潰的事件。這些失敗事件會嚴重影響公眾輿論，尤其會影響企業戰略和公共政策。我們應該不但把失敗的併購作為茶餘飯後的談資，而且還要作為未來併購浪潮敏感的政策和實踐基礎來研究。
失敗遍布商界，而且大多數企業最終都會因失敗而破產。風險資本家通常會拒絕90％～95％向他們推薦或他們了解的項目。有90％的企業在創立後不久就遭遇了失敗。即使成熟的企業也難免一死：1925年，有501家公司在紐約證券交易所掛牌交易，可到了2004年只有13％作為獨立公司生存了下來。對於健康成長的企業來說，失敗與它們同行。大多數的專利發明沒能成功地轉化為商業成果；大多數的新產品上了試驗台以後，不久就中途夭折了。不可思議的是，資本主義的成功和復興就是要依靠這方面的極高失敗率，也就是經濟學家約瑟夫·熊彼特所謂的“不斷的創造性破壞”。併購領域的大多數交易都沒能按計畫完成。我們洽談的交易也許有1／10的幾率能夠完成；那些完成的交易，雖然平均而言是盈利的，但通常沒能實現最樂觀的預期。
研究失敗的併購案例，能夠像《時尚》（Cosmopolitan）、《國家調查者》（National Enquirer）或《我的天地》（Geraldo）那樣帶來令人刺激的樂趣，不過也是獲得經商真諦的途徑。各行各業的從業人員都懂得研究失敗是思想進步之源泉的道理。學醫從研究病理學開始，工程師都要研究機械故障和結構缺陷，而心理學家都要研究人類行為的過失、異常和偏差。在商學院裡，案例研究既要考察成功的案例，也要分析失敗的案例。據我所知，這是第一本專門研究併購失敗案例的專著。
本書的主要見地也許就是：併購失敗有複雜的原因，是多種因素集中作用的結果。不過，傳統的觀念並不這么認為，傾向於匆匆做出鄙視性的解釋，如認為合併失敗是由經理班子中的幾個壞傢伙作祟所致，他們沒有遵循一條重要的金科玉律（“他們沒有把注意力放在顧客身上”），或者應驗了坊間流行的某種不祥詛咒（“技術型合併絕不會成功”）。雖然這些也許都是至理名言，但是，它們更多是憑藉被它們忽略而不是它們所警示的東西來出名的。最重要的是，它們對於指導在生意場上處境尷尬的男女毫無用處。這些陳詞濫調令人想起了伍迪·艾倫（Woody Allen，1894～1956年，美國幽默作家，以其在綜藝表演、廣播和早期電視節目中冷靜並具諷刺性的作品而著稱。——譯者注）說過的一句話。艾倫上過速讀班，然後就讀托爾斯泰的《戰爭與和平》（War and Peace）。關於這部著作，艾倫能說的就是“這是一本關於俄國的書”。
我寫這本書是為了填補我們認識上的空白。本書主要談以下四個問題：（1）何謂“合併失敗”？如何衡量“合併失敗”？（2）在併購案例中，失敗有多普遍？（3）什麼原因導致了合併失敗？（4）我們的回答對於經理人和政策制定者具有哪些意義？
本書梗概
本書分三篇回答以上四個問題。第一篇（第二、第三和第四章）介紹已有研究關於合併失敗的不同觀點。第二章根據130多項企業和財務經濟學研究成果來概述我們對合併失敗和成功的認識。研究表明，併購領域呈高度分割的狀態，既不乏令人神往的成功案例，也有不堪回首的失敗教訓。這就是本人認為任何併購案例都有其特殊性，因而不能無條件推廣的依據。第三章評介了l985～2000年期間發生的最佳和最差併購案例。第四章通過分析真實的災難性案例和藉助於包括認知心理學、社會學和工程學在內的多個學科的概念對失敗過程進行了剖析。因此，本書的第一篇構建了據以觀察合併失敗原因的視角。
本書的第二篇構建了通過分析10個重大失敗案例來理解併購失敗原因的架構。筆者逐一為這10個失敗案例匹配了對照或補充案例。因此，第二篇的每一章其實都是對失敗原因和過程的配對比較。對照案例未必就是“天造之作”，而只是在某些具有教益的方面有所不同。比較證明，“條件差之毫厘，結果相差千里”。
就絕對意義而言，這10個案例未必就是最差的案例。不過，按照共同的評判標準把它們歸入為數不多的糟糕交易，可能還會引起一定的意見分歧。有人會舉出一長串候選案例名單供我們挑選，而筆者則由於以下原因選擇了它們：
1．損失規模。重大失敗交易當然會喚起人們的注意，而且也有它們的表面有效性。筆者發現它們造成了高達數十億美元的虧損，還導致了裁員、撤換執行長，玷污了公司的聲譽，甚至還引發了破產。
2．涉及產業、交易類型和挑戰的多樣性。我本可以挑選其中一個產業的失敗案例來填滿這整本書。不過，我還是認為，產業條件會對合併成敗產生很大的影響。因此，背景多樣性能幫助我們理解產業會產生怎樣的影響，並且以它的局部特殊性激發我們的興趣。
3．信息的可獲得性。對其中的一半案例，我有幸能夠採訪一些內部人或者知識淵博的外部觀察家，並蒐集到討論所需的資料。但是，大多數接受訪談的人士都不願談自己的併購失敗經歷。對於其中的5個案例，我只能求助於一些有價值的檔案材料來了解一些高管的觀點。對於其他案例，我只能依靠蒐集來的各種調查性新聞報導、證券分析和公開評論。不論信息來源如何，我都想用經濟學知識和科學的態度，為讀者提供觀察這些案例的全新視角。
筆者儘量避免採用那些主要由犯罪、掠奪、欺詐和破壞所導致的併購災難。這樣的案例更適合用來寫一本關於白領犯罪的書籍。這種案例在我們能夠蒐集到的很多亂七八糟的案例中只占一小部分，而且由於臭名昭著而失去了對於執行長和公眾的更重要的教育意義。即便如此，本書所介紹的案例有兩個還是涉及到了刑事訴訟。
第一篇進行的研究和構建的架構以及第二篇所進行的案例研究，是為第三篇作鋪墊的。在第三篇里，筆者簡要闡述了這些案例對於執行長、投資者以及與公共政策相關的人的意義。
本書介紹了一種歸納研究的訓練方法，通過研究和詳細考察案例來提出一種關於併購失敗的思維方式。這些失敗本可以完全避免或者大大減輕，我希望能夠向讀者說明其中的原因和方法，結果就寫了這么一本書，但願它能產生一定的教育意義。不過，我絕無慷慨陳詞刺激讀者或羞辱當事人的意思。凡是事實不適合進行同情性解釋的地方，我都會明確加以說明。不過，一般而言，我更傾向於把經理人面對的挑戰看作是極其艱難的競技場。在這個競技場上，學者和讀者不經意的表現可能會更加糟糕。其他分析人士也許會要求以不同的方式來闡釋某些併購案的具體事例，或者這裡所講的研究股市的複雜要點。然而，這些分歧不應該掩蓋以下這個更重要的問題：失敗的合併案例彼此有很多相似的地方，而且它們能夠揭示失敗的原因以及對經理人的意義。
結論概述
本書所傳遞的重要信息就是：合併由於遭遇由各種相互交織在一起摧毀新企業的因素所掀起的“完整意義上的風暴”而以失敗告終。這個信息要求我們思考失敗的定義、頻率、狀態和過程。
何謂合併失敗？
這個問題具有定義性質。儘管“失敗”一詞的含義一般都能理解，但卻有多種不同的用法。《牛津英語詞典》（Oxford English Dictionary）對“失敗”一詞是這樣定義的：（1）指沒有發生、完成或做成的事；忘記做應該或被要求做的事；未履行……責任。（2）指變得無用或欠缺，退出試驗，健康惡化，實力或活力等的下降。（3）指未能實現的目標、未能如願的意願等。（4）指事業失敗、破產、喪失償還能力等。
根據《牛津英語詞典》的釋義，“失敗”既指過程（“沒有發生……忘記做……退出……惡化……”），又是結果（“未能實現的目標、……願望”，以及破產）。在本書中，我打算同時討論併購失敗的過程和結果。我的方法是先討論可識別的結果，然後歸納若干有關失敗過程的洞見。
那么，什麼是併購失敗的結果呢？請至少考察以下六個維度：
1．破壞市場價值。從資本提供者的視角出發，我們用扣除某種基準（如某個很大的股票組合）變動以後的每股市值變動百分率來計量價值遭破壞的程度。
2．財務不穩定性。某些最糟糕的併購交易非但不能使收購公司變得強大起來，而且實際導致收購公司財務不穩定。在這類併購交易中，收購公司大多透支自己的財力。財務穩定性用債務評級、收益償債能力比率、違約率和其他計量企業風險承擔能力的指標來反映。
3．戰略地位的削弱。很多併購交易受旨在改善企業競爭地位、掌握新的能力、提高敏捷性或獲得為未來發展所必需的資源的戰略目標所驅動。測度這個維度的失敗指標，可以包括市場份額損失、產品和地域市場或研發計畫的非自願放棄。
4．組織脆弱性。把兩家企業合併在一起，從組織的角度看，特別有挑戰性。大多數執行長會贊成這樣一句老話：“員工是我們最重要的資產。”其實，我們可以用才能、領導力水平、業務流程的有效性以及文化和價值觀傳播等來測度組織能力。人力資源的不利變化出現在非預期裁員、高級管理層和董事會的領導力發生非自願變化，以及有才幹的員工倒向競爭對手等情況中。
5．聲譽受損。併購交易理應改善收購公司和收購交易策劃者的聲譽，併購目標的實現通常應該做到這一點。不過，我們可以想像一些憑藉狠毒的欺騙手段和“不勝即輸”的心態完成的併購交易。在一個重複博弈的世界上，經理人必須認真考慮有關聲譽的品質在未來會如何影響併購交易的成功。這個維度可測度的結果，可以包括名譽公認度、聲譽、分析師情感和媒體覆蓋率。
6．違反倫理規範和法律。我們可以通過違反諸如公平、責任、誠信和守法之類的規範來實現財務和組織方面的目標。近幾年發生了那么多的公司醜聞，如果不考慮倫理和法律因素，無論採用什麼結果評價指標，都是不完整的。雖然刑事和民事訴訟敗訴通常是倫理道德墮落的結果，但是，不利的刑事和民事訴訟判決只是評價併購失敗的一個粗糙指標。
筆者在選擇收入本書的10個案例時受到了上述各種因素的影響。不過，其中的某些指標是很難或不可能作為基準的。因此，以下的討論在一定程度上比較側重於（但未必是比較重視）財務維度。
併購失敗有多普遍？
失敗的併購案例只占併購總量很小的百分比，併購的投資收益似乎與其他形式的公司投資相當。大量的研究表明，平均而言，收購公司能獲得相對於所承擔的風險而言比較合理的收益。併購絕不是“注資機”，但也不是輸家的遊戲。傳統的觀點似乎並不這么認為，儘管它缺乏經驗根據。
更值得關注的是，富有創見的實踐者獲得的並不是平均結果，而是圍繞這個結果的分布。關於併購利潤率的結論大相逕庭，這說明某些因素會影響於成功和失敗的幾率。第二章將考察18個顯著影響收購公司收益的併購市場相鄰因素或維度，例如，收購公司收購上市公司的利潤率通常大大低於收購私有公司的利潤率。
存在影響收益率的相鄰因素這本身就說明，任何併購案例都有其特殊性，不能無條件地推廣，即管理層選擇會嚴重影響併購的結果。更簡單地說，我們進行併購決策的環境會影響併購的成敗。
哪些因素會造威併購失敗？
“任何併購案例都有其特殊性，不能無條件地推廣”這一點同樣意味著我們也許能夠發現管理層選擇的建設或破壞性範式，而這兩種不同的範式會導致所謂的“地獄之煉”和“天造之作”式的併購交易。第三章將證明成功和失敗的極端案例至少在四個方面彼此不同，並且也有別於中間案例。
首先，第一個方面關係到戰略。在最成功的併購交易中，收購公司在相關產業領域收購目標公司；而在最糟糕的交易中，目標公司位於相差較大的領域。這也許反映了做自己熟悉的事的好處：越了解相關產業，發生意外的可能性越小，而成功的機會就越多。
其次，收購公司與目標公司之間的匹配具有重要的意義。在成功的併購交易中，收購公司憑藉實力實施收購——收購公司優於目標公司的績效特徵說明：在成功的併購交易中，收購公司為新公司的成功帶來了某種重要的東西。在失敗的併購交易中，收購公司是為了彌補自己的缺陷而進行收購；而目標公司明顯強於收購公司，因而不難想像收購公司希望通過收購來解決自己的某些問題。
再者，那些最糟糕的併購交易反映了一種出現在“發熱”市場條件下的傾向。經營史上著名的發熱市場，就是與網際網路問世相關的1998～2000年期間出現的股市泡沫。
……
