科斯第二定理有三層含義
（一）在 交易費用為零的情況下，不管權利如何進行初始配置，當事人之間的談判都會導致這些財富最大化的安排；
（二）在 交易費用不為零的情況下，不同的權利配置界定會帶來不同的 資源配置；
（三）因為 交易費用的存在，不同的權利界定和分配，則會帶來不同效益的 資源配置，所以 產權制度的設定是 最佳化資源配置的基礎。
科斯第二定理的實質
科斯第二定理的實質在於揭示產權界定的重要性，即當存在 交易費用時，可交易權利的初始配置將影響 交易效率。
約瑟夫·費爾德明確闡述了科斯第二定理的兩個合理推論：
第一，在選擇把全部可交易權利界定給一方或者另一方 時，政府應該把權利界定給最終導致社會福利最大化，或者社會福利損失最小化的一方；
第二，一旦初始權利得以界定，仍然有可能通過 產權交易來提高社會福利 （ 帕累托改進）
科斯第二定理強調的是 交易成本會對產權配置下的經濟效率產生影響，即如果交易成本為正，不同的產權界定必然會帶來不同的 資源配置，必然會影響經濟效率。推而廣之，不同的產權制度和法律制度，會導致不同的資源配置效率，產權制度是決定經濟效率的重要內生變數。
" 科斯第一定理"是"科斯第二定理"的反襯和鋪墊，"科斯第二定理"將權利安排、交易成本與 資源配置效率結合起來，使社會找到了 資源最佳化配置的有效途徑，即依賴政府的力量使社會經濟生活中的各種產權得到清晰界定，並得到法律制度的支持和保護。
科斯第二定理（CoaseTheoremII）
科斯第二定理有兩層含義：
①在 交易成本大於零的現實世界，產權初始分配狀態不能通過無成本的交易向最優狀態變化，因而產權初始界定會對 經濟效率產生影響。
②權利的調整隻有在有利於總產值增長時才會發生，而且必須在調整引起的產值增長大於調整時所支出的 交易成本時才會發生。下面我們就對這兩層含義進行簡單的分析。
1．關於科斯第二定理的第一層含義 科斯第二定理的第一層含義是：“在交易成本大於零的現實世界，產權初始分配狀態不能通過無成本的交易向最優狀態變化。”這顯然是正確的。以養牛者的牛對農夫的穀物造成損害的例子進行說明。
(1)養牛者對牛給農夫造成的損失承擔責任的情況。在這種情況下，如發生牛群對穀物的損害，養牛者必須向農夫賠償穀物的損失。如果 交易費用為零，養牛者顯然會向農夫賠償牛給穀物造成的全部損失，但在交易費用大於零的情況下，就不一定了。這裡，關鍵的問題是，要得到在每一種牛群規模下牛群損害穀物的準確數字是很困難的。如果要得到這一數字，雙方要就牛每次吃掉、踩壞的禾苗進行統計，然後根據每棵禾苗的 平均產量進行加總，統計出牛群損害穀物的數字。如果牛群對穀物的損害不是成片發生，而是很小而不顯眼，並且連續幾個月，那么，要準確統計牛群損害穀物的數字就需要雙方付出很高的代價。如果統計牛群給穀物造成的損害費用比牛群給穀物造成的損害費用還高，那么，對牛群給穀物造成的損害進行統計這件事就是不合算的。在這種情況下，對牛群給穀物造成的損害進行統計就不會繼續下去。而沒有牛群損害農夫穀物的準確數字，要養牛者完全賠償農夫穀物的損失，顯然是不可能的。這就必然使養牛者私人 最優決策的產量無法趨向考慮 社會成本的最優產量。
(2)養牛者對牛給農夫造成的損失不承擔責任的情況。在這種情況下，要使養牛者自動減少牛的頭數，以降低牛群對穀物的損害，農夫必須向養牛者進行補償。要使 補償交易達成，無論是農夫還是養牛者都必須對每增加一頭牛給穀物的 邊際損害有完全準確的了解，否則，農夫不會清楚地知道到底應該給養牛者以多大的補償，以使其減少牛的數量。養牛者也不會清楚自己到底應該向農夫要求多大的補償才能避免損失。顯然，無論是農夫還是養牛者都不可能準確了解每頭牛給穀物的 邊際損害，要做到這一點是費用高昂的、甚至是不可能的。這就必然會使初姑的產權安排很難向有利於雙方 產值最大化的產權安排轉變， 帕累托最優產量難以實現。
2．關於科斯第二定理的第二層含義 科斯第二定理的第二層含義是：“權利的調整隻有在有利於總產值增長時才會發生，而且必須在調整引起的產值增長大於調整時所支出的交易成本時才會發生。”科斯提出了兩種權利調整的方式——用組織企業或 政府管制代替市場 交易方式。科斯認為，這兩種權利調整方式同樣是有成本的，只有在調整帶來的收益大於成本時，企業或 政府管制方式才會替代市場 交易方式。
(1)組織企業。科斯指出，當 交易費用太高，市場的自發交易無法解決上述 外部性問題時，組織企業或企業一體化是一種替代方式。正如他所說：“顯而易見，採用一種替代性的經濟組織形式能以低於利用市場時的成本達到同樣的結果，這將使 產值增加。正如我多年前所指出的，企業就是作為通過市場交易來組織生產的替代物而出現的。在企業內部， 生產要素不同組合中的討價還價被取消了，行政指令替代了市場交易。那時，毋須通過 生產要素所有者之間的討價還價，就可以對生產進行重新安排。”舉例來說，考慮到各種活動之間的相關性將對土地的純收益產生影響，一個擁有大片土地的地主可以將他的土地投入各種用途，因此省去了發生在不同活動之間的不必要的討價還價。這就是說，在上例中，當養牛者和農夫的土地屬於同一個所有者時， 外部性問題就不存在了。這意味著，組織成企業後，企業所有者獲得了所部性問題就不存在了。這意味著，組織成企業後，企業所有者獲得了所有各方面的合法權利，活動的重新安排不是用契約對權利進行調整的結果，而是作為如何 使用權利的行政決定的結果。當然，這並不意味著通過企業組織交易的 行政成本必定低於被取代的市場交易的成本，如果企業的出現或現有企業活動的擴展在許多解決有害影響問題上未作為一種方式被採用，這也不足為奇。但是只要企業的 行政成本低於其所替代的市場交易的成本，企業活動的調整所獲的收益多於企業的組織成本，人們就會採用這種方式。這一問題我們在以後還將繼續討論。
(2) 政府管制。企業並不是解決 外部性問題的唯一可能的方式。在企業內部組織交易的 行政成本也許很高，尤其是當許多不同活動集中在單個組織的 控制之下時更是如此。以可能影響許多從事各種活動的人的煙塵妨害問題為例，其 行政成本可能如此之高，以至於在單個企業範圍內解決這個問題的任何企圖都是不可能的。一種替代的辦法是政府的 直接管制。政府不是建立一套有關各種可通過市場交易進行調整的權利的法律制度，而是強制性地規定人們必須做什麼或不得做什麼，並要求人們必須服從之。因此，政府在解決煙塵妨害時，可能頒布可以採用或不許採用的生產方法(如應安置防煙塵設備或不得燃燒某種煤或油)，或者明確規定特定區域的特定 經營範圍(如區域管制)。實際上，政府是一個超級企業(但不是一種非常特殊的企業)，因為它能通過行政決定影響 生產要素的使用。但企業的經營通常會受到種種制約，因為在它與其他企業競爭時，其他企業可能以較低的成本進行同樣的活動，還因為，如果 行政成本過高，市場交易通常就會代替企業內部的組織。政府如果需要的話，就能完全避開市場，而企業卻做不到。企業不得不同它使用的各種 生產要素的所有者達成市場協定。正如政府可以徵兵或徵用財產一樣，它可以強制規定各種 生產要素應如何使用。這種權威性方法可以省去許多麻煩(就組織中的行為而言)。進而言之，政府可以依靠警察和其他法律執行機構以確保其管制的實施。
顯然，政府有能力以低於私人組織的成本進行某些活動。但政府行政機制本身同樣需要成本。實際上，有時它的成本大得驚人。而且，投有任何理由認為，政府在政治壓力影響下產生而不受任何 競爭機制調節的有缺陷的限制性或區域性管制，必然會提高 經濟制度運行的效率，而且這種適用於許多情況的一般管制會在一些顯然不適用的情況中實施。基於這些考慮，直接的 政府管制未必會帶來比由市場和企業解決問題更好的結果。但同樣也不能認為這種政府行政管制不會導致經濟效率的提高。尤其是在像煙塵妨害這類案例中，由於涉及許多人，因而通過市場和企業解決問題的成本可能很高。
總之，科斯認為，在存在 交易費用的情況下，對於 外部性問題，並非只有庇古等人所說的 政府干預這一種辦法。正如科斯所說：“問題在於如何選擇合適的社會安排來解決有害的效應。所有解決的辦法都需要一定的成本，沒有理由認為由於市場和企業不能很好地解決問題，因此 政府管制就是有必要的。”他還說：“我們必須考慮各種社會格局的運行成本(不論它是 市場機制還是 政府管制機制)，以及轉成一種新制度的成本。在設計和選擇社會格局時，我們應考慮總的效果。這就是我所提倡的方法的改變。”
實際套用
科斯第二定理通常被稱為 科斯定理的反定理，在社會經濟實踐活動中， 交易成本為零的假定是很不現實的。市場交易一般都需要通過討價還價締結契約，督促契約條款的嚴格履行等，這通常是要花費成本的。所以，一旦考慮到 市場交易成本，產權關係的界定與歸屬必然會對 資源配置及 經濟效率產生影響。科斯進一步指出，在存在 市場交易成本的情況下，合法權利的初始界定會對 經濟制度的 運行效率產生影響。權利的一種調整會比其他的調整產生更多的產值。但除非這是法律制度確認的權利安排，否則通過轉移和合併權利達到同樣後果的市場交易成 本會如此之高，以至於最佳的權利配置以及由此帶來的更高的產值也許永遠不會實現。這被後人稱為"科斯第二定理".
