背景
申不害，原為鄭國京(今河南滎陽東南)人，戰國中期法家著名代表人物。
公元前375年鄭國被韓國滅亡，鄭地納入韓國版圖，韓國的版圖擴展到中原一帶，與楚國接壤。但是韓國與其他大國相比，無論從國土面積，還是從國力上講，都不能算是強國（地理位置使韓無擴張空間）。此時，各國的變法運動風起雲湧，不變法就有落後和被別人吃掉的危險。在已經進行的變法中，魏國的李悝變法是比較成功的一個榜樣。李悝是法家人物，所以，韓昭侯也想用一個法家人物主持變法。他選中了法家重要的代表人物——申不害。公元前351年，韓昭侯任用申不害為相，在韓國實行變法。
申不害除了與其他法家人物一樣講法治外，主要強調君主的統治之“術”，即任用、監督、考核臣下的方法。他認為君主委任官吏，要考察他們是否名副其實，工作是否稱職，言行是否一致，對君主是否忠誠，再根據了解到的情況進行提拔和清除。“術”的提出，對於當時建立官吏的任免考課制度，有相當重要的意義。
申不害特別指出君主要暗中用“術”，不讓臣子知道，這實際上成了一種權術。這種權術保證了君主的權威，不至於旁落。但是，過分強調“術”，沒有相應法治制約，那么臣下也可以運用權術來應付君主，所以，申不害教韓昭侯用術的結果，使相當一部分大臣也變得老奸巨猾起來。
但總體上來說，申不害的改革是很有成績的。《史記》上說：申不害在韓國變法十幾年，國家太平，兵力強盛。而且，韓國還在擴張上取得不小成績。公元前353年攻東周，取陵觀、刑丘(今河南溫縣東北)、高都(今河南洛陽南)、利(不詳)，公元前346年韓國又與魏國聯合出兵，攻取了楚國的上蔡(今河
南上蔡西南)。看來，申不害的學說儘管被韓非指出有許多不足，但他主持的韓國變法，確實是收到了富國強兵的效果。
所以，在韓國歷史上，申不害是一個值得重視的政治改革家。
變法內容
申不害主張以法治國，實行進一步改革，並汲取道家“君人南面之術”加以改造，提出了一整套“修術行道”，“內修政教”的“術”治方略。
申不害在韓國變法改革，第一步就是整頓吏治，加強君主集權統治。在韓昭侯的支持下，首先向挾封地自重的俠氏、公厘和段氏三大強族開刀。果斷收回其特權，推毀其城堡，清理其府庫財富充盈國庫，這不但穩固了韓國的政治局面，而且使韓國實力大增。與此同時，大行“術”治，整頓官吏隊伍，對官吏加強考核和監督，“見功而與賞，因能而授官”（《韓非子"外儲說左上》），有效提高了國家政權的行政效率，使韓國顯現出一派生機勃勃的局面。隨後，他又向韓昭侯建議整肅軍兵，並主動請命，自任韓國上將軍，將貴族私家親兵收編為國家軍隊，與原有國兵混編，進行嚴酷的軍事訓練，使韓國的戰鬥力大為提高。特別值得一提的是，申不害為富國強兵，還十分重視土地問題。他說：“四海之內，六合之間，曰‘奚貴，土，食之本也。（《太平御覽》引）又說：“昔七十九代之君，法制不一，號令不同，而俱王天下，何也？必當國富而粟多也。”（《申子"大體編》）因而他極力主張百姓多開荒地，多種糧食。同時，他還重視和鼓勵發展手工業，特別是兵器製造。所以戰國時代，韓國冶鑄業是比較發達的。當時就有“天下之寶劍韓為眾”、“天下強弓勁弩，皆自韓出”（《戰國策"韓策一》）的說法。
申不害相韓15年，“內修政教，外應諸侯”，幫助韓昭侯推行“法”治、“術”治，使韓國君主專製得到加強，國內政局得到穩定，貴族特權受到限制，百姓生活漸趨富裕，史稱“終申子之身,國治兵強,無侵韓者。”（《史記"老子韓非子列傳》）韓國雖然處於強國的包圍之中，卻能相安無事，成為與齊、楚、燕、趙、魏、秦並列的戰國七雄之一。
評價
申不害在韓國實行以“術”為主的法制，經過15年改革，加強了君主集權，使韓國“國治兵強”，政治局面比較穩定，國力也有所增強。但實行這種政策也產生了另一個後果，即“一言正而天下定，一言倚而天下靡。”“術”取決於君主本人的才能，君主本人比較正確，有能力，國家就會比較興旺；相反，國家就會陷入混亂，老百姓就會遭殃。正因為申不害與韓昭侯用“術”有餘，定法不足，“不擅其法，不一其憲令”，因此並沒有從根本上解決韓國的問題。韓昭侯一死，韓國很快又衰落了，因此申不害變法不能算是真正的成功。但申不害重“術”的法制思想卻為歷代封建帝王加強君主集權提供了理論和經驗，也為一些人搞陰謀詭計開了先河。
申不害相韓19年，“內修政教，外應諸侯”，幫助韓昭侯推行“法”治、“術”治，使韓國君主專製得到加強，國內政局得到穩定，貴族特權受到限制，百姓生活漸趨富裕，史稱“終申子之身,國治兵強,無侵韓者”。韓國雖然處於強國的包圍之中，卻能相安無事，成為與齊、楚、燕、趙、魏、秦並列的戰國七雄之一。”
與商鞅變法對比
同一時期秦國（商鞅）變法和韓國（申不害）變法結果很不同在於，與其說是變法不徹底，不如說是變法的立足點不同：前者秦國立足的法，君子犯法與庶民同罪，爵位不得功不能世襲，奴隸可封將軍；而後者韓國也是法制，但是側重的不是法律條文，而是執法的國君。
君臣關係，秦國變法之後，司馬錯、甘茂、張儀、甚至水工鄭國都不是秦國人，秦國按法律按軍工或者政績封官，同時這些人可以在朝堂之上大膽諫言，比如司馬錯諫言取四川。而韓國呢，雖然也是按律按軍工或者政績封官，但是還得看看韓國國君的臉色，還得看看現在在位大臣的臉色，
公元前353年，魏國又起兵伐趙，包圍了趙國都城邯鄲。趙成侯派人向齊國和韓國求援。韓昭侯一時拿不定主意，就詢問申不害，應如何應對。“申不害始合於韓王，然未知王之所欲也。”擔心自己的意見萬一不合國君心意，不僅於事無補還可能惹火燒身，便回答說：“此安危之要,國家之大事也。臣請深惟而苦思之。”意為“這是國家大事，讓我考慮成熟再答覆您吧”。隨後，申不害不露聲色地遊說韓國能言善辯的名臣趙卓和韓晁，鼓動他們分別向韓昭侯進言，陳述是否出兵救趙的意見，自己則暗中觀察韓昭侯的態度，摸透了韓昭侯的心思。於是便進諫說應當聯合齊國，伐魏救趙。韓昭侯果然“大悅”，即聽從申不害意見，與齊國一起發兵討魏，迫使魏軍回師自救，從而解了趙國之圍。這就是歷史上著名的“圍魏救趙”的故事。韓昭侯從申不害處理外交事務的卓越表現及其獨到的見解，發現這位“鄭之賤臣”，原來是難得的治國人才，於是便力排眾議，於公元前351年，破格拜申不害為相，以求變革圖強。同樣是懲罰，秦國太子犯法，太子傅秦孝公的兄弟被割去了鼻子。而韓國，同樣要看韓君和大臣的臉色。
韓國也是按能力用人，可申不害本人卻給別人走過“後門”總而言之，秦國變法雖然也看君王，也看秦孝公的支持，沒他的支持秦國成不了。但是秦國變法，立足於法，法不必權貴，猶如洪水猛烈沖刷革新，等秦孝公死後，雖然商鞅被車裂了，但是變法的成果卻深入人心，於是法令繼續執行。而韓國，立足的是執法的君王，必不是完全的法制，多少帶一點人制，其結果猶如江河入海，遇大山要繞行，半天入不了海。。。結果等韓昭侯死後，法令也就容易被廢除，也就不夠徹底。
