雙方兵力
1940年6月上旬，日軍華北方面軍第1軍在筱冢義男司令官指揮下，集中獨立混成第3、第9、第16旅團及駐蒙軍第26師團兩個支隊，對晉西北抗日根據地展開了大規模“肅正作戰”，企圖消滅八路軍第120師，並摧毀晉西北抗日根據地和打擊在同蒲路北段以東地區活動的八路軍。第120師在賀龍師長、關向應政治委員領導下，決心粉碎日軍的掃蕩。
日軍從5月底開始調整集結兵力。駐蒙軍第26師團一部由大同、平魯、朔縣等地向偏關地區集結；獨立混成第3旅團由崞縣、代縣等地向五寨、神池、寧武地區集結；獨立混成第9旅團由文水、交城、忻縣、太原等地向靜樂，河口、古交地區集結；獨立混成第16旅團在離石、大武、柳林等地集結。第120師針對日軍調動集結情況，作了相應的兵力部署。
戰役經過
第一階段
戰役地圖日軍企圖先占領岢嵐、嵐縣兩城；驅逐或消滅交城、文水以西的第120師部隊；占領黃河渡口，切斷晉西北與陝甘寧邊區的聯繫。第120師決心相對集中兵力，打擊進攻日軍的薄弱部分，爭取消滅日軍一部，為反掃蕩勝利奠定基礎。6月7日下午，集結在靜樂等地日軍1100餘人，分兩路向嵐縣進攻，於8日占領該城。12日，文水、交城、古交和靜樂等地日軍2500餘人，分多路向文水西北的雙龍鎮、對久鎮地區合擊。在該地的第120師特務團和工衛旅跳出日軍合擊圈，轉到外線作戰。日軍合擊扑空。從16日起，除文水出動的日軍退至東坡底外，其餘日軍都分頭向原據點撤退。15日，第120師調整部署，以第358旅主力集結在東村東南待機；獨立第2旅主力和暫1師在五寨、岢嵐間打擊由五寨向岢嵐進犯的日軍，並將日軍向保德方向吸引，以減輕日軍對第358旅等部的壓力。16日，由靜樂進攻對久鎮地區的一路日軍700餘人退至米峪鎮。第358旅從17日7時起至19日黃昏止，將米峪鎮日軍500餘人消滅，結束了反掃蕩戰役第一階段。
第二階段
日軍由東、南、北三面向根據地中心區合擊，企圖逐步壓縮圍殲第120師，徹底摧毀根據地。第120師以分散的游擊戰為主疲憊與消耗日軍，迫使日軍撤退。米峪鎮戰鬥開始後，古交日軍800餘人，文水日軍700餘人，靜樂日軍1000餘人分路增援。其他方面的日軍也開始向根據地推進，其中由五寨、寧武、偏關出動的日軍，向岢嵐、河曲、保德等地進攻；離石、柳林、大武的日軍向方山、臨縣及磧口等地進攻。日軍對晉西北抗日根據地的全面大“掃蕩”正式展開。20日，嵐縣日軍1000餘人占領東村、普明、寨子等地；靜樂、古交、文水日軍2500餘人經米峪鎮向赤堅嶺。馬坊、開府等地進攻；占領普明的日軍400餘人也向赤堅嶺進攻；大武日軍1000餘人向方山進攻，對第358旅形成合擊態勢。第358旅及時跳出日軍合擊圈，於21日晨轉移至陽坡、寨上地區。各路合擊日軍緊接著也向陽坡、寨上推進，企圖追殲第358旅。當日夜，第358旅由陽坡、寨上迅速向北轉移至興縣附近，擺脫了日軍的合圍。6月18日，日軍獨立混成第16旅團一部3500餘人，由大武、柳林出動，於20日占領三交、磧口，21日占臨縣。從21日起，該部日軍對安家莊、清涼寺、劉家會地區的獨立第1旅合擊，撲空後，又受到獨立第1旅的打擊。但日軍繼續向黃河沿岸開進。此時，獨立第1旅已經轉移至外線。日軍於24日至25日分由窯頭、臨縣西進，占領了羅峪口、克虎寨、磧口等地。軍渡日軍同時向黃河西岸八路軍河防陣地隔河炮擊。大武出動的另路日軍1000餘人，21日占方山，同日進入臨縣。與此同時，日軍第26師團4500餘人，也於16日從偏關地區分路出動，於17日至24日先後進占岢嵐、保德、河曲、舊縣、沙泉等地。在此期間，第120師各部採取避敵鋒芒，分散活動，在日軍進攻的翼側和後方伏擊、襲擊，疲憊消耗日軍，並以一部兵力斷絕日軍交通的作戰方針，與日軍作戰達200餘次。日軍在第120師積極打擊下，在根據地內無法立足，遂於25日開始撤退。
第三階段
日軍在撤退中繼續合擊、包圍第120師所部。第120師集中兵力一部殲滅日軍一路於運動中。28日，日軍分3路向興縣合擊。至7月2日，日軍由東、西、南三面對興縣第120師領導機關形成包圍態勢。但是，這時參加掃蕩的日軍大部已經撤回原出發地，而進攻興縣的日軍孤立突出。第120師決心集中主力一部，在興縣以東二十里舖地區伏擊消滅由興縣東退的日軍。4日上午，興縣日軍2000餘人分3個梯隊進至陽會崖東、西地區。第120師獨立第1旅第2團和第715團突然向日軍發動攻擊，給日軍以重大殺傷，並於當日晚對日軍發動總攻。但日軍已完成防禦部署，而且由保德南援日軍1000餘人已到達興縣城，並於5日繼續東進。第2團和第715團已不可能殲滅日軍，遂撤出戰鬥。6日，日軍撤退回嵐縣。掃蕩與反掃蕩戰役結束。
傷亡損失
此戰役歷時1月余，第120師收復興縣、臨縣、方山、保德、河曲五城，對日軍作戰251次，傷亡2039人；斃傷日偽軍4490人，俘日軍11人、偽軍42人；繳各種槍300餘支。
