內容介紹
一本代理李嘉誠、宗慶後公司贏得商戰的律師心路； 這是一本MBA教學的經典戰例彙編； 這是一本給企業家和法律人啟迪的最新力作。在激烈複雜的市場競爭環境可下，"任何商業的、非商業的風險都將戴著法律的面具出現，無一例外地表現為企業權利的滅失或義務的增加。"而"任何激烈的政治、經濟衝突，最終都可轉化為法律問題，並隨著時間與程式的推進而不斷降溫，最終得以平穩解決。"（美：托克維爾語）法律成為企業可持續發展與股東利益實現的源泉。企業務必充分重視對法律風險的防範、控制、化解，建立健全管理法律風險的長效機制，進而建立全面企業法律戰略。
本書通過對作者參與的十大案例――十大公司內戰(涉及李嘉誠旗下長江實業、和記黃埔，國美，娃哈哈等)的法律解讀，既為企業家們提供了一種解決問題的思路，也為法律人提供了一種為企業家們解決問題的智慧。 "名企、名商、名律、內戰、控制"這些關鍵字都是本書的賣點，是企業家和法律人修煉、提高法律智慧――法商的經典教材。
作者介紹
呂良彪，1969年6月生，江西永修人。先後就讀於華東政法學院、武漢大學、紐約大學法學院。現為大成律師事務所高級合伙人；北京仲裁委員會仲裁員，武漢仲裁委員會仲裁員；CCTV財經頻道特約評論員；中國人民大學客座教授，北京大學、清華大學EMBA授課教師；中國青年企業家協會理事。曾處理達能娃哈哈國際巨額投資糾紛，主持長江實業、和記黃埔公司訟案，深入研究並適度介入“國美內戰”等經典商戰，成功為多名企業家提供無罪辯護並保有公司股權；擔任多家知名公司董事、顧問、獨立董事；主持辦理大量公司治理及境內外融資法律事務。曾獲全國律協“特別貢獻獎”，被評為北京律協“最佳專業委員會主任”。應邀出訪多國，並受到中國、韓國總理及美國聯邦最高法院大法官接見，職業生涯多次為CCTV、《法制日報》、《中國律師》、《中國經濟周刊》等媒體專題報導。
出版物有講演文集《“我反對！”：憲政維度下律師的價值》、《和光同塵：法治時代的權利博弈》及各類論文、評論百餘種。
作品目錄
第一編“公司叢林”的內部較量——從容應對公司股東的挑戰第一章導語：公司治理與契約精神
——讓法治成為我們的信仰讓誠信成為我們的本能
一、 公司治理基本哲學
二、 “契約精神”之實質在於公平
三、 “成不王、敗非寇”：中國商業倫理之反思
第二章股東“戰爭”——我所親歷的“達能”、“娃哈哈”國際巨額投資糾紛
一、 達娃之爭的實質：國際資本與民族資本的博弈
二、 研討與造勢：作好輿論和理論準備
三、 初識宗慶後：“隆中對”確定合作方向
四、 定位：我要給職工民眾做代理律師
五、 四場艱難的“媒體戰”
六、 全球範圍內全方位的“法律戰”
七、 拿捏得體的“政治戰”
八、 有理有據的“偷稅門”應對戰
九、 耐人尋味的“買辦戰”
十、 妥協的智慧
十一、 結局
十二、 後話
第三章股權“對決”——國美內戰：國際資本“群狼”與中國市場“猛虎”之博弈
一、 和諧即共贏：跨國資本VS民族資本
二、 “黃陳大戰”的道德資源之爭
三、 “黃陳大戰”的人力資源之爭
四、 “黃陳大戰”的資本資源之爭
五、 預測：“政治正當性”或將左右國美之爭
六、 資本的博弈與妥協：評點國美特別股東大會
七、 理性的妥協是國美最大的勝利:“後陳曉時代”的國美成長之路
第四章公司“政變”——被罷黜企業家之自我救贖
一、 公司“政變”：第二大股東“推翻”第一大股東
二、 自我救贖：構建博弈的“載體”與方式
三、 尋找各方利益平衡的思路與方案
四、 作者點評：平衡博弈的啟示
第五章股東“出軌”——股東掏空企業的“常用”方式
一、 支付寶股權之爭：“劉備借荊州”還是馬雲團隊的特別MBO？
二、 老股東惡意仲裁掏空公司？
第六章股東“殘殺”——公司治理不善，弄不好是要出人命的！
一、 公司治理失范：大股東“欺負”小股東
二、 “自力救濟”：小股東雇兇殺人
三、 首次審判：殺人者欲當庭逃跑，買兇殺人者一審被判死緩
四、 發回重審：認定買兇殺人並判處死刑
五、 嘆息與思考：公司治理、商業倫理與生命價值
第七章真假股東——委託持股與隱名股東的法律隱患處理
一、 隱名股東“變身”具名股東：股東資格確認以實際出資為準
二、 如何控制隱名股東非理性地損害公司利益
第二編禍起蕭牆——妥善處理家族紛爭與職業經理人“失節”
第八章導語：信託責任與家族“立憲”
一、 強化家族紐帶
二、 強化職業經理人信託責任
三、 理順股東、公司、職業經理人之間的關係
第九章“家族”內耗——源於婚姻、家庭與職業經理人的公司控制權之爭
一、 中復電訊：夫妻反目
二、 新鴻基：手足相煎
三、 海鑫集團：家族“暗戰”
四、 巨聯集團：遭遇“內鬼”
第十章家族：警惕“滅頂之災”——民營企業有效應對刑事風險應當注意的十個問題
一、 家族企業三大基本紐帶
二、 家族企業與法律的三重關係
三、 家族企業三大類法律風險
四、 家族企業刑事風險三大成因
五、 避免刑事風險三大注意事項
六、 家族企業有效應對刑事風險的三大機制
七、 刑事自救的三大基本資源
八、 刑事自救的三大技巧
第三編居心叵測的外人覬覦——應通曉強制併購與反併購的法律技巧
第十一章導語：中國經濟——走出“叢林時代”
第十二章借殼上市——併購上市公司的八種基本手法
一、 協定收購：金融街集團（000402）的上市之道
二、 舉牌收購：北大方正“吃掉”延中實業（600601）成功上市
三、 收購母公司：凱雷收購徐工（600520）的“後山小道”
四、 行政劃撥：北京住總集團借殼瓊民源（000508）
五、 司法拍賣：順義大龍城鄉建設開發總公司（600159）上市之道
六、 先破產再置換：蘇寧環球借殼ST吉紙（000718）
七、 與母公司“聯姻”：復星集團成功控股南鋼股份（000787）
八、 定向增發加換股吸收合併：華遠的戲劇性上市之路（600743）
第十三章暗度陳倉——公司控制與反制的“另類手法”
一、 控股母公司：郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭
二、 VIE架構：新浪的協定控制
三、 應對惡意併購的“三種思路”與“五大戰術”
第十四章社會聲望——特殊的公司控制力
一、 新聞：“絕不行賄”的李嘉誠旗下公司被曝“行賄”
二、 背景：近十餘年來，“新貴之盟”控制下的外商投資領域
三、 失實：媒體任意“裁剪”判決書，“生產”所需要的新聞“事實”
四、 結緣：接觸、合作與確定訴訟策略
五、 落實：誰來告？要告誰？怎么告？
六、 無奈：艱難而漫長的立案
七、 特色：刻意漫長、“漫不經心”的審判與熱鬧而激烈的法庭辯論
八、 苦笑：艱難的勝訴與不被侵權媒體尊重的判決
第四編警惕伸向公司的權力黑手——為權利而鬥爭！
第十五章導語：讓權利的陽光穿透權力黑幕
一、 企業家群體存在與成長的憲政意義
二、 維護權利的律師作為
第十六章權力“特色”——“紅帽子”企業家塗景新的“生死路”
一、 從“紅帽子”企業家到死緩囚犯
二、 有名無實的“紅帽子”
三、 自相矛盾的終審判決：“國有”與“無罪”
四、 博弈的時代特色與國情特點
第十七章 權力“走私”——公權參與搶奪公司控制權的路金生（化名）
非法倒賣土地案
一、 禍起蕭牆、好友反目
二、 侵占：荒唐的刑事自訴
三、 “打擊”升級：從契約詐欺到非法倒賣國有土地
四、 辯護：守住法律的底線
五、 轉機
六、 希望
第五編國企改制是個憲政問題——國企改制而來的公司控制權之爭
第十八章導語：警惕保護國有資產成為權力的大棒！
第十九章權力“蠻橫”——民企參與國企改制後遭遇公權力“三板斧”
一、 “超常規”引進戰略投資人
二、 政府換屆後的新一輪“洗牌”
三、 尊重法庭與尊重法律：方言語境下的債權人會議交鋒
四、 圖窮匕見：公安“控制”下的商業談判
五、 “戲劇性”的拍賣
六、 超越事件本身的博弈
第二十章 權力“無常”——江南商業實業公司“後MBO時代”悲劇
一、 關注“國企改制回頭看”現象
二、 一審傳統抗辯與二審辯護新思路
三、 法庭外的較量
四、 二審庭審十次交鋒
五、 庭審花絮：律師的膽色、氣勢與技巧
六、 再審改判無罪
第二十一章 權力碰撞——西北某企業改制案的“公對公”博弈
一、 跨省企業的“聯姻”和“破裂”
二、 絕地反擊之第一次庭審
三、 絕地反擊之第二次庭審
四、 超越單純法律問題的和解
附：國企改制是個憲政問題
第六編案例教學——控制公司的法律智慧
第二十二章贏在投資——投融資風險控制與爭端解決藝術
一、 當前企業投融資基本格局與風險
二、 投融資領域十大基本法律風險與應對戰略
三、 現代企業投融資法律風險管理機制與爭議解決藝術
第二十三章企業家的社會責任與道德底線——獨立董事的獨立性、專業度與責任感
一、 獨立董事應該獨立
二、 獨立董事理應“懂事”
三、 獨立董事的社會責任與歷史責任
名人名企索引
後記企業家的法律思維——在香港華潤集團高級幹部法律培訓班上的演講
