七十四師簡介
組建
七十四師的前身七十四軍是1937年9月1日在浙江組建，由王耀武第51師（轄周志道151旅、李天霞153旅）和俞濟時第58師（轄吳繼光174旅、邱維達172旅）合編而成，俞濟時任軍長，馮聖法繼任第58師師長。全軍共8個團，2.1萬人。全軍共8個團，2.1萬人。其中第58師炮兵營有6門105毫米榴彈炮，在當時可是相當具有威力的重炮了，曾在淞滬會戰中大顯神威。
抗日戰爭
日軍在東北得手後，向華東進犯，淞滬會戰爆發，74軍奉命在吳淞口布防，51師在羅店，58師在蘊藻浜，都是戰線的關鍵之所，王耀武的51師與日軍在此大戰一場，頑強阻擊，在國民黨軍一片混亂之中，51師鎮定自若，表現出色，雖損失過半，但起到了非常好的作用，受到了上峰的嘉許，王耀武由少將晉升中將，74軍從此嶄露頭角。 當時有名的《申報》和《大公報》都曾報導過51師的英勇作戰。
74軍從淞滬戰場撤出後，還來不及補充休整就投入南京保衛戰，在湖熟鎮、湯山鎮、熟化鎮等地與日軍展開激戰，多次擊退日軍進攻，南京淪陷後51師奉命突圍，全師撤至浦口僅有4000人。
74軍經過補充先後參加徐州、蘭封會戰，在蘭封會戰中74軍重創日軍第2師團。
1938年7月德安戰役（又稱萬家嶺戰役）爆發，日軍苦戰兩個月進展甚緩，為了儘快突破國軍德安防線，日軍第11軍軍長岡村寧次中將命令第106師團全力突破五台嶺一線，然後向德安西南迂迴穿插，協同正面攻擊部隊圍殲德安一線約20個師的國軍。
9月25日，第106師團突破五台嶺，迅速向國軍防線縱深推進。10月1日，106師團主力已進至萬家嶺一帶地區，但在白雲山遭到了國軍第4軍的頑強阻擊。第九戰區司令薛岳聞訊後立即果斷決定調集重兵圍殲孤軍深入的第106師團！這一作戰決心得到了蔣介石的支持。10月2日，第九戰區調集12個師合擊萬家嶺地區之敵，國軍各部從各方向發起向心攻擊。日軍第106師團長淞浦淳六郎中將見形勢危急，而正面進攻部隊又無進展，便迅速放棄原定計畫全力突圍，突破口便選在了74軍58師防區，58師以極其頑強的防禦頂住了日軍113聯隊在空軍支援下的多次猛攻，但是58師也付出巨大代價，全師經過兩天激戰，僅存500人！眼看陣地難保，58師師長馮聖法連連向軍長俞濟時求援，此時俞濟時手裡也沒有預備隊，他只留下了一個班警衛軍部，將軍警衛營投入戰鬥，這才確保了陣地，粉碎了日軍突圍的企圖。
10月7日，國軍調整兵力，發起全線總攻。74軍作為主攻部隊奉命攻擊日軍在萬家嶺地區的核心陣地張古山，第51師多次猛攻均未得手，後305團團長張靈甫獻計從山後偷襲，並親率突擊隊從山後偏僻小道襲占張古山。74軍攻占張古山，為突破日軍106師團防線立下頭功。10月9日，薛岳令各部組織敢死隊作最後決死攻擊，經過激戰國軍攻占萬家嶺、雷鳴鼓兩處要地，當晚國軍第4軍的突擊部隊一度曾進至106師團指揮部僅百米處，淞浦組織師團指揮部所有人員準備迎戰，連自己都拿起了槍。由於第4軍沒有確切情報，又是夜間，才沒有發現日軍，使淞浦得以僥倖逃脫。此役國軍一舉收復九江以南失地，日軍第106師團幾乎被全殲，死傷逾萬，連師團長淞浦中將都險些被俘，戰果之輝煌足以與平型關和台兒莊媲美。萬家嶺之戰既無平型關八路軍奇襲之利，又無崑崙關國軍火力之優，全靠將士浴血苦戰，戰役中74軍守得住攻得上，居功至偉。戰役開始前，蔣介石曾兩次電令將74軍調至後方休整，都被薛岳拒絕，而74軍的表現確實沒讓薛岳失望。戰後著名作家田漢和任光曾以此戰和張靈甫為原型編寫了話劇和74軍軍歌。
1939年6月俞濟時升任第10集團軍副司令兼86軍軍長，51師師長王耀武升任軍長，74軍下轄51師（李天霞）、57師（余程萬）和58師（廖齡奇）。
1941年3月，74軍參加上高會戰，上高位於江西錦江上游，俯瞰贛東平原。日軍占領上高，既可相機拊長沙之背，又可得到進攻贛南的前進基地。日軍採取分進合擊戰術，兵分三路，企圖合圍國軍主力於高安、上高地區。但南北兩路進攻均被擊退，中路日軍孤軍深入，又遭到74軍堅強抵抗，3月22日日軍集中萬餘兵力在數十架飛機掩護下猛攻74軍雲頭山、白茅山陣地，74軍與日軍反覆爭奪，先後7次與日軍白刃肉搏，為友軍贏得了集結的寶貴時間。因此中路日軍不得不於3月24日黃昏在北路第215聯隊掩護下開始突圍，但25日夜又被國軍將突圍與增援之敵再次包圍，終將其大部殲滅。在全線出擊中74軍又作為先鋒，乘勝追擊，收復官橋，擊斃日軍日軍第34師團長岩永少將。整個上高會戰，日軍第33師團遭到重創，第34師團及獨立第20混成旅團傷亡更是高達70%以上，共斃傷日軍1.5萬，被何應欽譽為 “開戰以來最精彩之作戰”。
此役74軍被第19集團軍司令羅卓英評價為“戰鬥力量堅強”！ 74軍在戰役中“拚死力拒，雖血肉橫飛、傷亡慘重，仍不稍退，是日一日間敵我傷亡均在四千以上”，戰功顯赫，榮獲國民政府第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”，被譽為抗日鐵軍。74軍軍長王耀武和第153旅旅長張靈甫旅表現優異，受到表彰。
上高會戰之後，74軍作為首批五個軍之一換裝蘇式裝備，得到115毫米榴彈炮4門，76毫米野炮8門，37毫米反坦克炮4門，7.62毫米M1910水冷式馬克西姆（即“俄國版的馬克辛”）重機槍25挺，7.62毫米M1910馬克西姆·托加萊和M1928德克恰廖夫（簡稱為DP型，即常見的轉盤機槍）輕機槍70挺。
1941年9月，日軍發動第二次長沙會戰，目標之一就是尋殲國軍主力74軍。戰役開始後74軍奉命開赴沙市街增援，結果被日軍情報機關偵悉，日軍立即提前發動攻擊，集中兩個師團夾擊74軍，74軍猝不及防與日軍激戰兩日，57、58師傷亡過半，遭到了巨大損失。儘管此戰74軍失利，但在與日軍遭遇之初，74軍在華春山一線仍頗有斬獲，並以凌厲攻勢一度迫使日軍第3師團後退，也顯示了中國王牌軍的威風。
1943年11月常德會戰中，74軍57師8000人堅守常德城16天，頑強抗擊了日軍陸、空、坦的協同攻擊，在日軍猛烈炮火甚至釋放毒氣情況下仍死戰不退，日軍不得不圍三闕一，放74軍一條生路，此時全師不足600人只有師長余程萬率180人突圍，其餘官兵自願與常德共存亡，與突入城內的日軍逐屋爭奪，全部壯烈殉國。6天后余程萬就隨反擊部隊又殺回常德，收復常德。此役正逢美、中、英三國首腦開羅會議，羅斯福總統聽取了蔣介石的戰況介紹，特意將余師長的名字記在備忘錄上。著名作家張恨水就根據常德之戰寫出一部名叫《虎賁英雄》的小說。常德人民為紀念74軍為國捐軀的犧牲將士，自發募捐，於1944年3月在市青年路東側修建占地達30000平方米的陣亡將士墓地，作為永遠的紀念。
1944年1月軍長王耀武升任24集團軍司令，施中城接任軍長。下轄51師（周志道）、57師（李琰）、58師（蔡仁傑）。
1945年5月，在雪峰山戰役中，74軍再次顯示出抗日鐵軍的雄風，給予日軍以重創，獲得兩面“飛虎旗”。
八年抗戰中，74軍幾乎參加了所有正面戰場上的重大戰役，尤其是在德安、上高、常德三次戰役中表現最為突出，以其英勇頑強的戰鬥意志，被譽為抗日鐵軍，連美軍顧問團曾有過“中國只有74軍能打”的讚譽。
1945年8月，日本投降，74軍空運南京受降，並擔任南京守備，因此被稱為“御林軍”。
軍歌
起來，弟兄們，是時候了。我們向日本強盜反攻。他，強占我們國土，殘殺婦女兒童。我們保衛過京滬，大戰過開封，南潯線，顯精忠，張古山，血染紅。我們是人民的武力，抗日的先鋒。人民的武力，抗日的先鋒！
歷任軍長
首任軍長俞濟時
在國民黨軍界中，俞濟時是一位頗具神秘色彩的人物。他出生於浙江奉化，與蔣介石是同鄉，又是黃埔一期畢業生。憑著這兩條得天獨厚的優越條件，加上他為人機警、精明幹練，深受蔣介石的青睞。從1925年東征時期起，蔣介石就一直把他帶在身邊擔任貼身侍衛。短短几年中，俞濟時就從侍衛大隊的排長躍升為警衛第一師師長，並一度擔任南京警備司令。其晉升速度之快，令人嘆為觀止。抗戰爆發後，俞濟時又指揮七十四軍參加了淞滬會戰、南京保衛戰和武漢會戰等戰役，轉戰大江南北，期間，隨蔣介石出席開羅會議。抗戰勝利後，歷任國民政府參軍處軍務局長、三民主義青年團中央幹事會幹事、國民黨第六屆中央執行委員、總統府第三局局長。1949年去台灣，歷任國民黨總裁辦公室總務主任、侍衛長。逝於台北。二任軍長王耀武
王耀武1904年出生於山東泰安上王莊一個普通的農民家庭，只上過幾年私塾。1924年11月，王耀武南下廣州，考入了黃埔軍校第三期。1926年參加北伐戰爭，任團長。1933年6月，蔣介石向中央蘇區發動第四次“圍剿”。王耀武所在的三十二旅在宜黃陷入了紅軍的重圍。旅長楊天民十分恐慌，準備棄城突圍，王耀武勸阻說：“紅軍善於攻點打援，我若突圍，必遭全殲，如若死守，或可倖存。”結果，王耀武與楊天民率全旅堅守宜黃24天，始終未被紅軍攻破，創造了出乎蔣介石意料的“奇蹟”。戰後，蔣介石親自召見了王耀武，對其慰勉有加，當即提升王耀武為補充第一旅少將旅長。王耀武對蔣介石的知遇之恩感激涕零。
由於王耀武在內戰中戰功卓著，1936年8月，他又晉升為五十一師師長。
抗戰爆發後，王耀武總算找到了真正的用武之地。他率領五十一師在淞滬會戰、南京保衛戰中打得十分出色。1939年6月，蔣介石在重慶召見了王耀武，對他任五十一師師長期間的戰績大加讚許。這樣，王耀武這普通的農家子弟，終於登上了七十四軍軍長寶座。
三任軍長施中誠
施中誠，字朴如，安徽桐城人。中央軍校高等教育班第四期畢業。施中誠童年喪父，稍長到山東投靠伯父施從濱，1920年入保定將弁學堂，1923年畢業後，在施從濱部下任見習排長。1926年春，施中誠由排長被提升為團長，三年後，再升煙臺警備司令。1931年，施中誠任旅長，1937年升任師長。七七事變後，駐防廣西。1941年升任第一百軍少將副軍長、軍長。1943年春，調任陸軍第七十四軍軍長，駐防湘西常德、武岡、洪江一線。
1945年5月湘西大會戰，施中誠親臨前線指揮，配合王耀武所屬5個師，同日軍3個師團，血戰雪峰山下，斃敵數千，繳獲大批槍炮、彈藥。湘西大捷，重創日軍先頭部隊，使之不敢冒然西進。七十四軍一時軍威大振。1945年12月，七十四軍接受衡陽一線日軍投降。次年春，駐防南京。施中誠任南京警備司令。
1946年秋至1948年冬，施中誠任國軍第十八集團軍副司令，第十一綏靖區副司令。其間捐資在家鄉桐城砂子崗創辦述德國小。1948年9月22日晉升陸軍中將。南京解放前夕，攜古稀老母、妻侄家小由香港轉赴台灣。後任國民政府台灣中部防守司令部中將副司令。1959年離開台灣，偕妻長住美國洛杉磯，1983年逝世。
四任軍長張靈甫
張靈甫，陝西省長安縣人（現西安市長安區）。張靈甫是黃埔軍校四期畢業生，是蔣介石的得意門生，也是王耀武的愛將。原名張鍾麟，字靈甫，後因殺妻案發，為避時議改名張靈甫，字鍾麟。1937年七七事變發生，日本集結最精銳的部隊，要在三個月內滅亡中國。王耀武向蔣介石進言，請求釋放張靈甫。蔣介石應允了。張靈甫方得以返回部隊戴罪立功。第七十四軍組建時任第三〇五團團長。1938年9月，張靈甫在江西德安參加萬家嶺戰役，他親率一支敢死隊，從張古山背面的懸崖絕壁登上頂峰，奇襲日軍，一舉奪得了這個制高點並堅守5晝夜，打退日軍數十次反撲，為萬家嶺大捷立下大功。戰後，張靈甫晉升為七十四軍五十一師一五三旅旅長。1939年3月，在反攻南昌的高安戰役中，張靈甫右膝中彈骨折，繼續指揮作戰。此後，在1939年9月的第一次長沙會戰、1941年3月的上高會戰和1941年9月的第二次長沙會戰中，張靈甫屢立戰功，先後任五十一師步兵指揮官、五十八師副師長、五十八師師長等職。在王耀武親自舉薦下，張靈甫升任該軍軍長。
1946年4月20日，任第七十四軍軍長兼首都警備司令。1946年5月至6月，第七十四軍整編番號更為陸軍整編七十四師，遂改任陸軍整編第七十四師師長。內戰爆發後，他率領整編七十四師進攻新四軍和蘇北、蘇中解放區，先後占領了淮南、淮北、蘇中、蘇北等地，一直攻到山東。最終在1947年5月因孤軍冒進，且被其他友軍部隊背後捅了一刀，孤立無援，被華東野戰軍擊斃於孟良崮，自殺于山洞中。
五任軍長邱維達
1947年夏，國民黨以在戰前劃撥給整編七十四師，但在後方臨沂未及參戰的3個新兵團和榴彈炮營為基礎，重建了整編七十四師。下轄整編第五十一旅和整編第五十八旅，邱維達任師長。1948年9月整編七十四師改稱第七十四軍（轄第五十一師、第五十八師），改任軍長。淮海戰役中，該軍劃歸邱清泉第二兵團戰鬥序列，在陳官莊地區被中國人民解放軍全殲，邱維達被俘虜，入華東軍區解放軍官團學習。1950年初分配到華東軍政大學任教。後任江蘇省政府參事室參事，江蘇省政協委員、常委。一站漣水
1938年6月蔣介石炸開黃河花園口大堤之後，千里江淮頓成澤國，黃河亦因此改道。抗戰勝利後，在黃泛區人民的多次要求下，國民黨堵截了黃河缺口，黃河又恢復了原來的流向，但黃泛區內依然黃沙瀰漫，黃水淤積，漣水城就坐落在蘇北淤黃河和鹽河之間，它連線華中、山東兩個解放區，也就是說，一旦漣水失守，中共軍隊將被趕出蘇北，逼進山東，蔣介石就可實現其圍殲共軍主力，最終平定華東之策。1946年10月19日，整編74師分三路北攻漣水。中路第51旅由淮陰東北馬廠鎮，直指漣水，而其東路的第57旅和西路的第58則分別從淮、淮陰出發，包抄漣水的左、右兩翼。
由於受徐州綏靖公署第二綏靖區王耀武5個軍的壓制，山東野戰軍無力抽兵支援華中野戰軍，更無力實現兩部集兵西向的戰略意圖，保衛漣水的任務還是單獨落在了華野指戰員的身上。
粟裕以新四軍第2師第5旅守備漣水城，以第9縱隊及新四軍第6師把守於黃河的北岸，以皮定鈞的第13旅作全軍的總預備隊。10月4日粟裕在漣水以北15里鹽河北樊卜莊的前線指揮部里親自召見了5旅15團團長李士懷，由15團擔負城防。之所以選擇15團，是因為在前2、3個月裡，15團和74師在六合、天長、馬壩、淮陰先後多次交鋒，對74師的戰術有所了解。
10月15日，15團接管城防，以第1營擔任城南守備，這裡是廢黃河故道，視野開闊，最關鍵的南門渡口由第1營第2連第3排配屬營直屬60炮班（3門60炮）防禦；第2營部署在位於鹽河和廢黃河之間的帶河鎮，構築了3道野戰工事，扼守通向漣水城的大路；第3營部署在城西關，其中第9連為團預備隊。此外漣水、漣東兩縣成立了後勤司令部，由縣長陳亞昌任司令，縣委書記胡啟奎任政委，組織民工2萬多人支前。
10月19日，74師兵分三路，以寬正面向漣水攻擊前進，東路57旅，由淮安經席橋、順河集向茭菱鎮前進；中路51旅由淮陰東馬廠經欽工向漣水前進；西路58旅由王營沿鹽河河堤攻擊帶河鎮。
20日下午3點左右，74師先頭部隊與15團在湯莊遭遇，74師51旅前衛連遭到伏擊，51旅在第二天中午才推進到漣水城南的廢黃河南岸。
10月22日，74師集中全師炮火猛轟南門渡口，然後連續3次組織強渡廢黃河，均被擊退。74師毫不氣餒，繼續發動了第四次進攻，解放軍南門渡口守軍傷亡殆盡，終於被74師突破。解放軍1營預備隊和從茭菱趕來增援的5旅第13團迅速趕到，苦戰之後封閉了缺口，74師也因傷亡慘重後繼乏力而被迫退至廢黃河邊的沙灘上，重新收攏集結部隊，在沙灘上建立了陣地，並冒著解放軍的炮火搭建起了浮橋。同時，解放軍也在廢黃河的第二道大堤和城邊構築了新的工事。
74師在猛攻南門渡口時，還對帶河鎮和西關兩地發動攻擊，帶河的進攻被15團2營擊退，西關戰況也相當激烈，3營傷亡很大一度形勢危急，投入團預備隊後才勉強守住陣地。同時在東路的74師57旅一部企圖在茭菱鎮附近強渡廢黃河，也被解放軍解放軍擊退。當晚15團因為實力大減被迫縮小防禦正面，南門渡口至雜姓莊的陣地由13團和獨立第5團接替。入夜後13團在城內西南角的妙通塔上建立了重機槍陣地，以火力控制了全城制高點。
10月23日，74師在5架B-24解放者轟炸機和7架P-51野馬戰鬥機的空中掩護下，強渡廢黃河，上午8點，解放軍在74師強大壓力下被迫放棄第一道大堤，退守第二道大堤，74師後續部隊開始渡河，這時妙通塔上解放軍的重機槍開火，用火力封鎖了74師後續部隊，但是解放軍已無力組織反擊，奪回橋頭陣地，雙方就這樣僵持了一個白天。
入夜後，解放軍5旅14團在旅長成鈞帶領下趕到漣水，立即發起反擊，經過一夜激戰，14團重新奪回了第一道大堤，將74師已過河的部隊壓縮到河邊沙灘上。然後14團接替了獨立第5團的陣地，這時沿廢黃河從東向西的守備部隊是：13團、14團、15團。
24日夜，在14團與敵人激戰的同時，解放軍神速插入74師背後，收復了順河集和帶河鎮，切斷了敵人的後路。
25日早晨，74師經過一天休整，直叩漣水城下，城關上下激戰竟日，74師51旅主攻重點是14團陣地，戰況殊為激烈，多次發生白刃戰。14團1營400多人只剩下50多人，只好縮編為一個連，團里的勤雜人員也全部組織起來投入戰鬥。
下午，74師57旅170團投入戰鬥，該團以士官和老兵組成“敢死隊”配備自動武器，經炮火準備後向南門陣地發起總攻，並在解放軍14團3營陣地上取得突破，然後一鼓作氣，接連衝過第二道、第三道大堤，其中有一個連甚至突入漣水城內。解放軍5旅組織了所有部隊堅守漣水城垣，從突破口兩翼組織反擊。就在此危急關頭，解放軍6師、10縱增援部隊趕到，這兩支生力軍以一部加強防禦，一部實施反擊，才將74師擊退，74師進入漣水城內的一個連也因被隔斷了與主力的聯繫於當夜被殲。
26日，整編28師192旅和74師並肩發起攻擊，雙方在大堤附近展開了激烈的爭奪，解放軍主力第1、6師、第9縱隊和第13旅相繼投入戰鬥，74師經多日苦戰，兵鋒已疲，主力被迫撤回廢黃河南岸。入夜，解放軍兵分三路發起反擊，2個小時便全殲黃河北岸74師57旅2個營。同時解放軍一部在淮陰東20里處的老垛、新渡口一帶渡過廢黃河，並與收復順河集的解放軍一起擊退在欽工、茭菱之間的敵人，殲滅74師58旅172團一個連和28師192旅一部。
27日早晨，解放軍徹底肅清了廢黃河以北的全部國軍。當天解放軍全線出擊，第5旅配合6師從正面反擊74軍；皮旅、9縱繼續攻擊帶河鎮附近國軍；1師、10縱從漣水東南越過廢黃河，向欽工出擊，配合正面作戰。
30日晚，經過一夜激戰，解放軍收復了茭菱鎮。
31日在茭菱鎮西南，解放軍殲滅28師192旅和74師57旅一部。
11月1日，整編28師192旅殘部向淮安潰退，張靈甫預見到有被解放軍合圍的危險，於是收縮各部連夜退往淮陰東的馬廠，至此第一次漣水保衛戰結束。此戰74師元氣大傷，根據新華社華中前線11月6日電訊：從10月19日至11月1日，共斃傷俘國軍7000餘人，解放軍自身傷亡也在6000以上，10縱司令謝祥軍也在戰鬥中陣亡，這是華東解放軍在解放戰爭中陣亡的職務最高的將領。
二戰漣水
12月，國軍捲土重來，投入整編74師和整編第28師第192旅以及新7軍一部共5個旅，由74師師長張靈甫統一指揮。根據中央軍委命令，華東解放軍以27個團圍攻魯南臨沂、郯城，另以24個團阻擊華中北上之敵。擔負漣水防禦的是華野6師和淮南獨立6旅。此次張靈甫吸取了教訓，改變戰術，12月3日首先以74師57旅和192旅向解放軍6師17旅陣地作正面攻擊，解放軍沿漣水以南層層設防，4日占領解放軍一線陣地。5日解放軍6師分路出擊，企圖奪回失守的一線陣地，但均告失利。6日國軍繼續推進，解放軍退守順河集一帶節節阻擊。雙方激戰十日，解放軍的注意力全部被吸引到漣水以南。
12月14日，張靈甫集中74師51旅、58旅和第7軍一部共3個旅由王營、悅來直撲帶河鎮、大關，從西面攻擊漣水，這支奇兵一舉奏效，當天便突破了淮南獨立6旅在帶河的陣地，傍晚就已打到廢黃河大堤。解放軍這才察覺74師的主攻方向，從正面抽調6師16旅急返漣水，配合淮南獨立6旅阻擊敵人。
16日拂曉，74師集中全部炮火轟擊漣水城，炮擊一停，即以營、團發起集團衝擊，而且一波連一波，前赴後繼，經白刃肉搏於上午8時突破大堤進逼城垣，中午時分便攻入城裡。接到漣水以西告急華野第6師奉命兼程回師增援，結果急行軍35千米，在漣水城外2.5千米處與已攻取漣水的74師接戰，6師幾次反擊均被74師擊退，6師傷亡超過5000人，被迫撤出戰鬥。據江渭清回憶，當時陳毅口頭通知他代行司令員職務，將6師師長王必成撤職查辦，押來野司。粟裕認為戰役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作為主要前線指揮員，應該好好檢查，建議留職檢查。王必成只說了一句：“給什麼樣的處分，我都無怨言，只是希望日後打74師，絕對不要忘了6師！”粟裕立即將參謀長陳士榘召來，當面命令：以後凡我華東部隊組織殲滅74師的戰役，一定讓6師參加，一定讓王必成同志參加。並特別囑咐將此命令記錄在案，存檔待查。—半年後，殲滅74師的孟良崮戰役中，正是王必成指揮的6縱（原6師改編）從魯南飛兵急進，奪占垛莊，切斷74師退路。
二戰漣水，74師終以出奇制勝攻占漣水，並給予粟裕華野三大主力之一的第6師重創，電影《紅日》里開頭講的就是二戰漣水。
由於兩淮、漣水接連失利，蘇皖解放區絕大部分地區被國軍占領，華中野戰軍主力北撤山東，華東地區的主要戰場已轉到山東，在這種形勢下，1947年1月山野、華野兩野戰軍進行了整編，合併為華東野戰軍，共約27.5萬人。並於1月下旬在臨沂附近召開師以上幹部會議，史稱魯南會議，以統一思想。
孟良崮戰役
1947年2月，國軍撤消徐州、鄭州綏靖公署，組建徐州司令部，由陸軍總司令顧祝同親自指揮，統一指揮對山東解放區的重點進攻。此時國軍在山東地區的總兵力為24個整編師（軍），60個旅（師），約45萬人，占進攻各解放區總兵力的27%，重點進攻兵力的64%。以整編74師、第5軍和整編第11師這三大王牌部隊為骨幹，組建三個機動兵團，擔負主要突擊作戰，另以第2、第3綏靖區共7個整編師（軍）擔負守備和配合，採取“密集靠攏、加強聯繫、穩紮穩打、逐步推進”的戰術，計畫第一步打通津浦路徐州至濟南段，占領魯南；第二步主力繼續推進至泰安、萊蕪、新泰、沂水一線，迫使華東解放軍與之決戰或壓迫解放軍北渡黃河，占領整個山東。3月下旬，國軍開始全面攻擊，至4月上旬，基本實現第一步計畫，打通津浦路徐州至濟南段，占領魯南，隨後繼續向魯中進擊。其間解放軍進行了高度機動迴旋，以求調動敵人捕捉戰機，並於4月20日至26日在泰安殲滅楊文瑔部整編第72師主力（欠一個旅）。
5月3日，華東野戰軍決定以第6和第1縱隊穿插至魯南，第7縱隊南下蘇北，以調動分散敵人，創造戰機。5月上旬中央軍委指示：要誘敵深入，要有極大耐心，要掌握最大兵力在手，不要性急，不要分兵。據此，華東野戰軍決定原定插入敵後的第1、第7縱隊停止南下，已經南下魯南的第6縱隊隱蔽潛伏待機，野戰軍主力撤至萊蕪、新泰、蒙陰以東待機。
解放軍主力東撤後，國軍迅速跟進，於5月10日占領萊蕪、蒙陰、河陽，顧祝同判斷解放軍主力正節節後退，國軍主力應跟蹤追剿，第1兵團向坦埠、沂水推進，第2兵團向博山、張店推進，第3兵團則集結於新泰、蒙陰，在第1、2兵團得手後發展進攻，實現第二步計畫。
國軍第1兵團司令湯恩伯被解放軍行動所迷惑，一改穩紮穩打的戰術，不待與友鄰兵團協同，立即命令整編74師、25師為主攻，從垛莊、桃墟北進，限令12日攻占坦埠；第7軍和整編48師各一部向沂水行動，主力集結於湯頭、葛溝，策應主攻方向；整編83師一部向馬牧池攻擊，掩護主攻部隊右翼，主力為兵團預備隊；整編65師擔負蒙陰地區防禦。
5月10日夜，解放軍發現第7軍和整編48師有進攻沂水跡象，考慮該部位於第1兵團側翼，比較孤立，決心集中主力實施圍殲。
5月11日，國軍各部按計畫發起攻擊，74師於當日攻占重山、艾山，25師攻占黃斗頂山；83師進至孤山以南；第7軍向沂水方向推進。當晚解放軍掌握了第1兵團行動計畫，陳毅、粟裕認為殲滅74師更為有利，因為其一該師正位於解放軍主力正面，不需要作較大的兵力調整即可形成5：1的兵力優勢；其二74師雖為全美械裝備，但受山區地形限制，重裝備難以發揮作用；其三目前該師態勢突出孤立，兩翼空隙較大，易於被分割；其四該部是國軍精銳主力，戰鬥力強，一旦被殲將對國軍造成實力和精神上的雙重打擊。退一步，即便不能將其全殲，給予重創也將大大挫傷國軍銳氣，振奮解放軍士氣。因此決定按照原計畫正向東機動準備圍殲第7軍各部立即重返原地集結待命，12日下達圍殲74師部署命令：第1、4、6、8、9共5個縱隊擔負圍攻，其中第1、8縱隊從74師兩翼穿插迂迴，第6縱隊從魯南兼程北上，斷其退路，這3個縱隊負責割裂74師與友鄰聯繫，第4、9縱隊從正面出擊；第3、7、10縱隊阻擊國軍第7軍、第5軍、整編48師和11師，第2縱隊保障第8縱隊側翼安全，並策應第7縱隊；特種兵縱隊集結於沂水、下位之間；魯南軍區部隊截斷臨沂至青駝寺公路，並以一部襲擾臨沂，牽制國軍。定於13日黃昏發起攻擊。
5月12日，國軍第1兵團繼續推進，74師攻占黃鹿寨、三角山、楊家寨，25師占領舊寨，83師攻占野豬旺。早在11日國軍第1兵團司令湯恩伯命令整編83師派出1個旅（2個團）部隊進至沂水西岸，掩護74師側翼。
5月13日，國軍繼續攻擊前進，74師經激戰攻占馬山、邁逼山、大箭，距離坦埠已不到6公里。黃昏前後發現坦埠附近有解放軍重兵，恐夜間遭襲，便除了在前沿要地留置少數部隊警戒，主力收縮至楊家寨、馬牧池、重山、艾山地區，準備次日拂曉總攻。而就在這兩天裡，解放軍各部已完成了戰役各項組織準備，並達到預定集結位置。
13日晚，第1、8縱隊主力尋隙向敵縱深穿插，至14日上午，1縱以攻占曹莊、黃斗頂山、天馬山等要點，割裂74師與25師的聯繫，並占領285和330高地，切斷了連線垛莊的急造軍路；8縱攻占桃花山、鼻子山，割裂了74師與83師的聯繫；6縱也連夜急進，於14日晨到達垛莊西南觀上、白埠地區；正面之第4、9縱隊連夜猛攻，奪取黃鹿寨、馬牧池等地。面對解放軍的夜間進攻，74師最初還以為是解放軍的局部反擊，仍在為次日進攻坦埠進行準備，當馬牧池失守後，才發現情況不妙，決定查明情況再行定奪。14日上午10時，74師師長張靈甫得知天馬山等要地均被攻占，而且垛莊附近也發現解放軍，意識到解放軍有圍殲全師的企圖，立即向垛莊南撤，並組織力量向1縱迂迴部隊發起反擊。粟裕見其南撤，也隨即指揮各部發起攻擊，74師在解放軍各部側擊、尾擊下，只得於當晚退守蘆山、孟良崮以北地區。
此時，解放軍已基本完成戰役構想，形成了對74師的圍攻態勢。但合圍還不嚴密，外圍國軍距離也不遠，近者還不到10千米，遠的也不過50千米，憑74師的戰鬥力，如果內外合擊，突圍應不成問題，即使做不到全身而退，至少大部分主力還是可以保存下來的。但是蔣介石認為74師占據著制高點，享有地利之優，加上其強勁的戰鬥力，附近又有兵力雄厚的外圍部隊，正是與華東解放軍主力決戰的大好時機，於是命令74師堅決固守，吸引解放軍主力，來箇中心開花！有關電文如下：
“顧司令祝同兄北恩伯、靈甫兄勛鑒：今已得知靈甫之74師被圍孟良崮，甚驚，又甚喜。其驚之因是靈甫被困，隨時有危險發生。其喜之因是靈甫給我國軍尋找了一個殲滅共軍陳粟部於孟良崮的大好機會。因為我74師戰鬥力強、裝備精良，且處於有利地形；再之，有恩伯、敬久、歐震三兄兵團大軍雲集，正是我國軍同陳粟決戰的好機會，現命令74師靈甫部堅守陣地、吸引共軍主力，再調10個師之兵力增援74師，以圖裡應外合，中心開花，夾擊共軍，決戰一場，殲陳粟大部或一部之兵力，一舉改變華東戰局。總之，一切均仰仗諸位精誠團結，協同作戰，為黨國大業獻身出力，乃千秋之榮也。”
同時嚴令新泰之整編11師、蒙陰之整編65師、桃墟之整編25師、青駝寺之整編83師、河陽之第7軍和整編48師火速向74師靠攏，並急調第5軍、整編64師、20師和9師兼程馳援，集中外線10個整編師（軍）與解放軍決戰！74師副參謀長李運良力主堅守孟良崮，以置之死地而後生的精神配合外線友軍與解放軍決戰，參謀長魏振鉞認為此地孤山絕地，為兵家大忌，不宜堅守。但師長張靈甫固執地認為自己部隊建制完整，戰鬥力又強，外圍友鄰相距又近，雖然彈藥、糧食、飲水都很缺乏，但堅持一兩天沒有問題，而一兩天足以實現中心開花的戰役企圖，正是建立殊勛的時候，因此立即調整部署，依託孟良崮等險要山頭進行防禦，同時要求空投糧、彈、水接濟。
海拔600米的孟良崮是蘆山山區的主峰，蘆山山區位於蒙陰東南60千米，南北長約30千米，東西寬約40千米，孟良崮、萬泉山、雕窩等山峰起伏相連，山勢險峻，草木稀疏。74師決定依託孟良崮堅守後，將58旅部署在孟良崮、雕窩和蘆山一線的核心區域，51旅防守西北的540、520和285高地，57旅防守北面的石旺崖、大碾，這些山峰全部是石頭山，石質堅硬，無法構築堅固工事，只好用石頭壘成圍牆，以山溝和石頭縫隙為隱蔽所，並在山路上設定鹿砦和障礙物。但是12門105榴彈炮無法上山，只好拋棄在山下。
解放軍也察覺國軍正在組織龐大兵力來援，形勢非常嚴峻，一面命令阻援部隊堅決頂住外線國軍，一面要求主攻部隊不惜一切代價，以“在百萬軍中取上將首級”的膽略在外線國軍到達前，消滅74師。
14日天黑後解放軍發揮夜戰優勢，連夜組織連續攻擊，經徹夜激戰至15日拂曉，6縱在1縱協同下攻占關鍵要點垛莊（垛莊是74師的前進補給基地，儲存有大量彈藥和近百輛汽車，全數被6縱所獲），8縱攻占萬泉山，3個負責穿插割裂的縱隊聯成一氣，正面的第4、9縱隊也攻占唐家峪子、趙家城子一線，並一度攻占當陽、雕窩。至此5個主攻縱隊打通相互聯繫，形成了對74師的合圍，並構成了對83師和25師的防線；與此同時，解放軍阻援部隊10縱迫近萊蕪；3縱到達新泰東南阻擊整編11師；2縱在界湖地區壓迫整編83師，並阻擊第7軍；7縱在河陽地區攻擊第7軍和整編48師側翼；魯南和濱海軍區部隊迫近臨沂，威脅國軍後方。粟裕在艾山腳下張林村的一個山洞裡開設了前進指揮部，於當晚23時下令：明日拂曉3時發起總攻，以期儘可能於明日上午解決戰鬥！
15日激戰全面展開，1縱除以4個團抗擊25師的增援，其餘部隊全部投入對74師的攻擊；4縱猛攻西北的540高地；9縱主攻西南制高點雕窩；在各陣地上，均展開了激烈的反覆爭奪。國軍第1兵團的戰鬥詳報這樣描述：“匪軍陸續增加，不斷撲犯，槍炮如雨，火光沖天。戰鬥之慘烈，素所未見！萬泉山失守後，匪即猛攻雕窩。同時東北麓之匪軍蟻聚麋集，於其熾盛火力之下，逐波衝鋒，勢如潮湧。午間，垛莊方向匪之6縱沿西麓進犯，戰況更為緊迫。午後至夜間，匪軍更番迫近，我軍抵死搏鬥，反覆衝殺，戰鬥殊為慘烈！”由於孟良崮山區全部是石頭山，無法構築工事，74師人員、馬匹和物資全部暴露在解放軍炮火之下，炮彈落地碎石頭隨著彈片四下迸飛，無形中大大增加了炮火殺傷威力，而且彈藥、糧食、飲水俱無，國軍空投物資一來因為74師占領地區狹小很多落在解放軍陣地上，二來74師唯一的對空聯絡電台又在14日戰鬥中被毀，無法進行準確指引空投。74師官兵傷無醫，飢無食，渴無水，仍不失王牌軍的風範，絲毫未見潰亂，每一陣地都經過數次乃至數十次爭奪，防禦相反頑強，反衝擊仍是相當凌厲，戰況之激烈為解放戰爭以來所罕見。張靈甫預感到已處絕境，於當日下午決定突圍，首先在飛機掩護下兵分兩路向垛莊突圍，被6縱擊退，再向西突圍又被1縱打退，繼而向東，雖然奪回雕窩高地，但突圍還是被9縱所阻。
戰至黃昏，74師非但沒能突圍，而且因傷亡慘重被解放軍乘勢反攻，所占陣地相繼失守，被壓縮在孟良崮、蘆山南北不到2千米、東西不到3千米狹小區域，只控制著幾個山頭，74師師部退到600高地的一個山洞裡，湯恩伯通過報話機指示張靈甫向萬泉山突圍，以求與距離最近的83師會合，但74師此時已無力組織突擊了。
孟良崮地區激戰正酣，外線國軍也在全力進擊以解74師之圍。上午10時起，整編25師以2個團的兵力向覆浮山、界牌、天馬山一線猛攻，25師師長黃百韜確實盡了全力，而沒有像其他國軍那樣保存實力，他指揮所部在炮火掩護下，以連營規模連續發起集團衝鋒，戰至午後，已連下覆浮山、界牌，只剩下天馬山一處。擔負該地阻擊的是由1縱1師指揮的4個團，其中2個團還是剛由地方武裝升級而來的新部隊，下午16時許，4個團的守軍幾乎已經傷亡殆盡了，25師則攻到天馬山的山腰，1師師長廖政國投入了最後1個連的預備隊和師部警衛排，手裡只剩下師部的警衛班了，而1縱主力此時正在阻擊74師的突圍根本無法抽兵支援，眼看天馬山即將失守，而天馬山之後就再無險可守！就在此危急之時，4縱10師28團一個營正巧路過，廖政國立即攔下這個營，將其投入天馬山陣地，25師此時傷亡已經近萬，這時就是增加一個連都會產生壓倒性的優勢，何況一個主力營呢，25師最後的攻擊被擊退，其援救功虧一簣。
與張靈甫有矛盾的83師師長李天霞此時也不敢怠慢，在坦克掩護下全力向桃花山一線猛攻，攻占鼻子山，距離74師僅5千米，但仍未突破8縱的最後陣地。整編11師從新泰南下馳援，推進10多千米，3縱拼盡全力，白天陣地失守，夜晚組織反擊，終於將其阻遏於蒙陰以北。第7軍和整編48師則受到7縱側擊，無法全力攻擊，前進遲緩。國軍其他部隊第5軍已到新泰，64師到青駝寺。
全天，國軍駐濟南和徐州的第5大隊27中隊的P51、第1大隊的B25和第3大隊的P51，頻頻出動，傾盡全力空中掩護，由於戰區狹小，雙方戰線又是犬牙交錯，空中掩護很難奏效。當晚22時，陳毅與主攻的幾個縱隊司令葉飛、許世友等通電話，通報了外線戰況，指出如果不能在16日拂曉前拿下孟良崮，那華野全軍就將陷入被敵合圍的險境，因此必須不惜一切代價，務必在16日拂曉前拿下孟良崮，陳毅重申了追究失職者責任的“撤職、查辦、殺頭”的三大戰場紀律！為了防止部隊有保存實力之嫌，特意保證在戰役結束後補足各部傷亡，打掉一千補一千，打掉二千補二千，這在解放戰爭中是絕無僅有的！據說，當時陳毅是這樣說的：“葉飛啊,山東解放區的安危決定於能否在1天之內殲滅74師。你們要不惜代價儘快拿下孟良崮，哪怕拼掉2個縱隊，也要完成任務。”“許司令嗎？現在各路援敵節節逼近，打援、阻援的部隊打得很艱苦、很頑強，聚殲74師，成敗在此一舉，我們能爭取的時間已經不多，你們要儘快把孟良崮拿下來！”“蔣介石拚死和我們決戰，把我們反包圍了，情況十分嚴重。現在成敗在此一舉，要不惜一切代價吃掉74師，拿下孟良崮。你們打掉1千，我給你們補1千，打掉2千，我給你們補2千，那怕縱隊打光了，只要把敵人消滅也在所不惜。我給你們補充，恢復你們的番號。誰攻上孟良崮，誰就是英雄！現在只有衝鋒，後退就是死亡。”
隨後粟裕下達總攻部署：9縱以6個團攻擊520高地；4縱以6個團攻擊540高地；8縱以4個團攻擊蘆山；6縱6個團和1縱7個團分別從南、西兩面攻擊，然後圍攻孟良崮。總共投入29個團由1縱司令葉飛統一指揮，預定於16日凌晨1時開始總攻。
16日1時，解放軍集中全部炮火猛轟74師陣地，由於74師人員蝟集在狹小地區，又沒有工事掩蔽，一發炮彈就能造成大量人員傷亡，戰鬥隊形開始混亂，但當解放軍攻擊開始後，74師餘部仍頑強迎戰，與解放軍拼刺刀拼手榴彈，很多陣地都是經過白刃肉搏之後才被攻占。天亮後，520高地和540高地接連失守。8時，蔣介石親自向外線援軍下達手令：“山東共匪主力今向我傾巢出犯，此為我軍殲滅共匪完成革命唯一之良機。凡我全體將士應竭盡全力，把握此一戰機，萬眾一心，共同一致，密切聯繫，協力邁進，齊向當面*軍猛攻，務期殲滅*匪，以告慰總理及陣亡將士在天之靈。如有萎靡猶豫，梭巡不前或赴援不力，中途停頓，以致友軍危亡，致共匪漏網逃脫，定必以畏匪避戰，縱匪害國延誤戰局，嚴究論罪不貸！希望奮勉勿誤。”陸軍總司令顧祝同、第1兵團司令湯恩伯也相繼電令各部加速前進。在這種情況下，外線各部哪裡還敢保存實力，無不全力赴援，距離74師最近的25師和83師，25師在前幾天的戰鬥中大傷元氣，已是強弩之末，再難有進展。83師李天霞知道現在可不是打滑頭仗的關頭，連預備隊也投入了戰鬥，但在2縱、8縱頑強抗擊下，直到當晚才占領孫祖、桃花山，可惜為時已晚。
外線阻援激戰不休，孟良崮地區戰鬥也緊張進行，陳毅、粟裕對戰況非常關心，幾乎每隔5分鐘就打電話向各主攻縱隊詢問，主攻各部也意識到情況緊急，奮力突擊。張靈甫在即將被圍殲的最後時刻，首先給蔣介石發電報，匯報戰況，接著打電話給老上級王耀武告別。中午前後，張靈甫自知大勢已去，末日來臨，用電台發出遺書：“十餘萬之匪，向我圍攻數日，今彈盡援絕，水糧俱無，我決定與仁傑（74師副師長蔡仁傑）戰至最後以一彈飲訣，上報國家領袖，下對部屬袍澤。老父來京，未克親侍，希善待之，幼子希善撫之，玉玲吾妻，今永訣矣。”
13時，8縱23師在6縱一部協同下，攻占蘆山。隨後解放軍各部從多個方向向孟良崮、600高地展開攻擊，戰至15時許，攻占孟良崮和600高地。74師師長張靈甫，副師長蔡仁傑、58旅旅長盧醒自殺，74師參謀長魏振鉞、副參謀長李運良、51旅旅長陳傳鈞、57旅旅長陳噓雲被俘。
整編第74師全軍覆沒、師長張靈甫之死的訊息傳到南京後，對國民黨政府以極大的震動。七十四師被殲，蔣介石哀嘆這是“無可補償的損失”，陳誠、王耀武亦為之痛惜萬分。隨後，國民黨報刊相繼報導了張靈甫等“集體成仁”的訊息。29日，蔣介石發布為追念張靈甫“成仁”通告國軍官兵的訓詞，其中稱張靈甫等“最後不屈相率自戕”，張靈甫等人“集體自戕殉國”，後即被載入國民黨軍戰史中。王耀武親自主持召開了“山東省戡亂殉國黨政軍民追悼大會”，並親自主持編制了《追悼大會紀念冊》，而且親為紀念冊撰寫了題為“紀念戡敵殉國的革命先烈”的“代序”，還寫了“祭文”。
但實際上，當時幾乎每支部隊被解放軍殲滅後，蔣介石都要搞這么一套程式，但是最後投降共軍的將領太多，以身殉國的幾乎沒有，比如杜聿明、宋希濂這些人，開了“自殺殉國”的追悼會後才發現人沒死，死了的一律宣傳成自殺。後來敗退台灣後還搞出一個“太原五百完人”自殺殉國，當然其中有些人根本就還活著。“蔣介石在四九年來台灣以前做了很多事情，其中最主要的我認為最可笑的，就是它充分的發展了一個情節，叫做文天祥情節，這是我李敖給他起名的。這就是文天祥，蔣介石不但平常教你如何效仿文天祥，臨時在兵敗山倒的時候，惡性補習叫你惡補文天祥。所以我才寫了兩句話，臨陣磨槍，他是臨陣磨文天祥。”
作為張靈甫自殺證據的，還有他的兩封遺書。據派出參與孟良崮戰後調查的邱維達在後來的回憶中說，當時了解到張靈甫在通訊中斷、彈藥用盡後，在掩蔽部內寫了兩封信，一封給蔣介石，另一封給妻子王玉玲。並安排隨從參謀逃出送信，以及最後留在指揮所內的人準備自殺等情節。有人還聽說給蔣介石的信並用電報發出。在行將被殲前，張靈甫有可能作出自殺的打算，但畢竟未成事實。
至於上述兩封遺書，給王玉玲的信，有其手跡面世；給蔣介石的信，至今未見國民黨方面正式披露。然而，關於兩封遺書卻另有一說：由蕭乾主編的《新編文史筆記叢書·三秦軼事》一書中，所收入的吳鳶關於《張靈甫遺書之謎》一文記述：國民黨宣揚張靈甫等是集體自殺，其根據是張靈甫的遺書。實際上遺書是張的老上司、原七十四軍軍長王耀武精心編造的，連蔣介石也被蒙在鼓裡。他說：孟良崮戰鬥剛一結束，蔣介石電詢王耀武有無張靈甫等人詳情，該師有人到濟南否。這時該師恰有少數人逃到濟南，內有師部副官趙某。王耀武面詢作戰經過後，召集副參謀長羅幸理、第一處處長吳鳶、第四兵站副總監鄭雍若、秘書主任鍾曉林等商議，決定為張靈甫寫兩封遺書，一致蔣介石，一致其妻。張靈甫長於書法，筆力遒勁，譯電科科長李嘯梓與張同年，平日喜模仿張字，當即由李書寫。經過再三推敲，認為沒有破綻，才派人送到南京轉呈，說是張自殺前寫好，交副官帶出的。王耀武之所以編造這兩封遺書，是為自己和張靈甫臉上貼金，撈取政治資本。
軍歌
《74軍軍歌》，田漢詞，任光曲。“起來，弟兄們，是時候了。我們向日本強盜反攻。他，強占我們國土，殘殺婦女兒童。我們保衛過京滬，大戰過開封，南潯線，顯精忠，張古山，血染紅。我們是人民的武力，抗日的先鋒。人民的武力，抗日的先鋒！我們在戰鬥中成長，我們在炮火里相從。我們死守過羅店，保衛過首都，馳援過徐州，大戰過蘭封！南潯線，顯精忠，張古山，血染紅。我們是國家的武力，我們是民族的先鋒！起來！弟兄們，是時候了。踏著先烈的血跡，瞄準敵人的心胸，我們愈戰愈勇，愈殺愈勇。抗戰必定勝利！殺！建國必定成功!殺！”
戰敗原因
戰後，陳毅等領導，指示華野政治部聯絡部抽調20多名得力幹部，向被俘的整編第七十四師軍官調查該師的歷史沿革、組織編制、官兵的成分和素質、部隊訓練、新兵補充、參謀、補給和衛生業務、參加過的歷次重大戰役經過及檢討、慣用戰法、該師在戰略戰術上對解放軍的研究和對策、政治工作等方面的情況。歷時3個星期，編成調研稿達3萬餘字。鍾期光為調研稿題寫書名：《蔣軍七十四師的調查研究》。戰爭性質方面。抗日戰爭是民族自衛戰爭，是正義的戰爭，政治口號響亮，官兵競相出力。可是國民黨發動的反共反人民內戰，是非正義的戰爭，師出無名，官兵消極應付，甚至不滿、反對。士氣方面。抗戰時期雖然士兵生活苦，很多是被迫抽丁出來的，但每逢與日軍決戰，大多數官兵還是能夠自發地激起愛國熱情，與敵苦戰、死戰而不屈。但內戰中則不同，絕大多數官兵對共產黨並沒有什麼仇恨，認為沒必要和解放軍作戰到底。抗戰時“有敵無我，有我無敵”的心理普遍不存在了，不願為打內戰作無謂犧牲。官兵們將厭戰思想變成了具體行動：一是堅請或設法留守後方；二是接二連三地請假離隊；三是部隊出發前後或行軍途中開小差，逃之夭夭。以後雖然用盡了槍斃、通緝等壓制手段和放縱、賭博等麻痹手段，也無濟於事。
軍民關係方面。幹部素質方面。抗戰中後期，該師60%的軍官系軍校畢業生，並有一定數量的後備幹部。1946年整編時，編餘軍官多達200多名。投入內戰後，幹部傷亡慘重，如攻打淮陰、淮安時，陣亡團長2名、營長6名，從士兵中提拔起來的下級軍官，指揮能力更差。士兵戰鬥力方面。抗戰時期該師士兵65%為貴州人，15%為湖南人，5%為江西人，其餘為四川、浙江、安徽人。強迫抽丁來的占80%，自願參加的占10%，頂替的占10%。新老兵比例：老兵占90%，一年以內新兵占10%。整編以後抗戰前老兵占85%。兩淮戰役中，每個連隊平均傷亡20%，逃亡5%，每連人數由150人降為120人左右。兩次漣水戰役中，每連士兵傷亡約60%，臨時補充一批安徽新兵，1947年3月萊蕪戰役後又補充了湖南、福建籍新兵。由此，連隊新兵占60%以上，老兵不足40%，加之不停地行軍作戰，減員大，戰鬥力進一步被削弱。
戰術運用方面。抗戰時期一般的帶兵官都有任務第一的決心，無論攻守都能不折不扣地執行命令，戰術運用比較靈活，能大膽迂迴，以小股兵力分散得很遠襲擊日軍，能鑽隙，能夜戰。到了內戰時期，戰術運用方面專門依賴優勢火力，兵力不敢分散，怕打夜戰、野戰；每到一地，必先構築工事，怕被包圍，怕後路被切斷，處處被動挨打。情報蒐集方面。步炮協同和陸空協同方面。抗戰時期炮彈充足，炮兵技術精良，能有效掩護步兵。內戰時期老兵傷亡嚴重，新兵未受過良好訓練，致使該師步兵傷亡慘重。陸空協同方面，抗戰時期空軍對陸軍的意見和要求完全聽從，配合得好。內戰時期，空軍架子大，對陸軍愛理不理，而且異常膽小，地面一打炮，就嚇得不敢低飛。指揮關係方面。抗戰時期指揮上比較統一。內戰時期，許多指揮機構形同虛設。除了欺騙宣傳外，還嚴密控制。儘管煞費苦心，採取多種措施來提高部隊的士氣和戰鬥力，但該師戰鬥力仍不斷下降。
