內容簡介
所謂公司控制權市場(Market for Corporate Control)，是指通過收購兼併、代理權爭奪、直接購買股票等方式實現控制權交易和轉移的市場。從微觀層面上講，通過公司控制權市場可以形成對不良管理者進行替代的持續性外部威脅。從巨觀層面上講，公司控制權市場是一國調整產業結構、提高資源配置效率的主要場所。
伴隨著中國資本市場的形成與發展，上市公司控制權市場逐漸發展起來。2005年開始的股權分置改革，深刻地改變了中國資本市場的運行基礎，也上市公司控制權市場發展產生了巨大的推動作用。控制權市場在併購規模、併購方式、併購目的、併購立法等諸多方面都表現出可喜的進步。
第一，併購規模持續擴大，併購交易日益頻繁。隨著大批上市公司股份逐步走向全流通，為上市公司併購市場打開了巨大的發展空間。以2008年為例，儘管在全球金融危機的影響下全球公司併購市場大幅度萎縮，但中國的企業併購規模仍然明顯增長，成為全球併購市場中增長最快的部分。
第二，併購方式不斷創新，併購主體日益豐富。併購重組形式由簡單的協定收購、出售資產、壞賬剝離過渡到外資併購、資產置換、舉牌收購、買殼上市、要約收購等。從控制權交易的主體看，除傳統的國企和國有控股企業外，民企開始成為國有股受讓的主力軍，外資參與的購併行為也日益活躍。
第三，戰略併購嶄露頭角，行業整合初見成效。這表現在三個方面：一是在國家行業政策影響下，電力、鋼鐵、民航、汽車等部分行業的整合開始加速；二是橫向的戰略性購併日益增多，如燕京啤酒、北京華聯、寶鋼股份等；三是外資作為戰略投資者獲得了進人中國的諸多便利，外資併購增長加快。
第四，併購立法趨向完整，法規體系日益完善。在經過持續的立法和監管規則制定活動之後，初步形成以《公司法》和《證券法》為核心，以《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》為主要規則，以《股票上市規則》等為配套規則的上市公司控制權市場法律法規體系。
圖書目錄
摘要
Executive Summary
第一章 導論
第二章 中國上市公司控制權市場的形成與發展
引言
上市公司控制權市場的形成與發展
中國公司控制權市場發展的驅動力量
中國公司控制權市場的特點與問題
第三章 控制權變動模式
引言
控制權轉讓
控制權調整
整體上市
控制權變動手段
小結
第四章 上市公司控制權轉讓的定價
引言
控制權轉讓價格的形成機制
控制權協定轉讓定價分析
控制權轉讓的其他形式及定價
控制權的私人收益與轉讓定價
小結
第五章 管理層收購
引言
國外管理層收購的發展和實踐
國內管理層收購的發展和爭議
國內管理層收購的主要問題和教訓
小結
第六章 國有控股上市公司控制權市場
引言
國有控股上市公司股權管理體制變革
國有控股上市公司控制權轉讓模式
國有控制權轉讓對公司治理的影響
小結
第七章 反收購
引言
反收購的市場環境與法律環境
反收購措施在中國證券市場的實踐
反收購行為的特點與存在的問題
小結
第八章 控制權市場效率
控制權市場效率的理論分析
控制權市場效率的經驗證據
控制權市場效率的影響因素
小結
第九章 控制權變動的信息披露與監管
控制權變動信息披露的法律框架
控制權變動信息披露的內容管理及程式安排
控制權變動信息披露的內部控制與外部控制
控制權變動信息披露的監管措施與法律責任
控制權變動信息披露的執行狀況
控制權變動信息披露與投資者保護
小結
參考文獻
附錄 2008年中國公司治理大事記
後記
摘要
