客體條件
上市公司 收購針對的客體是上市公司發行在外的 股票，即公司發行在外且被 投資者持有的公司股票， 不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發行在外的股票，前者如公司在發行股票過程中預留或未出售的股票，後者如 公司購買本公司股票後尚未註銷的部分。我國現行法律因採取 實收資本制，公司擬發行 股票須全部發行完畢後，才得辦理公司登記，故我國 公司法排斥了公司庫存股票；同時，我國僅允許公司為註銷 股份而購買本公司股票， 上市公司持有本公司股票也屬禁止之列。據此， 上市公司 收購所稱“發行在外的 股票”，指上市公司發行的各類股票。我國 股票分類比較複雜，在接受國外 證券法股票傳統分類的同時，還根據我國經濟及社會的特殊狀況，創設了若干 中國特有的股票形式，如 A股股票、 B股股票和 H股股票，此外還有 流通股股票與 非流通股股票等。我國 上市公司 收購制度所稱的“發行在外的 股票”指由上市公司發行的各種股票，不限於 流通股股票。
公司 收購客體不包括 公司債券。 公司 債券是 債券持有人合法擁有的、公司債券發行人承諾到期還本付息的 債權憑證。 債券持有人可到期要求債券發行人還本付息，但對債券發行人內部事務沒有表決權。 投資者即使大量持有某種 公司債券，也不足以影響 公司的 股本結構和公司決策權。但若 投資者 收購在未來可以轉換為公司 股票的 公司債券，且公司 債券持有人申請將所持公司債券轉換為股票時，債券持有人即轉變為股票持有人，可直接參與公司事務。所以， 可轉換公司債券也可視為公司 收購的特殊客體。
市場條件
證券法上市公司收購須藉助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經批准進行
證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所(即證券交易所)和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，後者如以前運營的STAQ和NET兩個交易系統及現在合法運營的證券登記結算公司櫃檯。證券交易所和場外交易場所的運行規則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。
上市公司收購須通過證券交易場所進行，這使上市公司收購與股份劃撥行為相區別。我國個別上市公司存在著對傳統體制的依賴，其股權結構不合乎產業政策或與國家的股權持股政策不協調。實踐中，出現過兩種重新確定股權的做法，一是將某股東已持有的上市公司股份，經批准以劃撥方式轉由其他適格機構持有；二是政府機關採取不適當的強制手段，將某股東所持股份劃歸其他機構持有。後者具有非市場性特點，逐漸被取締。根據目前做法，涉及以劃撥形式轉移股份的，均應向證券登記結算機構辦理股票過戶登記，此類股份轉移也屬於通過證券交易場所進行的交易。在採取劃撥形式轉移股份時，新股東通常不需向原股東支付代價，但就權利移轉本身而言，其法律效果與有償轉讓並無不同。
法律問題
法律性質
上市公司 收購就其性質而言，實際上是一種 股份買賣，是收購者與 目標公司 股東通過對目標公司股份的買賣而使目標公司控制權發生移轉的一種買賣行為。
分類
1、公開 要約收購和 協定收購
《 證券法》第78條規定， 上市公司收購可以採取 要約收購或 協定收購的方式。 要約收購是指收購者在目標 公司的 股權較為分散的情況下向全體 股東發出要約，收購一定數量 目標公司的 股份，從而達到控制該公司的目的。 協定收購是指在 目標公司 股權較為集中的情況下通過私下協商的形式與目標公司 股東達成 股權收購協定，以達到控制該公司的目的。
2、 自願收購與強制收購
這是以 收購是否構成法定義務為標準所作的劃分。 自願收購是收購人自主自願進行的收購；強制收購是在大 股東持有某一公司的 股份達到一定比例時，法律強制其在規定的時間內發出全面要約而進行的收購。
原則
1、 股東平等待遇原則。它的具體內容有：（1）全體持有人規則。在公開 要約收購的情況下，收購者必須向所有持有其要約所欲購買 股份的 股東發出收購要約。（2）按比例接納規則。進行 部分收購時，當 目標公司 股東承諾出售的 股票數量超過收購者計畫購買的數量時，收購者必須按比例從所有同意出賣 股份的 股東那裡購買，而不論股東作出同意出賣其股份的意思表示的先後。該規則在《 證券法》中沒有明確規定，在《 股票條例》第51條第3款中有相關規定。（3）價格平等規則。 目標公司股東在 收購中平等地享有收購者向任何股東提出的最高價要約。如果收 要約人在要約期間內提高 收購價格，那么該價格也必須適用於所有的受要約人，不論受要約人在此之前是否已經作出了承諾，也不論承諾額是否已經達到了 收購要約人所支付的價格。
2、 信息披露原則。它的具體內容有：（1）大額持股披露。大額持股披露是指 股東在持股達到一定比例時，有報告並披露其 股份增減狀況和持股意圖的義務，並且在持股達法定比例時，有強制 收購的義務，如《 證券法》79條的規定。（2） 收購要約的披露。 收購者 收購要約的具體內容是 目標公司 股東作出投資判斷的主要依據，因此，為保護廣大股東的 合法權益，防止有關人士利用內幕信息從事 股權交易，《 證券法》對此有相關的規定。
3、保護中小 股東利益原則。主要體現在強制 收購要約或稱強制購買剩餘 股票。強制 收購要約是指當收購者收購 股份達法定比例（90%）時，強制其向 目標公司的剩餘 股東發出全面收購要約。目的在於防止 收購者憑藉其控股地位壓迫中小 股東，從而損害他們的合法權益。如《 證券法》87條。
要約收購和協定收購
（一） 要約收購
1、 收購要約的內容。根據我國《 證券法》第82條的規定，包括：① 收購人的名稱、住所；②收購人關於收購的決定；③被收購的 上市公司名稱；④收購目的；⑤收購 股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；⑥收購的期限、收購的價格；⑦收購所需資金及資金保證；⑧報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
2、 收購要約的公布
① 收購要約公布的時間。《 證券法》第83條規定 收購人在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日後公告其 收購要約。《 股票條例》和《信息披露實施細則》規定發起人以外的任何人直接或間接有一個 上市公司發行在外的 普通股達到30%時，應當自該事實發生之日起45個 工作日內，向該公司所有股票持有人發出 收購要約。
② 收購要約公布的程式。根據《 證券法》第81-83條的規定， 收購要約可直接向 目標公司 股東發出，但在此之前應當向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並在此後十五日後方可公告其收購行為。需要說明的是， 收購要約的發出並不以 證券監督管理機構的批准為前提。
3、 收購要約的期間
收購要約的期間是指要約的有效期限。《股票條例》第49條規定 收購要約的有效時間從收購要約發出之日起計算，不得少於30個工作日，但對最長要約期間沒有規定。《 證券法》第83條規定了最長要約期間，即“ 收購要約的期限不得少於30日，並不得超過60日。”
4、 收購要約的變更與撤銷
① 收購要約的變更。《 證券法》第84條規定：“在 收購要約的有效期內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及 證券交易所提出報告，經批准後，予以公告。”《 股票條例》第52條規定：“ 收購要約發出後，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知可以採用新聞發布會、登報或者其他傳播形式。”
② 收購要約的撤銷。《 證券法》第84條第一款規定“在 收購要約的有效期內，收購人不得撤回其收購要約。”《 股票條例》第49條，該條規定：“自 收購要約發出之日起30個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。”
5、 收購要約的承諾。《證券法》對 收購要約的承諾沒有規定，《 股票條例》規定了預受制度。指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構成承諾，預受 收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。
6、要約完成後的法律規制
① 要約收購失敗的法律規制。我國《 股票條例》第51條借鑑英國的作法規定“ 收購要約期滿，收購要約人持有的 普通股未達到該 公司發行在外的普通股總數50%時，為收購失敗。”但對 收購失敗後收購雙方當事人間的權利和義務卻沒有明顯界定。
② 要約收購成功後的法律規制。（Ⅰ）限制 收購人轉讓 目標公司股份。我國《 證券法》第91條規定：“在 上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的六個月內不得轉讓。”（Ⅱ）強制 收購制度。我國《 股票條例》第51條，《 證券法》第87條都規定， 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購 公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
（二） 上市公司 協定收購存在的問題
1、 資產評估不規範，轉讓價格不合理，造成 國有資產價值的低估和流失。在實際操作中， 股權轉讓通常處於非公開狀態，以低於市場價格較大的幅度成交是屢見不鮮的。
2、 信息披露義務和 收購要約義務的豁免缺乏公開性和透明度。在我國業已發生的場外 協定收購中，由於大多數是一次性完成的，幾乎無一例外地都獲得了5%和2%的公告義務豁免；在持股比例達30%或以上的案例中，也都獲得了強制 收購要約義務的豁免。
3、 協定收購中 關聯交易現象嚴重，卻缺乏監管措施。
4、 政府職能不明。政府以 股東身份充任決策人，使得 資產重組的出發點不是社會效益和全局利益，而是從本位主義和地方或行業保護主義出發，人為因素影響較大， 市場機製作用的發揮受到較大限制。
權益披露
上市公司收購的權益披露：
投資者收購上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。
(一)一致行動和一致行動人的概念
一致行動，是指投資者通過協定、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
一致行動人，是指在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。
如果沒有相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
(1)投資者之間有股權控制關係;
(2)投資者受同一主體控制;
(3)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;
(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響;
(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;
(6)投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係;
(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;
(8)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;
(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;
(10)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;
(11)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份;
(12)投資者之間具有其他關聯關係。
一致行動人應當合併計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。
最新資訊
中國大型工程機械生產商中聯重科發布公告稱,擬以2.358億美元向弘毅投資、高盛等機構和個人收購其控股子公司香港CIFA公司的剩餘股權,從而實現對義大利CIFA公司的全資擁有。
2008年,中聯重科聯合弘毅投資,高盛和曼達林基金成立香港CIFA公司,並完成對全球知名混凝土機械生產商義大利CIFA的100%股權收購,2009年CIFA五位管理層增資香港CIFA。
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中聯重科A股上周五收報9.29元,過去一個月上漲17.6%。
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首先，典型交易規模較小。今年大約43筆中資在美收購交易的平均規模為每筆2.45億美元。剔除少數幾個顯著異常值（金額逾20億美元的交易），平均規模還不到1億美元。這可能反映出，較小型交易更容易逃過監管機構和政客的注意。
另一個因素則是，中國經濟快速增長能夠帶來更高的回報，儘管其增速近來有所放緩。德勤的調查顯示，明年中資在美併購規模可能會小幅增加，但不太可能有很大變化。
