內容簡介
我國證券市場發展較快，上市公司併購重組日益活躍，方式和手段斷創新，對最佳化資源配置，提高上市公司質量發揮了重要而積極的作用。為了更緊密地把握我國當前證券市場發展的脈搏，追蹤研究上市公司併購重組的最新特點，我們在持續跟蹤研究的基礎上，再次修訂出版該書。書作者長期在產業和金融部門工作，目前從事上市公司監管工作，對於上市公司併購重組活動有著深刻的理解和最直觀的感觸，此次再版融合了作者多年的監管經驗、工作積累和思考，特別是增加了近年來上市公司行為的最新變化、新會計準則對上市公司併購重組的影響、最新的併購重組典型案例以及新近頒布的併購重組法律法規等內容，對研究當前上市公司併購重組活動，了解掌握上市公司併購重組最新動態，擬參與從事上市公司併購重組活等都具有較好的指導意義和實用參考作用。既是從事上市公司併購重組的市場從業人員的學習和考試參考用書，也是理論工作者、高校併購重組課程的參考書籍。
作者簡介
楊華，金融學博士，高級工程師，教授。長期在產業和金融部門工作，一直對企業的改革與發展進行跟蹤研究，發表各類學術文章百餘篇，數次獲國家和部級科研成果獎，著有《重振雄風》、《企業改革新探索》、《裝備工業發展研究》、《公司控制權市場的微觀基礎和巨觀調控》、《中小企業群發展的資本視角》、《公司治理的本士化研究》、《投資者關係管理與公司價值創造》等多部論述企業改革與發展的專著。曾出任中央某部委政策法規體改司司長，法律事務中心主任，規劃發展司司長，多所院校和研究院所兼職教授、特約研究員、博士後流動站指導導師，中國投資學會理事，中國金融學會常務理事、中國資產評估協會常務理事。現任中國證監會上市公司部主任，積極倡導規範運作、持續發展的科學監管理念，潛心推進務實創新的監管措施和以上市公司為主體的金融創新，受到市場的熱烈反應。
目錄
緒論第一章併購與上市公司價值提升：理論分析
第一節公司併購/重組與協同效應：技術視角
第二節公司併購重組與財務危機化解
第三節公司併購重組與公司股權價值提升
第二章動機主導下的公司併購與重組主流模式
第一節價值轉移與再分配：績差公司併購與重組
第二節協同效應：公司同業併購與重組
第三節併購/重組公司的資產估值：外資的視角
第三章中國公司併購實踐概述及個性問題
第一節國內上市公司併購與重組實踐的概括性描述
第二節公司併購/重組中特殊的行為主體及行為模式
第四章行業重組為導向的併購：本土化研究
第一節壟斷型公司產業鏈的伸縮
第二節以併購為手段的價值鏈伸縮
第三節經典案例分析
第五章績差公司的併購重組：本土化研究
第一節行政許可帶來的公司價值
第二節績差公司重組併購的歷史回顧及績效分析
第三節經典案例分析
第六章併購/重組支付手段及創新
第一節股權協定收購/轉讓
第二節國有股權行政劃轉
第三節資產置換
第四節定向增發
第五節股份回購
第六節吸收合併
第七節以股抵債
第八節分拆上市
第九節主動退市
第十節創新型經典案例分析
第七章國內公司併購的監管制度及其評價
第一節公司併購的法律框架及形成過程
第二節併購法律框架對證券市場併購重組活動的影響
第三節上市公司兼併收購的監管模式評析
第四節公司併購重組規範的完善
第八章國外併購監管制度綜述
第一節美國公司併購重組的法律框架和文化環境
第二節中美公司併購監管模式比較
第九章國內公司併購監管制度的改進
第一節《證券法》和《公司法》對公司併購規定
第二節新修訂的《上市公司收購管理辦法》對併購制度的改進
第三節新出台的《上市公司重大資產重組管理辦法》解讀
第四節《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》解讀
第五節監管部門出台的其他有關公司併購監管制度
第六節進一步改進公司併購重組的政策建議
附錄上市併購重組法規選編
一、上市公司收購管理辦法
二、上市公司重大資產重組管理辦法
三、上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法
前言
上市公司是資本市場的基石，上市公司的整體質量直接關係到資本市場的吸引力和競爭力，也是資本市場實現可持續發展的一個關鍵環節。提高上市公司質量，併購重組至關重要。近年來，隨著國民經濟和資本市場的快速發展，併購重組在實踐中發揮著越來越重要的作用，逐步成為最佳化產業結構、實現產業振興的一種重要手段。一是併購重組為提高上市公司質量，促進產業整合，實現整體上市發揮了重要作用。上市公司質量是資本市場的根本。通過併購重組，可以幫助上市公司以較小的成本實現快速擴張，有利於優秀的企業儘快進入資本市場。十多年來，滬、深兩市300多家上市公司通過併購重組改善了基本面，提高了盈利能力，增強了持續發展能力和競爭力。
二是併購重組為完善法人治理結構，提高上市公司規範運作水平提供了動力。併購重組市場的發展，可以對公司董事會和管理層產生強大的外部壓力，增強他們完善公司經營機制、努力搞好經營、提升公司業績、追求股東價值最大化的緊迫感。併購重組市場的發展，還可以促進控股股東樹立運用控制權獲取合理收益的理念，進而促進上市公司完善治理結構，提高資源整合能力和市場運作效率。
三是併購重組為深化國有企業改革，促進產業結構調整和升級提供了渠道。資本市場經過十七年的發展，通過併購重組，運用股權轉讓、資產重組、股份回購、吸收合併等多種手段，盤活了存量資產，增強了資本的流動性和盈利能力，市場化資源配置功能得到了明顯提高。
精彩書摘
2000年上市公司重組有幾個顯著的特點：一是淨“殼”重組出現，其最大優勢在於，可以迅速甩掉上市公司原來的包袱，實現輕裝上陣。二是上市公司與關聯大股東之間“等價不等值”的資產置換仍然是上市公司重組的主流形式。40％的上市公司通過大比例的資產置換，以達到管理層規定的重大資產重組的條件，進而申請增發新股。三是無償捐贈資產。就是在大股東與上市公司實施資產置換的同時，由大股東直接向上市公司贈與資產。實施這種重組的上市公司主要是陷入困境的ST或PT上市公司。四是部分上市公司實施大規模二次置換重組。五是由於股權的“非常變動”而引起的對上市公司的控制權之爭越來越多。2000年國內控制權市場出現的另一個動向，是我國上市公司戰略併購重組浪潮開始出現。在眾多的上市公司實施旨在改變上市公司主業或經營業績的財務性重組的同時，我國許多優勢上市公司也已開始了新一輪的戰略併購重組，這些戰略併購重組主要發生在啤酒、航空、製藥和商業等傳統領域，目的是想通過戰略併購重組迅速地擴大規模，創造規模經濟優勢，在同行業競爭中占據有利的位置。
儘管近年來我國上市公司重組日趨市場化，但是政府部門仍然在上市公司重組併購中起著不可替代的作用，有時甚至是起著非常關鍵的作用。2000年公布的PT紅光、ST鄭百文等上市公司重組方案中，地方政府都起著至關重要的作用。在一些上市公司重組併購中，政府的主要作用在於給予重組方相當優惠的政策待遇，如稅收優惠、債務本息減免、無償劃撥土地等。應該看到，由於國有股和法人股在我國上市公司占有絕對的比重，政府部門作為上市公司大股東適當參與上市公司重組是正常的；同時也必須說，政府對上市公司重組的過度參與，會導致一定程度的行政干預，是不符合市場化原則的，對上市公司乃至對中國證券市場的發展也是不利的。
