以股抵債的概念
“以股抵債”嚴格的說，應該稱作“股份回購抵債”的含義，應該是為了糾正、解決控股股東侵占上市公司資金問題，允許上市公司依特定價格回購控股股東所持有的股份，並以回購應付價款與控股股東侵占上市公司資金所形成的負債相抵消。以股抵債的的目的
以股抵債的目的，是為了糾正、解決控股股東侵占上市公司資金問題。 “以股抵債”（這裡主要是指“股份回購抵債”）的正當性，就在於其目的是為了糾正、解決控股股東侵占上市公司資金問題。所以，其“不同於上市公司控制權轉讓或者一般股權轉讓,應當考慮糾正侵占過錯的特殊性,充分體現保護 社會公眾投資者及其利益相關者合法權益的原則”；所以，任何“以股賴債”、“以股逃債”、或者“高價套現”的企圖，都是與“以股抵債”的目的相背的，均屬非法；所以，如果控股股東沒有侵占上市公司的資金，則雖然其因正常的關聯交易而對上市公司有所負債；或者控股股東雖然侵占了上市公司的資金，但能及時歸還的，也不適用“以股抵債”。
以股抵債的實施
為了實現“以股抵債”的目的，確保“以股抵債”的正當性，要求實施“以股抵債”的上市公司，在實施“以股抵債”中,有關各方必須“及時、完整、準確披露相關信息,執行《公司法》有關對債權人告知義務,保證各利益相關者在公開、公平、公正的原則下自願行使權利。”；要求凡以“以股抵債”方式所抵之債，必須是2003年8月, 中國證監會和國務院國資委聯合發布《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》之前，控股股東及其它關聯方通過非經營性方式侵占上市公司資金所形成的負債。（包括上市公司為控股股東及其他關聯方違規擔保，因上市公司承擔了擔保責任，而形成的控股股東及其他關聯方對上市公司的負債）。這裡的負債，不僅包括本金，還應包括利息。
以股抵債的內容
“以股抵債”其實包括相互聯繫的兩個方面的內容。一者回購，既上市公司以特定的價格向控股股東及其他關聯方定向回購股份，並將回購的股份依法註銷；一者抵消，既以上市公司應付的回購價款與控股股東及其他關聯方因侵占上市公司的資金而形成的對上市公司的負債相抵消。 以回購來說，因其關涉到資本的變動和股權平等的原則，所以要受到法律、法規的限制，並要得到股東大會的批准。而定向回購的關聯股東則應迴避表決。並且回購是雙 方法 律行為，所以還必須雙方意思表示一致。如果回購的是國有股，又還需得到國資委的批准。
以抵消來說，依據債因抵消而消滅的原理，因應付的回購價款與控股股東及其他關聯方侵占上市公司資金所形成的負債是同一性質的債務，並均已到期，只需一方為意思表示，便可實現。
所以，“以股抵債”的關鍵就在於回購，而回購的關鍵則在於定價。只要定價合理，就可以避免“以股逃債”、“以股賴債”，就是公平的。
以股抵債的性質
“以股抵債”（包括“股份回購抵債”）本質上是一種交易行為，是雙方民事 法律行為，以雙方意思表示一致為必要要件。只要其不違反法律、法規的規定，不損害國家、集體和他人的利益，就是有效的，就受到法律的保護。所以，根本無須搞“試點”。所謂“試點”，有人為製造“尋租”機會之嫌，是於法無據的，是政府對具體經濟行為的不當干預。
以股抵債