孫臏和龐涓都是鬼谷子的徒弟。孫臏才華橫溢，做事謹慎，是難得的軍事人才。龐涓自認為才能不及孫臏，一直心存嫉妒。
龐涓學成下山後，投奔魏國，因的確有些本事，又經常打勝仗，得魏王重用，被授予大將軍一職。但孫臏的才華和名氣是擋不住的，很快便有使臣在魏王面前舉薦孫臏，說：“孫臏是難得的曠世奇才，大王一定要將其重用!”
魏王求賢若渴，派人將孫臏請到魏國。龐涓怕孫臏的才能高於自己，在孫臏到達魏國後，實時進行監視。之後，便給孫臏捏造罪名，使孫臏被處以臏刑和黥刑，即砍去雙腿和在臉上刺字。
龐涓以為這樣就可以埋沒孫臏的才華而不被世人知道，但他真的錯了。齊國使臣覺得孫臏不同凡響，將奄奄一息的孫臏藏在自己車裡，秘密帶回了齊國。
孫臏到齊國後，做了齊國上將田忌的門客。田忌和齊王賽馬總是輸，孫臏說：“國君的馬當然比將軍的好啊!將軍下次和齊王賽馬時，第一局您先用下馬對齊王的上馬，第二局用上馬對齊王的中馬，第三局用中馬對齊王的下馬。”
田忌的馬雖然比不上國君的馬，但經過孫臏的調整之後，在後來的比賽中揚長避短，二比一贏了齊王(這也是成語“田忌賽馬”的出處)。田忌為此十分佩服孫臏的策略，把孫臏推薦給了齊王。齊王也很佩服孫臏，經常和他討論兵法，把他當成老師。
公元前354年，趙國進攻魏國的同盟國衛國，魏王知道後，派龐涓攻打趙國。不到一年時間，龐涓便攻到了趙國都成邯鄲。趙王一面命人死守，一面派人向齊國求援。齊王任命田忌為主將，孫臏為軍師，率軍救趙。
孫臏讓軍中最不會打仗的齊城、高唐假裝攻打魏國的軍事要地——襄陵，以此牽制魏軍。真正的火力部隊則攻打魏國的都城大梁。由於魏國精銳部隊都在邯鄲，國內空虛，齊軍一進軍大梁，魏國便放棄攻打趙國，回師自救。
孫臏用圍攻魏國的辦法解決了趙國危機，成了很有名的戰例，被後來的軍事家們列為三十六計中最精彩的一計。到了近代，毛主席讀到這段歷史，稱孫臏是“千古高手”。
公元前341年，魏王派龐涓攻打韓國，韓國不敵，向齊國求救。齊王問眾人：“救還是不救?”眾人回答說：“應該救，魏國如果吞併韓國，實力會更強大。到時齊國也會受到威脅!”孫臏得令，又想出“圍魏救韓”的計畫。
孫臏讓韓國先拖住魏軍，在魏軍與韓軍鏖戰正酣時，齊國再率兵進攻魏國都城大梁，迫使魏國放棄對韓國的進攻。這一計，看似和救趙國時如出一撤，但孫臏為了麻痹龐涓，又多用了一計。
魏軍作戰向來勇猛，一向看不起齊兵，覺得齊兵膽小如鼠。孫臏便利用魏軍這一心理，讓齊軍到達魏境後，第一天砌十萬個灶，第二天砌五萬個灶，第三天砌三萬個灶。龐涓追擊齊軍時，看到灶越來越少，高興地說：“我就知道齊軍膽小怯懦，才入我境三天，士兵就逃了一大半!”於是，放棄了步兵和輜重，只率輕裝精銳部隊日夜兼程地追擊齊軍。
孫臏預測龐涓的行軍速度，當晚就可趕到馬陵。馬陵道路狹窄，適合埋伏。孫臏讓一萬名弓箭手埋伏在馬陵道兩旁，約定在夜裡看見樹下火光亮起，就萬箭齊發，並把其中一棵大樹的皮剝掉，寫上“龐涓死於此樹下。”
當晚，龐涓追到馬陵，舉著火把剛要看樹上的字，便聽到箭弩之聲。一時間，魏軍大亂，龐涓知大勢已去，拔劍自刎。齊軍乘勝追擊，殲滅魏軍十萬，俘虜了主將太子申。魏國經此一戰，元氣大傷，失去了霸主地位。孫臏也因此名揚天下。
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