戰國(前453年-前221年)後期，秦國雖然占據優勢，但並不明顯。戰國最後50年發生的詭秘事件，幫了秦國大忙，有個國家還成了秦國幫凶。
戰國後期小國已經被瓜分，魯國已經成了楚國的附庸，宋國成了最後一塊肥肉。公元前286年，宋國發生內亂，齊國趁機便聯合楚國、魏國攻打宋國。齊軍抓獲並殺死宋康王，滅亡宋國，三國共同瓜分宋國的土地。
齊湣王滅宋國，南侵楚國，西侵三晉，齊國勢力到達巔峰。然而齊湣王四處出擊，並且與秦昭王共同自稱為帝，四處樹敵終於招來災禍。燕國一直懷恨齊國差點將其滅國，燕國任用樂毅，又聯合各國。前284年，樂毅領燕秦魏韓趙聯合伐齊。這一次，齊國差點亡國，雖然田單成功復國，從此齊國一蹶不振。
五國伐齊這場戰爭使秦國的最大對手齊國衰落，而另一大國楚國戰國後期實力不濟，秦國的春天來了。前278年，秦將白起攻破楚都郢城，揭開了秦國統一戰爭的序幕。
前270年，秦軍越過韓國進攻趙國，被趙將趙奢大敗於閼與。前262年，秦國攻打並占領了韓國野王(今河南沁陽)，韓國郡守馮亭把上黨郡獻給趙國。前260年秦趙爆發長平之戰，趙國40萬軍隊慘敗。
前257年，秦乘長平之戰的勝利，進圍趙都邯鄲，趙聯合魏、楚大破秦軍。公元前241年，趙國組織合縱攻秦，拔壽陵。公元前233年，秦攻趙，趙將李牧率師與秦軍戰於肥，秦軍大敗。公元前232年，秦又攻趙，趙將李牧迎戰秦軍，擊破秦軍於番吾。
戰國最後的50年裡，秦國主要和趙國作戰。這一時期魏國和楚國偶爾幫助趙國;韓國弱小，起不到作用;齊國醉生夢死，不聞不問;而燕國竟然乾起了趁火打劫的事情。
公元前251年，燕國趁趙國長平之戰後國國力衰落，兵分兩路大舉進攻趙國。趙孝成王令上卿廉頗、樂乘前往抗擊，大敗燕軍。
公元前242年，燕軍十萬犯趙，趙兵多用強弓勁弩，殺死燕兵二萬餘人，取得勝利。
戰國後期能與秦國抗衡的齊國和趙國，都被燕國攪局而衰落了，燕國成了秦國統一天下的幫凶。秦王政上台後，公元前230年秦滅韓國，開始了統一戰爭。
公元前227年，燕國終於認識到了秦國擴張的可怕，太子丹派荊軻、秦舞陽刺殺秦王未遂，秦王立即派王翦領兵攻燕。 公元前226年，王翦攻破燕都薊，燕王喜退守遼東，殺太子丹以求和。公元前222年，王賁打下遼東，俘燕王喜。燕國趁火打劫的行為，終於導致了自己亡國。
公元前221年，秦滅齊國，統一天下。
魯國 戰國末期
