st亞華湖南亞華控股集團股份有限公司由於2008年業績普遍下滑。農業板塊虧損最為嚴重的則是*ST亞華，該公司2008年淨虧3.92億元。由於*ST亞華自2006年12月以來一直停牌，期間雖然有五個交易日的復牌交易，但連續五天都是直接漲停.
簡介
st亞華公司名稱：湖南亞華控股集團股份有限公司
證券簡稱：*st亞華
公司證券代碼“000918”
關於股改實施股票簡稱變更的公告
公司於2009年4月28日公布了《湖南亞華控股集團股份有限公司股權分置改革方案實施公告》，公司股票自2009年4月30日起恢復交易，從即日起，公司股票簡稱由原“Ｓ＊ＳＴ亞華”變更為“＊ＳＴ亞華”，公司證券代碼“000918”不變。復牌當日公司股票不計算對價除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入當日指數計算。自2009年5月4日開始，公司股票交易設漲跌幅限制，納入指數計算。
重組方案
南山奶粉公司重大資產重組重組已於2008年12月18日得到中國證監會的批准，重組方中信資本卓濤投資有限公司收購本公司資產，解除銀行債務和或有負債的資金已於2009年4月20日到達境內專用賬戶，相關資產交割工作正在實施。
S*ST亞華90%的利潤來自乳製品。公司的一位高層對記者表示，北京東安恆產房地產開發有限公司(下稱東安恆產)控制S*ST亞華的目的是看中了公司的南山奶粉資產。
S*ST亞華2006年第三季度報告顯示，公司乳製品的銷售額為7.67億元，營業利潤為3.42億元，占公司主營業務收入的84.84%，毛利潤占比超過90%。
在S*ST亞華1月19日召開的董事會會議上，獨立董事潘曉敏對兩名董事的提名表示反對，其理由是“該改選涉嫌違規，收購人重組安排有損於中小股東利益”。
2007年1月24日，潘曉敏告訴記者，其對公司召開股東大會是贊成的，但對兩名董事的提名持反對意見。
《上市公司收購管理辦法>》第52條規定，以協定方式進行上市公司收購的，在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易。
潘曉敏認為，S*ST亞華董事會改選違反了上述規定，目前收購還處於過渡期,“而且現在公司並沒有面臨嚴重的財務困難,改選董事會的理由不充分”。
按照公告，2006年12月22日，東安恆產與湖南省農業集團有限公司簽署了股權轉讓協定，東安恆產出資1.8億元受讓湖南省農業集團持有的6896萬股ST亞華股份，占總股本的25.35%，從而成為上市公司的第一大股東。
S*ST亞華的一位高管告訴記者，目前S*ST亞華的業績尚好，特別是乳製品，業績增長明顯，2005年乳製品銷售額是8.5億元，2006年將超過11億元，淨利潤將有9000多萬元。而事實上，1.8億元收購也另有玄機。上述公司高管表示，在東安恆產收購的同時，湖南省農業集團也要以不高於1.5億元的價格收購S*ST亞華子公司亞泰生物的股權。
“東安恆產收購相當於花了3000萬元”。東安恆產先期只支付了3000萬元,剩餘的1.5億元要等到股權過戶後才支付。《上市公司收購管理辦法》規定,在資金沒有完全支付之前,收購視為過渡期。
東安恆產股東為北京澳內特乳品有限公司、北京科爾沁乳業有限公司和自然人孟秀清,其中北京澳內特出資19711萬元,占控股地位。張亮持有北京澳內特90%股份,孟秀清持有10%股份,張亮和孟秀清為夫妻關係。
2007年1月24日,S*ST亞華高管告訴記者,東安恆產的重組方案很難進行下去,方案遭到大部分管理層的反對。“如果把乳業資產置換出去,上市公司就變成空殼了”。
按照S*ST亞華的公告,對姜雲鵬和周斌兩名候選董事的提名,是由第一大股東湖南省農業集團和第二大股東深圳舟仁創業投資有限公司共同提出的。
“鴻儀系的股份還質押在銀行,不知道是否已經轉讓給東安恆產。”上述高管存有疑慮。而按照收購報告書,東安恆產將進一步收購湖南省南山種畜牧草良種繁殖場、北京世方旅遊投資有限公司和懷化元亨發展有限公司持有的S*ST亞華股份。
聖元醉翁之意
事實上,提名的姜雲鵬和周斌,都是青島聖元乳業有限公司的現任職工。公開資料顯示,青島聖元是註冊於美國伊利諾斯州的聖元營養(Synutra,Inc.)的子公司。
聖元營養的股東為在美國三板掛牌的聖元國際(Synutra International,Inc.),實際控制人均為張亮。
知情者介紹,上世紀90年代初,張亮創立了北京澳內特,1998年由北京澳內特投資創建了青島聖元乳業,在嬰幼兒奶粉市場打拚。2000年,聖元國際在美國伊利諾斯州成立。2005年7月,聖元國際通過反向收購的方式,在美國OTCBB市場掛牌交易,發行5000萬股。
但聖元國際受到市值規模、盈利能力以及股價等條件的限制,沒有實現轉板NASDAQ。有訊息稱,當時聖元國際在股價、盈利性等方面已經達到轉板條件,但最終因企業規模因素未能如願轉板。
2007年1月24日,S*ST亞華的高管表示,東安恆產收購S*ST亞華,就是看中亞華旗下的南山奶粉資產。
按照2005年行業排名,南山奶粉在奶粉行業排名第5位,僅次於聖元乳業,前三甲分別是三鹿、伊利和完達山。
聖元國際的動機可想而知,上述高管稱,聖元在獲得南山奶粉資產後,可以做大聖元的資產規模,為轉板提供條件。
收購報告書對東安恆產是這樣表述的,“是一家以房地產投資及開發業務為主的企業,目前未開展業務”。資料顯示,東安恆產在2003年至2005年連續三年虧損,2006年實現利潤1.8萬元,淨資產由2005年的313萬元突然增加到1.1億元。
權益變動報告書稱,聖元重組亞華是“整體剝離乳業相關的全部股權、資產(包括商標)及經營性負債等至東安恆產所指定的企業”。
上述亞華高管分析,假設重組完成,南山奶粉很可能被“指定”到青島聖元名下。
重組過程
st亞華“公司可謂生不逢時，置入地產資產時碰上巨觀調控，剝離乳業資產時碰上三聚氰胺，（中信）籌措資金時碰上金融危機，不順心的事都給攤上了。”S*ST亞華董秘李懷彬此前曾這樣感嘆公司重組的一波三折。
資料顯示，S*ST亞華停牌後，青島聖元曾伸出橄欖枝，欲聯合北京一家房地產公司進行重組。但由於各方在注入資產規模、相關債務及員工安排等方面無法達成一致，上述重組方案最後遭到了湖南省國資委的否決。
而在青島聖元重組夭折後，中信資本控股有限公司（下稱：中信資本）開始介入，並拉上了由浙江省國資委控股的浙商集團。按照2008年簽署的協定，中信資本旗下的中信卓濤將以6.8億元收購S*ST亞華的乳業資產，使其變為淨殼，然後由浙商集團向S*ST亞華注入價值45億元的房地產業務。
然而三聚氰胺事件的爆發，使得S*ST亞華在去年巨虧4億元，其乳業資產瞬間變成了一塊“雞肋”。“三聚氰胺使得亞華的乳業資產價值發生重大變化，中信方面不得不對原方案進行調整。”一位參加此次重組的人士告訴記者，正因為如此，中信卓濤的收購款遲遲未能到賬，導致S*ST亞華的復牌時間一拖再拖，並引起了流通股東的不滿。
而隨著2009年4月20日——中信卓濤匯出的6.8億元收購款入賬，這一困擾S*ST亞華復牌的最大障礙也得到解決，股東們終於守得雲開見月明。
業績
st亞華由於浙商集團注入了高達45億元的房地產業務，因此復牌後原本主營乳業的S*ST亞華將搖身變成一隻地產股。此前股改的ST黑龍（600187）、閩閩東（000536）等個股均在復牌後出現暴漲，對此投資者也普遍預測S*ST亞華也將同樣迎來股價報復性的上漲，然而業內人士指出，對比公司此前的盈利預測和當前A股市場地產股的平均估值，S*ST亞華在今日復牌後的漲幅空間並不會太大。預計歸屬母公司淨利潤為4.7億 。
顯然，在苦苦守候兩年半、並錯過上一輪大牛市後，S*ST亞華的投資者無不希望在復牌後股價能暴漲，此前ST黑龍復牌暴漲10倍的神話也加強了這種預期。
更讓投資者瘋狂的是，此前有部分媒體報導稱，在股改過程中，浙商集團曾承諾如注入的房地產資產2008年的淨利潤低於6.45億元，2009年淨利潤低於12.90億元，除股改每10股送2股的直接股改對價外，流通股股東每10股還將再獲送1.5股。而按照收購報告書，重組完成後，S*ST亞華總股本將增加為14.43億股，其中浙商集團持有7.2億股，占比49.94％，成為控股股東。由此，該媒體得出了S*ST亞華今年每股收益將高達0.89元、以20倍市盈率計算目標股價為17.8元的結論。而若以S*ST亞華最後停牌時5.30元的股價計算，其復牌當日的漲幅可能高達200％以上！
然而，《每日經濟新聞》記者在仔細查閱S*ST亞華的股改說明書以及盈利預測報告後發現，這樣的算法是錯誤的。
在股改說明書中，對於觸發追送條件的描述是：注入的房地產業務資產（具體包括：國際嘉業100％的股權、中凱集團100％的股權、名城集團100％的股權、雄獅地產65％的股權和濰坊國大79％的股權）經具有證券從業資格的會計師事務所審計，出具標準無保留意見 《審計報告》，且2008年實現的審計淨利潤低於6.45億元、2009年實現的審計淨利潤低於12.90億元；或重組完成後亞華控股2009年度標準無保留意見審計報告中扣除評估增值因素後實現的歸屬母公司淨利潤低於4.7億元，且在法定期限內披露2009年年度報告。
“這段話的意思很明確，歸屬上市公司股東的淨利潤最低承諾不是12.9億元，用其除以總股本來計算每股收益是不正確的。”一位資深註冊會計師在看完報告後告訴記者。
實際上，按照負責此次重組的利安達會計師事務所預測，S*ST亞華在完成重組後，其2009年或將實現主營業務收入75.21億元，實現淨利潤5.5億元 （考慮了擬購買資產評估增值後的淨利潤），其中歸屬母公司的淨利潤為4.71億元。顯然，按4.71億元的盈利預測和重組後14.43億股的總股本計算，S*ST亞華重組後在2009年的每股收益也不過0.33元，與此前的0.89元相差甚遠。
儘管記者就此問題多次撥打S*ST亞華和浙商集團的電話予以求證，但對方電話均無人接聽。
股東
據公司最近披露的2008年年報顯示，位居S*ST亞華第一大流通股東的是一位叫雷連英的自然人股東，持股數量為196.44萬股，占流通盤比例的2.05％。而這位大股東的來頭可不小，資料顯示，其曾在2006年9月以持有超過565萬份鞍鋼認購權證，而成為該權證的首個超比例持有人，並由此博得了“權證狂人”的稱號。
由於S*ST亞華在2008年底短暫復牌期間均是無量漲停，可以推斷雷連英的買入時間應是在2006年12月停牌之前。
而在S*ST亞華2006年的三季報中，十大流通股東的名單中並沒有出現雷連英的名字，且最後一名股東的持股數量僅50萬股。“顯然，從時間上看，雷連英是在2006年10月-12月介入S*ST亞華的，可能就是衝著公司的股改重組而來。”一位私募經理對記者這樣表示。
儘管有 “權證狂人”的積極介入，但該私募經理對S*ST亞華復牌後的表現並不看好，“浙商集團注入的房地產業務有點生不逢時，房地產市場的復甦目前還看不到任何跡象；而且就以其此前的盈利預測來看，復牌後上漲的空間並不大。”
