特殊背景
香港創業板市場1997年下半年爆發的亞洲金融危機，對香港經濟產生了很大衝擊。香港經濟結構性危機在亞洲金融風暴中充分暴露出來。亞洲金融危機過後，香港特區政府一直在努力尋求經濟復甦的辦法。囿於地域特徵，香港不可能建立自己的科技園區，惟一可依靠的是自由透明的資本市場。另一方面，香港作為遠東金融中心的地位正日益受到新加坡、上海等城市的挑戰。在這種情況下，香港必須致力於為周邊地區飛速發展的創新科技產業提供融資支持，滿足投資者投資高成長產業的需求，以提高香港的國際競爭力，鞏固國際金融中心的地位。 同時，美國NASDAQ市場的成功對香港起到一定的示範效應。納斯達克市場運作的成功，對內地及台港企業產生了強大的吸引力，"兩岸三地"已有18家公司股票在納斯達克掛牌交易，更多的公司則在躍躍欲試。對香港設立創業板來說，如火如荼的納斯達克是最好的信心支持，同時也是嚴峻的挑戰。如果對創業板這一金融創新產品不予積極的回響，那么香港資本市場賴以維繫的優秀企業資源以及香港地區的大量遊資都將流失。
設立過程
香港創業板市場香港創業板的設立，經歷了漫長的借鑑、研究和討論過程。
1971年成立的美國NASDAQ，在其成立後僅兩年時間，指數就上升了30％，大大刺激了香港股票市場的決策者。專家們開始關注和研究這個新興產物。在隨後的20 年間，世界各地相繼以NASDAQ為參考範本，建立起主機板之外的風險資本市場。包括歐洲的EASDAQ、AME的ECM、英國的USM、台灣的OTC，就連成立於1907年的加拿大溫哥華交易所（VSE）也熱衷於風險資本而將重心轉向於經營風險資本， 號稱是目前是世界上唯一一家真正意義上的風險資本股票市場。
香港股票市場順應潮流，在1986年四大交易所合併為聯交所之後，就成立了專門研究二板市場的工作小組，為設立二板市場提出大致構想。並於1987年正式向香港政府提交報告，建議設立“第二市場”。在最初的構想以及向港府的建議中，主要意願是讓一些規模比較小、發展前景看好的企業，能夠有一個上市融資的機會。構想中的小型企業，是具有高增長性、科技含量較高未能上市的企業。不幸的是1987年香港爆發“股災”，對於二板的研究暫時被擱置。
1988年5月，聯交所再次開始討論“二板市場”。 在香港證券界出現了兩派意見：一種是積極主張設立二板市場，另一種意見則認為設立二板市場不僅對主機板市場形成衝擊，更因為寬鬆的條件與發行人自身資產與優勢不足，會導致股票素質不佳，發行人的資料披露的標準不能實際執行而偏低的情況出現。 1992年內地企業H股在香港上市，“二板市場”的討論又慢慢冷卻下來。
1991年，聯交所制定發展戰略計畫，在向證券業界廣徵諮詢意見時，一批對國際風險資本市場有深切接觸的證券從業人員極力舉薦設立“二板市場”，但是當時的國際金融市場因美國的數次加息而大幅波動，許多國際風險資本市場受到衝擊甚至關閉，二板動議再次擱置。
在1996、1997年裡，二板的討論又逐漸升溫。1997年，香港聯交所成立專門責任小組，就成立二板市場進行可行性探討與研究。並根據二板市場所要求扶持發展的企業對象，將“二板市場”更名為“創業板”。香港於1997年7月1日回歸祖國後，特首董建華在首次施政報告中表示大力支持香港聯交所研究設立創業板第二股票市場。創業板的設立開始正式提上議事日程。各種研討會在香港及大陸學術界、證券業界廣泛開展。在新一輪的討論中，學術界對創業板的認識，集中在其對新興產業和高新技術企業的高速度經濟成長點的扶持上，真正的風險意識占據了主導地位，業界對設立創業板的意見達成了前所未有的一致。
1998年5月，聯交所正式對外發布《建議審理新興公司新興市場之諮詢檔案》，將創業板的研討推入高潮。
1998年，特首董建華再次強調建立創業板的重要與緊迫。
1998年10月，聯交所正式宣布將於1999年第四季度推出“創業板”市場，並密切接觸中國證監會，就內地企業在香港創業板上市事宜進行協調協商。香港大批在主機板市場具有保薦人資本的會計行、投資公司湧入內地，與內地券商、政府部門聯合舉辦創業板研討會，積極發展潛在客戶。有資料表明，內地有不少於600家的民營企業有在香港創業板上市的打算並與香港的一些會計行或投資諮詢公司建立了業務往來。
此次對創業板空前的“研討”，不僅使內地企業業主對創業板、風險投資有了深刻的了解，而且吸引了許多國際風險資本市場進軍內地，開展了大量投資客戶式的研討會。企業家們大長見識。創業板對內地企業的影響意義深遠。
1998年12月11日，聯交所理事會正式通過了創業板市場的初步上市要求。
1999年第一季度，聯交所與香港證監會等單位具體研討《上市條例》的具體條文。
1999年3月底，香港證監會專門會議審議創業板上市規則。
1999年7月22日，聯交所理事會正式通過創業板上市規則。
1999年8月3日，香港聯交所理事會公布首批委員會名單。
1999年第四季度初，首批20——30家企業將在創業板掛牌上市，廣東省不包括深圳，已有101家企業已經準備好了在創業板上市的申報材料。
經過12年之久的風雨後，創業板終於要開張了！
註：AMEX是美國證券交易所的縮寫，ECM是其下設的風險資本市場，1995 年關閉；USM是英國的風險資本市場，於1996年關閉。
獨特定位
香港創業板市場的定位曾經有人提議將香港的二板市場稱為“風險板”和“高科技板”，但香港二板市場最終取名為“創業板市場”，這個名稱具有很好的包容性和明顯的區別性，並較好地概括了市場的特點。創業板市場的定位主要體現在以下幾個方面。
1．以增長型公司為目標。
創業板市場以“增長潛力”為定位主題，不受發行人行業及規模的限制，其對象是各行各業中需要額外資金來進行明確擴張或發展計畫的新興公司(即指那些能證明只要有額外資金就可合理展望未來能有顯著發展或擴展的公司)。創業板市場建立的主要目的，是為那些規模小、歷史短，但贏利前景好的新興公司提供集資途徑，為其發展及擴展業務提供契機。這些具有增長潛力的企業，可以通過根基穩固的市場和監管基本設施掌握區內各種增長機會。
2．適合專業投資者的高風險市場。
申請在主機板市場上市的公司，必須具備營業記錄和最低業績要求。因此，能在主機板市場上市的公司都有一定的基礎，投資者一般可根據其以往記錄在一定程度上預期日後的表現。但在創業板市場上市的新興公司一般基礎比較薄弱，它們要在一些可能是未經證實可行的領域內發展，失敗的風險較大。此外，創業板市場的上市，要求照顧中小型公司，相對主機板市場的要求有所降低，這容易使過分激進的發行人及公司發起人為一些成功機會不大或業績不佳的公司籌資。這兩項因素會使投資者投資於創業板市場所需承擔的整體風險大為增加。
鑒於創業板市場上的股價變動可能更大更頻繁，股份的流通性可能偏低，公司破產的可能性也較高，因此聯交所認為它不宜稱為一個向所有投資者開放的大眾市場，而應發展為純粹以熟悉投資技巧的投資者(即專業投資者和充分了解市場的散戶投資者)為對象的特定市場，不鼓勵對投資於高風險公司缺乏一定認識，或主要受傳言牽引的散戶投資者參與創業板市場。創業板的運作理念是"買者自負"，一切風險由投資者自行承擔。
3．獨立的市場定位。
創業板市場是主機板市場以外的一個全新集資市場。儘管與主機板市場同屬於香港聯交所，且在啟動初期會使用主機板市場的一些資源，但創業板擁有自己的機構和專職人員，擁有獨立的前線管理及市場監管，使它的營運獨立於主機板市場。因此，創業板市場並非是一個次於主機板市場的低級市場，也不是一個培育公司上市再轉為主機板市場的“跳板”，而是一個可與主機板市場分庭抗禮的融資市場。聯交所允許創業板公司轉移至主機板市場上市，也允許主機板市場公司轉移到創業板市場上市，但都必須先在原先的市場摘牌，並在另一個市場重新申請，符合上市規則後才可上市。
主要特點
與香港現有的主機板市場相比較，創業板市場在上市條件、信息披露、公司管治及保薦人制度方面呈現以下特點。
1．較低的上市要求。
這主要體現在兩個方面。第一，沒有盈利要求；第二，沒有淨資產要求。之所以不作此類限制，主要是因為兩方面的原因。一方面是創業板市場面向的是中小企業，看重增長潛力，而不是現時的財務基礎；另一方面是知識經濟形態的出現使對企業的衡量標準發生了質的變化，評價一個企業的最重要指標是其擁有的人力資源和技術成果。這些指標決定了企業的核心競爭力及其發展能力，而不是資產負債、現時的損益等傳統指標。
需要強調的是，雖然創業板不作財務指標限制，但創業板極為強調發行人必須擁有實質性的業務經營(防止無實質產業基礎的、過分急進的發行人獲得上市地位)及具有良好前景的產品和發展計畫。
2．嚴格的信息披露要求。
不同於現有市場"條件為本"的監管理念，聯交所根據創業板的特點，採取了“披露為本”的監管理念。這是因為創業板市場的低上市條件極可能導致“魚龍混雜”的局面，同時對高科技企業的評價更為繁難。因此，充分披露發行人的信息資源，有利於投資者對企業作出客觀的判斷，有效化解風險。
3．完善的公司管治措施。
公司管治，實質上就是在公司股東和管理者之間建立代理機制，以通過這種機制有效地激勵和約束公司的管理者履行責任，因此也可將其稱為自律機制的措施，這一點尤為重要。
創業板上市規則的主要措施是在董事會設立非執行獨立董事(外部人士，一般是財經、法律方面的專家)及成立監察機構，以督促公司的管理層履行責任。另外，對公司的管理層還作出兩年的售股限制期，目的是確保發行人和管理層穩定及致力於公司的長遠發展(一般而言，穩定的管理層對公司的持續成長具有重要意義)，以防止包裝上市套現的行為，保障投資者的利益。
上市要求
香港創業板市場的上市公司須在中國內地、香港、百慕達及開曼群島的其中一個地方註冊成立。
公司必須有主營業務。
公司在上市前兩年必須在基本相同的擁有權及管理層管理下運作。
公司必須委任保薦人，以協助它的上市申請、審閱所有有關的檔案及確保公司作出適當的披露。
首次招股的最低公眾持股比例要達到3000萬港元及占總股本的25％；
管理層股東必須接受為期兩年的售股限制期，在這一期間，各持股人的股份將被擱置在一個各方都同意的存儲處。高持股量股東則有半年的售股限制期；
對申請上市企業沒有最低利潤要求。
由於是新興企業，所以對在創業板市場上市的公司的信息披露要求將會更加嚴格。聯交所針對這一板塊上市公司提出的新增加的信息披露標準要求各企業提供：
一份《良好業績聲明》，其中要詳細說明在上市前的兩年中公司的發展情況：
一份《經營目標聲明》，其中要詳細說明在上市後的兩年中公司的發展規劃；
無須審計的公司經營季度報告；
與《經營目標聲明》進行對比的公司業績中期報告與年度報告。
香港市場對於國內企業的吸引力，在於它是在同一文化背景下的最成功的國際資本市場，與投資者可以比較容易溝通。同時由於聯交所已經和美國NASDAQ簽署了備忘錄，一些股票可以同時在兩地上市交易，這也為渴望更大規模融資的中國企業打開了又一扇窗。創業板市場對於中小企業上市也存在障礙，由於它要求所有遞交到聯交所的申請檔案都必須是正式文本，而正式檔案需要大量的專業人員的參與，這就要求企業在上市成功之前就投入大量的資金聘請律師、會計師與投資銀行來完成檔案的準備。儘管在任何地方上市都需要企業投入大量的精力，但中小企業在尚未清楚自己是否合適上市或上市是否能成功之前就要付出大量資金，這在一定程度上限制了企業上市規模，抑制了企業家精神的實現。
上市程式
赴香港創業板上市的程式，應包括申報審批、發行準備、上市安排等過程。
一、申報審批的程式鑒於中國證監會對香港二板市場的規定尚未出台，目前可以參考公司申請到境外主機板市場上市的有關規定精神。
(一)公司申請境外主機板市場上市須報送的檔案
1.申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況（最近三個會計年度的財務會計報表、本年度盈利預測及依據），籌資用途。申請報告須經全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。
2.所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的檔案。
3.境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。
4.公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批覆。
5.公司股東大會關於境外募集股份及上市的決議。
6.國有資產管理部門對資產評估的確認檔案、國有股權管理的批覆。
7.國土資源管理部門對土地使用權評估確認檔案、土地使用權處置方案的批覆。
8.公司章程。
9.招股說明書。
10.重組協定、服務協定及其它關聯交易協定。
11.法律意見書。
12.審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。
13.發行上市方案。
14.證監會要求的其他檔案。
據非正式了解，上述檔案當中對企業赴香港創業板上市所須報送的檔案，中國證監會要求的重點或必備檔案是：
1.公司申請報告（包括籌資用途等）。
2.審計報告。
3.公司審批機關對設立股份有限公司和轉為境外募集公司的批覆。
4.保薦人意見書。
5.法律意見書。
6.所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司赴香港創業板上市的檔案。
7.對企業申請赴香港創業板上市，中國證監會將可能簡化為報送以上六個檔案。
(二)申請及批准程式
1.公司在向境外證券監管機關或交易所提出發行上市初步申請（如向香港聯交所提交A1表）3個月前，須向證監會報送第(一)點1.至3.檔案，一式五份。
2.證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委。
3.公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。
4.公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請5個工作日前，應將初步申請的內容（如向香港聯交所提交A1表）報證監會備案。
5.公司在向境外證券監管機構或交易所提交發行上市正式申請（如在香港聯交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監會報送第(一)點4.至14.檔案，一式兩份。證監會在10個工作日內予以審核批覆。
據非正式了解，對企業赴香港創業板上市的申請及批准程式，中國證監會將簡化有關批准程式和時間，如不須提前三個月向中國證監會報送有關初步申請檔案；不須初步申請及報送初步申請內容，採取備案制等。
發行步驟
(一)發行上市規劃1.決定發行上市計畫2.委任上市保薦人、財務顧問及法律、會計中介機構3.訂出架構規則4.針對發行上市前兩年營運記錄做審慎調查，包括：採購、生產、行銷、品管及財務管理5.擬定未來兩年發展計畫，包括：產品、專利權、機器設備、人員及行銷計畫
(二)引進投資者或風險性基金1.由上市保薦人或委任的財務顧問製作投資資訊備忘錄2.尋找策略投資者或風險性基金3.與投資者洽談入股事宜4.策略投資者成為公司股東
(三)申請發行上市1.企業向廣東省體改委申報2.經省體改委評估審核後，由省政府出具檔案向中國證監會申請審批3.準備招股書4.向聯交所遞件5.與聯交所溝通發行上市檔案6.發行上市聆訊
(四)招股掛牌1.出版研究報告2.探尋需求情況3.巡迴發表會4.上市掛牌5.維持與投資者之關係
上市步驟
第一階段計畫與準備：
1.委任創業板上市保薦人。
2.委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處。
3.確定大股東對上市的要求。
4.確認所有重要事項。
5.落實上市時間表。
6.落實銷售計畫。
第二階段重組及審慎調查：
1.決定上市時間及招股架構。
2.委任包銷團。
3.編寫招股書。
4.審慎調查/查證工作。
5.公司重組上市架構。
6.國際會計師審核過去2年重組公司的財務資料。
7.國際會計師審核重組公司的財務預測。
8.提交AL表格（預計時間申請表）到香港聯交所。
9.提交CL表格（正式申請上市表）到香港聯交所。
10.香港聯交所上市委員會聆訊。
第三階段市場銷售及累計認購：
1.包銷團分析員簡介。
2.包銷團分析員編寫公司研究報告。
3.包銷團分析員研究報告定稿。
4.需求分析。
5.招股書定稿。
6.路演。
7.公開招股。
第四階段數量、定價及上市後銷售：
1.股票定價及簽訂包銷協定。
2.分配股票給投資者。
3.銷售完成及交收。
4.集資金額到位及過戶給公司。
5.公司股票開始在二手市場買賣。
市場特點
香港創業板市場1.創業板（GrowthEnterpriseMarket,簡稱GEM）是在現在香港聯交所之外完全獨立運行，與主機板市場處於同等地位的另一個市場。
儘管創業板和現有的市場同屬於香港聯交所，並且創業板在啟動初期會使用聯交所的一些資源，但創業板的運營是完全獨立於現有主機板市場。所以創業板市場並非是一個“次級”市場，也並非是一個“跳板”以培育公司將其上市地位由創業板轉移至主機板，聯交所允許創業板公司轉移至現有的主機板上市，也允許現有主機板轉移至創業板上市，但都必須重新申請並符合各自的上市規則。
2.創業板擁有獨立一線管理和詳細上市規則。
創業板擁有自己的上市規則並獨立運作，其設計主要基於以下原則：1）強調強有力的信息批露制度。2）完善公司治理結構；3）強調保薦人的責任要求；4）有限而高效的管理。
3.創業板以成長性公司為目標，在行業和規模上沒有限制。
創業板的目標是吸納那些為著發展和擴充而集資的增長公司，它面向的是高新技術或個性突出的特色中小企業，看重的是增長潛力，而不是現時的才財務基礎，因此，不會限制發行人的行業和規模。同時對發行人也沒有盈利方面的要求。創業板的這種目標表明了它的兩個主要功能：一是風險投資機制中的作用，即承擔風險資本的退出視窗作用；二是作為資本市場所固有的功能，包括最佳化資源配置，促進產業升級等作用，而對企業來講，上市除了融通資金外，還有提高企業知名度、分擔投資風險、規範企業運作等作用。
從地域上分析，創業板在初期主要是為兩岸三地的中小企業服務的。市場對企業成立地的規定是：香港、中國內地、百慕達及開曼群島。以後，將逐步擴散到東南亞及國際範圍內，將香港創業板發展成為亞洲的NASDAQ市場。
4.創業板的投資者主體主要是專業投資者。
很顯然，對於投資者來說，與主機板相比，創業板的股票的波動性較大、流通性較低、企業破產的可能性較大，所以，創業板市場是一個預期收益與風險都很高的市場，投資者要具備一定的財力能夠承擔一旦失敗的打擊。並且，創業板市場在充分批露信息的前提下，採取了“買者自負”的理念，規定投資者在被準許買賣創業板股票之前，須與其經紀人另外簽署一份協定，以確認其明白當中所涉及的市場風險。
與主機板的差別
香港創業板市場1.設立目的的差別
聯交所主機板市場與國內國際上主要資本市場一樣，主要是為大型的、有良好經營業績的公司提供籌集資金的場所，為投資者提供買賣股票的場所與機會，增加公司的競爭力、抗風險能力和提高公司的知名度。創業板的服務對象則要狹隘得多。在某種程度上，它是專門為高風險、高成長性的高科技或新興公司融資的場所；是專門為有相當經濟實力的投資者提供高風險高回報投資對象的場所。
2.發行證券的差別
在主機板市場，股票、債券、衍生工具並存，交易相對激烈。創業板市場則以股票為唯一的交易工具。
3.投資者的差別
主機板市場吸納各類散戶及機構投資者、投資額度不作限制，可以“全民炒股”。而在創業板投資，因其高風險性，所以只吸納在股市有熟練技巧的投資者。為了確定投資者具有一定財力抵抗風險，創業板限定投資者最低交易額不少於25萬港元，將許多散戶擋在創業板門外。
4.對發行人業績要求的差別
香港創業板對眾多企業的巨大吸納,就在於它與主機板市場相比， 對發行人沒有最低盈利要求，它只須有兩年以上活躍業務記錄。而主機板則要求發行者在最近一年內的盈利須達2000萬港元；前兩年會計達3000萬港元。也就是說，發行人必須在近三年都有巨額盈利且逐年遞增，顯示強勁的成長性，才有資格在主機板上市。
5.公眾持股與主要股東的差別
主機板市場對主要股東持股量沒有特別規定，但規定最低公眾持股量不少於已發行股本的25％，如果公司市值超過40億港元，公眾持股可以降低到10％。
創業板則規定主要股東持股不少於35％，公眾持股達35％或300 0萬港元， 以二者中較高者為準。
6.最低市值的區別
主機板上市，發行人資本規模不能少於1億港元， 而創業板對於發行人最低市值要求則相對嚴謹的多：按公眾持股票與主要股東持股票量的規定計算，即主要股東持股量至少為35％，而公司首次發行應不少於3000萬港元或公眾持股量不少於35％，基於此，主要股東持的至少35 ％市值必定是 1 ， 610 萬港元， 反推公司市值即 1610/35％=4610萬港元。
7.對投資者持股限制差別
主機板市場每發行100萬港元股票經由不少於3名人士持有，每次發行的股票至少由100名獨立人士持有。創業板規定公眾持股人士不少於50名， 某一個人持股不多於10％。
8.保薦人資格與職責差別
主機板市場保薦人須遵守保薦人標準守則，具有為聯交所認可的從業資格。主機板保薦人推薦公司上市之後，除H股還須在上市後仍由保薦人行使相對監督權外， 其他股票中保薦人的任務就已完成了。
創業板對保薦人的資格要求很嚴，“保薦人必須持有根據香港《證券條例》所發出的適當的登記註冊或豁免，可在香港進行投資顧問業務，保薦人在代理發行人申請上市之前的兩年內，有在主機板市場至少為三家公司申請或聯合申請上市經驗或其至少2名全職董事，每人在業內具有5年主機板上市的經驗及至少2名管理人員具有3 年從業經驗；保薦人資本及儲備至少達5000萬港元。”
創業板保薦人在推薦的公司上市後，依據上市契約要繼續承擔相關責任，“其任期至少涵蓋於期間上市的財政年度的尚余時間及隨後的兩個財政年度。在三個財政年度內負責（1）建議發行人遵守上市規則；（2）審核發行人批露訊息的真實性和符合上市規則；（3）負責發行人與聯交所溝通；（4）幫助回答聯交所的提問。”
9.上市公司信息批露責任的差別
主機板市場發行人在公司股票上市之後，招股說明書須列出發行人資料、業務活動、財務資料、集資用途、公司管理層及盈利預測等。
創業板發行人除須批露主機板市場規定的責任外，還須交待“活躍業務活動”，及“業務目標”，但可以沒有盈利預測。
10.發行人內部監管的差別
主機板發行人需要由2名執行董事，成立審核委員會， 監察財務狀況及內部檢控訴狀。
相對主機板市場，創業板的內部監管要細緻得多；須聘用1名監察主任、 監察業務的運作；1名有專業執業資格的財務人員監管帳目；2名獨立董事成立審核委員會，每季度開一次委員會；公司管理層的薪金須有審核委員會批准並予以批露。
11.其他差別
聯交所對創業板發行人的監管較之主機板相比，有專職小組“監察及調查小組” 行使該監管職責；創業板採用公告形式顯示買賣情況；主機板對發行人請盤沒有文字規定，而創業板在以下：三種情況下才允許股東將公司清盤：（1）公司因違反上市規則而遭監管機構公開譴責；（2）股東否定業務目標的重大修改；（3）保薦人確定公司在2年度後不能達到規定業務目標。
