戰略背景
1946年6月底，解放戰爭全面爆發。在華東，蔣介石調集45萬大軍，向我蘇皖解放區大舉進攻。在蘇中方向上，我華中野戰軍在粟裕司令員、譚震林政委等指揮下，連續作戰，七戰七捷，共殲敵五萬餘人。然而在其他幾個方向上，我軍卻連遭挫折。7月底淮南解放區全部陷落，8月整個淮北區被敵人占領；9月又在極為被動的情況下，痛失蘇皖解放區首府兩淮(淮陰、準安)。華中戰局迅速惡化，蘇中地區也因華野主力急速北移而迅速變為敵後地區。在運河以東的蘇北地區，我軍僅控制著漣水，阜寧、鹽城、沭陽四座縣城，敵人從南北兩線對我軍的半包圍之勢已經形成，使我軍內線作戰的戰場變得十分狹窄。面對如此形勢，國民黨軍認為，華中新四軍已無力與之抗衡，“蘇北戰爭已近尾聲”。隨後，他們重新調整了部署，採取“避實擊虛”的方針，在各方向上輪番進攻，企圖割斷華中解放區與山東解放區的聯繫，徹底消滅我新四軍主力。
10月19日，張靈甫率整編第74師全部和整編第28師第192旅，共4萬餘兵力，分3路向漣水城撲來。
漣水城西南距淮陰35公里，南距淮安30餘公里，是蘇北地區的重要門戶，也是聯繫山東解放區與蘇中地區的樞紐，具有重要的戰略地位。
國軍簡介
國民革命軍整編第74師，是國民黨軍隊的“五大主力”之一，全部美械裝備，訓練有素，官兵素質高，系蔣軍頭等主力部隊，號稱蔣介石的“御林軍”、“王牌軍”。解放戰爭爆發以來，它攻淮南，奪兩淮，連戰連勝，驕橫跋扈。
張靈甫，抗日名將，陝西長安人，名鍾麟，字靈甫，黃埔四期生，林彪同窗。他身材高大，相貌堂堂，思狡詐、性勇悍。據說，一次張靈甫乘火車，忽遇土匪打劫。劫匪個個手持利刃，乘客皆噤若寒蟬，掏錢息事。張靈甫見狀怒火中燒，拍案而起。因見其雄壯魁梧又身著軍裝，氣勢不凡，群匪竟有怯意，言井水不犯河水，互不相干。喚作別人，此時收場既保了自身錢財，又平平安安地掙回臉面，可謂上策。而張靈甫早已血貫瞳仁，飛身獨斗群匪。一時間車廂內亂作一團，懾於劫匪人多且手持利刃，上百乘客竟無一人相助。一頓拳腳過後，張靈甫瞄準時機，拔槍力斃匪首，群匪作鳥獸散。
張靈甫年輕時考入北京大學歷史系，寫得一手好字，著名書法大家、國民黨元老於右任看張靈甫現場揮毫後，連稱：“奇才！後生可畏！”可惜張靈甫生逢亂世，因見學生運動軟弱無果，憤而投軍，考中黃埔軍校四期生。1927年3月黃埔四期開學典禮，張靈甫身著戎裝，立於學員隊中。同列者：林彪、劉志丹、胡璉、李彌......
參軍後，張靈甫的文採收斂，勇悍漸漸顯露出來。1937年，張靈甫率部在嘉定與日軍血戰。日軍武器裝備精良，訓練有素，國民黨軍漸漸不支。情急下，張靈甫摔軍衣於地，抄起一挺輕機槍赤膊上陣，帶領百餘名敢死隊員向日軍猛衝。日軍大潰。抗戰期間，張靈甫與日軍多次拚死血戰，因用兵多變且作戰勇猛，屢挫日軍精銳，他的右腿也在戰鬥中負傷，雖然蔣介石親派飛機送往香港治療，仍落下殘疾，走路跛足，人稱“跛腿將軍”。
歷史弄人。身為軍人，張靈甫本意抗敵報國，對日寇作戰英勇頑強，卻不想在抗戰勝利後，充當起了蔣介石內戰的急先鋒。於是便有了與華野虎將王必成的三次較量。
戰役前奏
抗戰勝利後的1946年6月下旬，蔣介石調集50萬大軍對蘇皖解放區大舉進攻，其中，國民黨“五大主力”之列的整編74師、第5軍和素有“鋼軍”支撐的第7軍戰鬥力最強。開戰伊始，敵軍兵鋒甚猛，天空中戰機隆隆，地面上坦克滾滾。華中野戰軍在粟裕的指揮下，七戰七捷，殲敵5萬，逐漸控制了戰場態勢。其中王必成率領6師在一個半月內接連五戰，殲敵1.2萬人。蘇中戰場勝利在望，相鄰的淮南解放區形勢卻急劇惡化。在國民黨三支主力的強攻下，解放軍被迫撤出淮南根據地。隨後，張靈甫率領74師沿運河長驅直入，兵鋒直指淮陰。
淮陰是蘇皖解放區的首府，戰略地位重要，得失事關全局。因此，解放軍山東、華中野戰軍主力緊急馳援。粟裕一面飛調成鈞、皮定均趕往淮陰城下，阻擊74師；一面親率1師、6師從海安城下撤圍，奔赴淮陰，準備圍殲74師。
華野主力到達前，淮陰守軍頑強抵抗，使74師在城下寸步難進。眼看華野主力就要趕到，74師處境危急。千鈞一髮之時，張靈甫的狡詐與勇悍開始體現出來。他派出一支小部隊，在夜色掩護下發動偷襲，透析點就選在防線中央——從戰術角度看最難突破的地段。守城部隊未料到一向害怕夜戰的敵軍居然敢於夜襲，更想不到進攻的地點恰在防線最堅固地段。74師乘機破陣，張靈甫揮軍入城。一天后，華野主力趕到，但戰機已失，只好撤退。張靈甫乘勝揮師南進，3天后又占淮安。至此，兩淮地區完全失陷，解放軍退到蘇北根據地。
作為華中解放區心臟，兩淮地區及整個蘇中根據地的陷落，嚴重影響華中軍民的士氣。一時間人心浮動，連解放軍內部也產生了種種悲觀論調。粟裕、譚震林等華野將領們心情沉重。 應該承認，在淮陰戰役中，整編74師確實表現出了相當的戰鬥力，其火力的強大和戰術的靈活，給解放軍參戰部隊留下了難忘印象。當時很多參戰官兵都說：整編74師比抗戰中的日本軍隊還難打。尤其是一些剛從國民黨軍投誠過來的“解放戰士”，甚至出現了“恐74師症”。王必成聽到這些話，火冒三丈。他一拳砸在桌面上：得和這個張靈甫碰一碰！
一戰漣水
淮陰失守後，雙方爭奪的鋒芒，轉到了蘇北的重鎮漣水城。漣水城在淮陰東北35公里，為聯結山東、華中兩大解放區的樞紐。張靈甫率74師占領淮陰後，下一個進攻的目標便是漣水。本來，蔣介石準備調這支“御林軍”回南京休整。但是張靈甫堅決不同意。這其中還有一段傳說：張靈甫迷戀南京一名“非上將不見”的名妓，時為中將軍階的張靈甫決心憑藉戰功，在3年內使自己躋身上將之列。此時，張靈甫看到華中野戰軍主力屯集蘇北，認為這是再建大功的好機會，於是向蔣介石發電：“等打完蘇北最後一仗再回南京”。
解放軍擔負漣水防禦的主力是成鈞第5旅。一個月前的淮陰之戰，74師就是在該旅的防線上打開缺口。漣水城下，兩支部隊仇人相見，分外眼紅。張靈甫仍是巧攻。他先向城外的茭菱鎮發起猛攻，吸引守軍注意，然後親率主力直取漣水城。1946年10月22日，74師集中全部炮兵，對漣水城的南門渡口發起撼天動地的炮擊，部隊乘橡皮舟渡過廢黃河。解放軍守軍一個排捨生力戰，全部犧牲，南門渡口失守。74師直撲漣水城，幸而援軍及時反擊，重新封閉了突破口。但是74師已經在河岸立住了腳跟，並在河面上架起了浮橋，準備第二輪猛攻。
25日，74師與解放軍激戰一天。下午4時，74師突然投入了一個團的生力軍，不待重炮和飛機掩護便發起衝鋒。此時，解放軍守備部隊已傷亡嚴重，疲憊不堪。74師終於在城南防線中央撕開一個寬大缺口，直撲漣水城。這個時候，王必成的6師趕到了。前衛第18旅衝破敵軍飛機、大炮炸出的一堵堵火牆，及時增援城南陣地，74師開始潰退。東門外，6師和敵拼起刺刀，硬是用刺刀在短短一小時內乾脆利落地殲滅了74師一個營。張靈甫明白，這回碰上華野主力了，但他還不知道，眼前的對手就是江南赫赫有名的“王老虎”——王必成。
26日大戰再起。張靈甫傾注全力，發起猛烈的進攻。這是王必成與張靈甫的首次正式大戰。直到多年以後，6師將士仍對當年這支規模大“御林軍”印象深刻：74師官兵均負於其他規模大部隊不一樣，清一色的美式服裝和墨綠色鋼盔，顯得威風神氣；74師裝備也強，炮多、機槍多、衝鋒鎗和卡賓槍多，火力之猛是關內其他國民黨軍無法相比的；74師部隊訓練有素，戰術動作純熟，善於利用地形地物；士兵體力強，衝鋒格外兇猛，且驕橫異常，自稱“天下第一師”。
這一天，74師連續發動8次突襲，卻始終無法撼動6師的防線。入夜後，6師發起反擊。夜霧迷漫的廢黃河邊，殺聲和刺刀碰嗑聲混成一片。僅僅2個小時便全殲廢黃河北岸的74師57旅2個營，許多國民黨軍官兵淹死在冰冷的河水裡。在這次戰鬥中，6師16旅一位名叫茅永年的副班長，隻身活捉了74師一個副團長及以下83名俘虜。 28日，華中野戰軍主力部隊全部趕到，粟裕下達了殲滅74師的命令。30日夜，華野全線展開進攻，陶勇的1師和王必成的6師更是勢不可當，如猛虎下山般撲向74師。張靈甫見勢頭不妙，倉皇逃匯淮陰城。
一戰漣水，張靈甫不但未能攻占，還付出了7000餘人傷亡的慘重代價。張靈甫將失敗歸咎漣水城內的一座古塔，說由於守軍占據著這個制高點，導致74師的衝鋒均告失利。他當著不下發誓：下次打漣水，要用一千發炮彈打碎這座古塔！
二戰漣水
漣水之戰一個月後，74師在國民黨軍其他部隊配合下，再犯漣水。此時，陳毅、粟裕正在北線準備宿北戰役，坐鎮南線的譚震林決定來個硬碰硬，將王必成6師擺在漣水南面，對決74師。
12月3日，74師和28師在正面排開將近100門重炮，對解放軍陣地暴雨般傾瀉而下，把整個戰場犁地般的翻了一遍。隨後，坦克引導著74師步兵向解放軍陣地發動猛攻，經過兩日激戰，6師堅守的第一線村莊先後陷落。
12月5日夜，王必成發動反擊。74師的美制M1917重機槍在暗夜中織出嚴密火網，6師衝鋒受挫。反擊失利後，王必成迅速總結了經驗教訓，決心以堅守消耗敵軍。他將全師梯次展開，構築了縱深的野戰工事，節節抗擊敵軍進攻。在9天9夜的血戰中，6師官兵英勇頑強，始終將進攻之敵阻擊在漣水南面。
然而這一回，無論王必成，還是譚震林，都低估了張靈甫。張靈甫進攻漣水南面僅僅是佯攻，正當6師在漣水城南面苦戰之際，張靈甫親率74師主力繞道從西面直撲漣水。華中野戰軍的偵聽人員截聽到74師搜尋營從漣水城西面發出的無線電信號，但是沒有引起漣水城內的警覺。
14日拂曉，74師主力在城西突然出現，第一道防線當天就被突破。傍晚，整編74師的兵鋒進至廢黃河大堤。6師急忙抽調一個旅返城。然而，74師動作異常迅猛，在黨也集中重兵向第二道防線強攻，突破多處解放軍陣地，漣水形勢萬分危急。15日上午，奉命支援的6師16旅趕到。74師在兵力和火力上都占壓倒優勢，王必成親自趕赴城西前線，6師的敢死隊吶喊著，端著卷刃的刺刀，硬是把74師趕了下去。當夜，譚震林緊急命令6師的18旅也回援漣水城。
如果是對其他國民黨將領，也許戰場形勢會就此出現轉機。然而戰場上的張靈甫像狐狸一樣敏銳狡猾，他抓住王必成援軍未到的戰機，調集城西和城南兩大進攻集團，共同集中炮火向解放軍城西陣地猛烈轟擊?驚天的炮火之後，74師以營、團為單位，連續發起兇猛的集團衝鋒，無數暗綠色鋼盔匯成狂瀾惡浪，很快卷上了大??一片刀光血影。敵軍依靠數量的優勢，從多處衝決解放軍的防線，湧向漣水城垣。
中午時分，74師從漣水西門、南門先後突進城內，與解放軍展開了血戰。經受過嚴格巷戰訓練的74師，以班排為單位，充分發揮美式火焰噴射器和M1“巴祖卡”火箭筒的威力，與解放軍進行逐街逐屋的爭奪。城內鱗次櫛比的房屋，再戰防炮和迫擊炮的炮火之下紛紛倒塌；縱橫交織的街道，被火焰噴射器燒得條條焦黑......
在敵強我弱的形勢下，解放軍守城部隊在當天下午先後撤退。6師主力撤出時，虎將王必成凝視著漣水城內沖天的濃煙烈火，青筋暴露，死盯不動，最後被警衛員和參謀人員強推北去。 第二次漣水之戰，我軍共斃傷敵軍8000餘人，但自身也付出了重大代價，僅6師就有5000多名指戰員血灑疆場。在6師的作戰史上，如此的傷亡是前所未有的。尤其令王必成痛心的是，有些部隊被困在城裡未能衝出，絕大部分壯烈犧牲。
此刻的張靈甫報了前仇，春風得意。他率領一群高級軍官，來到那座古塔下合影留念。實際上，二戰漣水張靈甫雖然勝了，但74師前後傷亡近萬人，基層戰鬥骨幹損失慘重。孟良崮戰後，被俘的74師旅團長們都認為漣水之戰重創了該部，是造成後來覆滅的重要原因：“漣水戰後，本師元氣虧損，一蹶不振。”
漣水失陷，華野主要領導同志決定將王必成撤職查辦。但粟裕了解王必成，認為他是一員不可多得的戰將，主張改為留職檢查。這也許是虎將王必成一生中最難堪的時刻。他對陳毅、粟裕說：“日後打74師，絕對不要忘了我王必成的6師！”粟裕當即將華野參謀長陳士榘招到面前說：以後凡我華東部隊組織殲滅74師的戰役，一定讓6師參加，一定讓王必成同志參加。並囑咐將此命令記錄存檔。
孟良崮戰役
1947年2月，國民黨集中45萬大軍，由陸軍總司令顧祝同指揮，對山東解放區實施重點進攻。4月上旬，敵軍占領魯南，繼續向魯中推進。陳毅、粟裕率領華野主力採取高度機動的迴旋戰法，與敵“耍龍燈”，尋找殲敵機會。5月11日華野司令部發現敵第七軍的態勢孤立突出，決心圍殲該敵。
譚震林得知後，立即跑到作戰室找粟裕，要求先打74師。他憤憤地說：“我們在漣水，兩淮吃了74時不少苦頭。漣水之戰後，我和王必成至今沒有笑過。打掉74師，就能打掉蔣介石、顧祝同的囂張氣焰。”其實，粟裕何嘗不想打74師，他的心情與譚震林、王必成沒什麼兩樣，但總抓不到戰機。面對譚震林得急切神色，赫赫第一大將竟一時無語。
俗話說“天隨人願”，不久，粟裕盼望已久的良機終於到來了！幾天前，野司偵察科抓到一個敵軍官，粟裕有意讓偵察科長押著這位俘虜在野司駐地——坦埠的西王莊兜了幾個圈子，然後吩咐看守佯裝鬆懈，讓其逃走。這位軍官逃回去後，立即向張靈甫報告了華野司令部的位置。做夢都想立大功晉上將的張靈甫，當然不會放過這個機會，立即指揮74師脫離重兵集團，直向坦埠撲來。
粟裕立即取消先打第7軍的原定方案，以“百萬軍中取上將首級”的氣概，部署圍殲74師。作戰命令發出後，華野（華中野戰軍和山東野戰軍合編為華東野戰軍，6師改稱華東野戰軍第六縱隊）上下歡聲雷動。大家早就恨透了74師。原華中部隊的官兵大多出身江淮，蘇皖解放區失陷後退到山東，不適應山東的飲食習慣，經常發牢騷說：“反攻返工，反到山東，一手大餅，一手大蔥。”他們時刻懷念著江淮的父老鄉親，對奪占蘇皖解放區的急先鋒——整編74師恨之入骨，因此根本無須動員，部隊士氣高漲。在粟裕對74師的圍殲部署中，重要的一步棋是命令在魯南敵後的6縱飛兵北上，斷敵退路，完成對74師的最後合圍。
正在敵後隱蔽待機的6縱接到粟裕的電報。王必成被機要員叫醒，看了電文，幾乎不相信自己的眼睛。等到確信之後，這位素以嚴肅著稱的“冷麵”司令欣喜若狂，不顧一切地大叫起來：“馬上要打74師了，大家快起來！”隔壁的江渭清聽到，以為他整天想著打74師，講起夢話來了，便說：“這個王老戶，想打74師想瘋了，做夢也想！”6縱副司令員皮定均等人聞聲跑到王必成房間，問道：“王司令，半夜三更鬧什麼鬼？”王必成高舉電報，笑逐顏開：“野司命令我們迅速北上，參與圍殲74師。”皮定均在淮陰之戰吃了大虧，淮陰失陷後，這位一生好訓人的猛將被陳毅訓得灰頭土臉。此時，向老冤家報仇的時機，全縱隊一片歡騰。
日後，許多軍事專家在分析孟良崮戰役時，都認為74師的覆沒是張靈甫驕妄自大，孤軍冒進的結果。但張靈甫這般身經百戰，狡詐過人者豈會犯如此低級的錯誤。到孟良崮戰役發起之時，74師距左翼的整編25師（師長黃百韜）僅4公里，距右翼的整編83師（師長李天霞）也只有6公里。74師與其後方據點垛莊一直保持通暢的聯繫。只是張靈甫沒料到背後會突然殺出來華野的一個頭等主力。這支勁旅有如神兵天降般攻占垛莊，使自己成了瓮中之鱉。
陳毅、粟裕命令王必成48小時內奔襲240華里，奪占74師後撤根據地點——垛莊。王必成命令部隊晝夜行軍，白天遇到敵人飛機，全軍不閃不避，所有戰士都對天放槍。敵機從未見過如此不要命的部隊，竟然不敢低飛掃射。王必成命令他的3個師分成三支有力的鐵拳打了出去：中路饒守坤師槍奪垛莊，左路張雲龍師堵截25師，右路梁金華師堵截83師。他對三位師長下令：“報74師之仇，就在今日。你們誰完不成任務，提頭來見。”
饒守坤的18師在當夜就拿下了垛莊，這樣，6縱按時關閉了74師的大門。此時，華野主力悉數登場：原新四軍“葉王陶”三大主力部隊——王必成的6縱、葉飛的1縱陶勇的4縱及王建安的8縱、許世友的9縱兩支山東解放軍勁旅互相配合，共同展開了圍殲蔣家“御林軍”的大戰。
74師哪裡招架得住華野5支主力縱隊的圍攻。張靈甫最初還充滿信心，幻想來個“居高臨下，中心開花”，但很快他的自信變成了苦苦哀求，要求國軍各路援兵火速向他靠攏。他甚至低聲下氣地向自己一向看不起的李天霞等人請求援助。雖然李天霞等人平時受夠了張靈甫的盛氣凌人，心裡巴不得他完蛋，但在蔣介石殺頭嚴令的威逼之下，只好努力揮軍衝殺，為74師解圍。5月16日上午，粟裕下令各縱向孟良崮發起最後總攻，並命令特縱榴彈炮團不計消耗，集中火力向孟良崮轟擊孟良崮戰鬥至此達到白熱化程度。王必成毅然決定：將開戰後一直養精蓄銳的特務團投入戰鬥。“像刺刀一樣刺進去！猛虎一樣撲上去！”這個團是他籠在袖子裡的小老虎，只有最關鍵的時候才動用。
該團幾小時內連奪三座高地。74師殘部左後只能退守孟良崮山頂和600高地兩個山頭。華野特種部隊的美制榴彈炮，連同各個縱隊的山炮、野炮，向兩座高低猛轟。炮聲如滾滾春雷，震盪著千古群山。麋集山頭的敵軍根本無處可躲。孟良崮地區全是山石，無法挖掘工事。我軍的炮彈挾風帶嘯而來，彈片與碎石齊飛，令敵軍死傷無數。增經不可一世?處奔逃，徒勞的試圖躲避炮火。王必成不獨這支往昔耀武揚威的國民黨軍王牌軍的狼狽之狀，心裡痛快萬分。他將望遠鏡遞給身邊帶近視眼鏡的縱隊宣傳部副部長樂時鳴：：“近視眼，來看看！”
張靈甫龜縮在山洞裡，對相隔不足5公里的整編25師參謀長發出絕望的哀鳴：：“我們決心成仁了...成仁了，請轉總部。”對方說：“我們師長在前邊督戰，快給你們解圍了，界碑快拿下了，快拿下了。”張靈甫聞聽此言心中稍定：“兩小時之內，你們能替我解圍，本是全體官兵向貴師致敬......”
但張靈甫再也等不來這樣的時候。王必成早已從偵聽中獲悉他隱身在孟良崮山腰的山洞裡，於是下令6縱特務團權力攻擊山洞：“報74師之仇，在此一舉。6縱副司令員皮定均親自為特務團規劃了進攻的路線。特務團副團長何鳳山率領這支精銳的突擊部隊，直撲74師指揮部。
張靈甫眼見我軍已衝殺上山，直到最後時刻到了。他向蔣介石發出決心“成仁”的電報，並將師部的高級軍官集中在一起，要求“集體自殺，以報校長培育之恩”。但是74師副師長蔡仁傑、58旅旅長盧醒拿出老婆孩子照片，相向而哭，不願自裁；74師參謀長魏振鉞、副參謀長李運良則乘亂流出洞外。張靈甫無可奈何，拿起話筒與蔣介石進行最後通話，報告說：“黃百韜不支援我，7軍不援助我，我已經到了盡忠報國的時候了。”蔣介石只漠然地說了一句“祝你成功”就放下了話筒。解放軍從報話機中聽到蔣、張這段對話的所有人員，包括皮定均這樣百戰沙場的將領，都對蔣介石的冷血倒抽了一口冷氣。張靈甫對此作何感想，人們不得而知。因為這時何鳳山已率兵逼近山洞，所以短短几分鐘後張靈甫的生命就結束了。他的後腦連中兩彈，子彈從下顎穿出。對於身材修長的張靈甫來說，只有在蹲姿或者彎腰時才能造成這樣的彈道，因此後來人們認為張靈甫並未自殺“盡忠”蔣介石，是衝進洞裡的6縱指戰員為報漣水之仇，不顧俘虜政策將其擊斃。
1947年5月16日，距漣水城失守剛好五個月，顯赫一時的74師在山東孟良崮全軍覆沒。當天下午，王必成登上了孟良崮主峰。此時雷雨方歇，霧破雲開，紅日當空。王必成長舒一口氣，“此仇終報，可安睡矣！”
