1938年2月,膠東軍政委員會開始整編各地起義武裝,將3個主力大隊編為三軍第一路;蓬萊的抗日武裝為第二路;文登、榮成、牟平、威海的抗日武裝為第三路;黃縣的抗日武裝為第四路;即墨、萊陽、招遠等地起義武裝分別編為大隊。掖縣的第三支隊名稱不變。
5月,第三軍第二、第四路與馬保三率領的八路軍魯東抗日游擊第七、第八支隊會師黃縣,組成抗日聯軍。指揮馬保三,政治委員林一山,參謀長趙修德,政治部主任宋澄;前敵指揮部指揮韓明柱,政治委員張加洛,副指揮鄭耀南。 9月18日,第三軍、第三支隊統一整編為八路軍山東人民抗日游擊第五支隊
膠東半島是我黨工作基礎較好的地區之一。1937年12月,日軍從海上登入進攻青島、煙臺等地,膠東地區形勢緊張,原膠東特委書記理琪,立即在文登縣召開特委擴大會議,決定發動抗日武裝起義。24日,以第二次國內革命戰爭時期保存下來的崑嵛山紅軍游擊隊為基礎,在文登、榮成、威海邊界天福山舉起義旗,成立了“山東人民抗日救國軍第三軍第一大隊”,於得水任大隊長,宋澄任政委。30日,第三軍第一大隊在文登縣嶺上村遭到國民黨文登縣長李毓英部數百人圍攻,宋澄等談判代表被逮捕,於得水率餘部突圍,起義暫時受挫。
1938年1月,理琪等赴威海,領導了威海起義。隨後“嶺上事件”中突圍的部隊和被捕越獄的幹部戰士陸續趕來,隊伍迅速擴大。為適應部隊發展的需要,19日成立了“膠東軍政委員會”,理琪任主席,呂志恆任副主席。同時成立“山東人民抗日救國軍第三軍”,理琪兼任司令,林一山任政治部主任,下轄2個大隊、1個特務隊。2月13日,理琪親率第三軍,長途奔襲牟平城,俘偽縣長以下百餘人。當日下午,又與煙臺來援的日軍激戰於牟平城南的雷神廟。戰鬥中理琪中彈犧牲。
除天福山、威海起義外,膠東其他各地抗日武裝也風起雲湧,其中規模較大的是蓬萊、黃縣和掖縣的3支武裝。
蓬萊於1938年2月3日成立第三軍第三大隊,於仲淑任大隊長,於眉任政治部主任,不久改為第三軍第二路,下轄2個大隊,350多人。3月4日、18日兩次進攻蓬萊縣城,俘偽縣長、警察局長等200餘人。此後部隊擴大到10個大隊,近2500人。
黃縣於1938年1月初建立第三軍第三大隊(蓬萊黃縣的部隊番號一度相同)。2月中旬,在保證軍需供給和獨立發展的條件下,編為國民黨黃縣縣長王景宋部第二支隊。後因王部抗日不足、擾民有餘,乃配合八路軍魯東抗日游擊第七、八支隊,將該部近千人繳械改編。原第三大隊400餘人編為第三軍第四路,李希孔任指揮,陳邁千任政委,仲曦東任政治處主任。
掖縣在1937年冬組建了一批民眾武裝,1938年1月縣委又先後爭取了全縣10個區的大部分區隊。3月8日,各路部隊匯聚於掖縣城北的玉皇頂,翌日攻克掖縣城,俘偽縣長劉子容及其保全隊、警衛隊全部。“成立“膠東抗日游擊第三支隊”,鄭耀南任支隊長,張加洛任政治部主任,趙森堂任參謀長。
5月6日,平度國民黨頑固分子張金銘在第三支隊拒絕為其改編後,勾結招遠、棲霞、萊陽等縣土頑部隊,悍然進攻第三支隊。由山東人民抗日救國軍第三軍、八路軍魯東遊擊隊和第三支隊組成“膠東抗日聯軍”,在夏邱堡一帶擊潰了頑軍主力,消滅張金銘部200餘人。
9月18日,根據省委指示,山東人民抗日救國軍第三軍與第三支隊合編為山東人民抗日救國軍第五支隊,高錦純任司令員,宋澄任政委,下轄3個旅、6個團,至此黨在膠東各地發動、領導的抗日武裝統一起來了。
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