圖書信息
書 名: 國內創業板
上市法律事務
作 者：汪祖偉
出版時間： 2010年05月
ISBN: 9787504954541
開本： 16開
定價: 50.00 元
內容簡介
《國內創業板上市法律事務》內容簡介：創業板又稱第二板市場，是相對於主機板市場而言的，它是20世紀國際金融市場中新出現的一種融資方式。創業板於20世紀70年代初發端於美國，即美國的納斯達克市場。隨著納斯達克市場的不斷完善及其對企業創新和對中小企業發展的促進作用日漸顯現，其他國家開始紛紛仿效。至21世紀初，創業板市場已經在許多國家和地區得到完善，成為所在國家和地區資本市場的重要組成部分。
作者簡介
汪祖偉，北京市大成律師事務所合伙人，在公司改制上市、併購及私募融資方面有豐富的法律實務經驗。
圖書目錄
第一章 創業板上市概述
第一節 企業上市的概念和意義
第二節 創業板的概念和特點
第三節 我國創業板市場的發展
第二章 創業板上市的條件
第一節 主體資格方面的要求
第二節 獨立性方面的要求
第三節 規範運行方面的要求
第四節 財務與會計方面的要求
第五節 募集資金運用方面的要求
第六節 創業板重點支持的企業
第三章創業板企業上市程式
第一節 創業板企業上市的程式
第二節 創業板企業上市業務流程
第三節 創業板股票發行流程
第四節 創業板股票發行上市所需要的申請檔案
第四章 創業板上市的中介機構
第一節 保薦機構
第二節 會計師事務所
第三節 律師事務所
第四節 其他中介機構
第五章 律師的主要工作——核查和驗證
第一節 律師在改制上市各個階段的核查和驗證工作
第二節 核查和驗證的方法
第三節 核查和驗證的主要原則
第四節 律師調查清單
第五節 基於核查和驗證的改制重組建議
第六章 律師的主要工作——法律意見書
第一節 概述
第二節 出具首次公開發行股票的法律意見書
第三節 會後事項的法律意見書
第四節 詢價、發行階段的法律意見書
第五節 向交易所申請上市的法律意見書
第六節 其他法律意見書
第七章 律師的主要工作——律師工作報告
第一節 律師工作報告的內容
第二節 律師工作報告的格式實例
第八章 律師工作底稿
第一節 工作底稿的概念與特徵
第二節 製作工作底稿的意義
第三節 工作底稿的內容、要求與製作
第九章 同業競爭
第一節 同業競爭的內涵
第二節 如何判斷是否同業競爭
第三節 解決同業競爭問題的方法
第十章 關聯交易
第一節 什麼是關聯交易
第二節 有關關聯交易的規定
第三節 創業企業申請發行上市應披露的關聯方
第四節 如何判定關聯交易
第五節 如何減少並規範關聯交易
第十一章 創業板上市中的其他主要法律問題
第一節 出資驗資問題
第二節 土地房產問題
第三節 稅收問題
第四節 社保問題
第五節 “低價”收購國有資產問題
第六節 擔保、抵押及資金占用費問題
第七節 歷史沿革問題
第十二章 上市前的私募融資
第一節 私募融資概述
第二節 我國私募股權投資的現狀
第三節 私募投資的流程
第四節 私募投資的價格及對賭協定
第十三章 案例
附錄
參考文獻
……
創業板IPO上市條件
(1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要，創業板對發行人設定了兩項定量業績指標，以便發行申請人選擇：第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於一千萬元，且持續增長;第二項指標要求最近一年盈利，且淨利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。
(2)發行人應當具有一定規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關於申請股票上市的公司股本總額應不少於三千萬元的規定，《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近一期末淨資產不少於兩千萬元，發行後股本不少於三千萬元。規定發行人具備一定的淨資產和股本規模，有利於控制市場風險。《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄，具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(3)發行人應當主營業務突出。創業企業規模小，且處於成長發展階段，如果業務範圍分散，缺乏核心業務，既不利於有效控制風險，也不利於形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時，要求募集資金只能用於發展主營業務。
(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點，在公司治理方面參照主機板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，並明確控股股東責任。
前言
2009年9月17日，隨著北京立思辰科技等七家公司經證監會創業板第一次發審會通過，中國創業板終於來到人們面前。中國創業板從20世紀末開始醞釀，十年磨一劍，正式登上中國資本市場的大舞台，中國建設多層次資本市場的步伐又向前邁進了一大步。
創業板又稱第二板市場，是相對於主機板市場而言的，它是20世紀國際金融市場中新出現的一種融資方式。創業板於20世紀70年代初發端於美國，即美國的納斯達克市場。隨著納斯達克市場的不斷完善及其對企業創新和對中小企業發展的促進作用日漸顯現，其他國家開始紛紛仿效。至21世紀初，創業板市場已經在許多國家和地區得到完善，成為所在國家和地區資本市場的重要組成部分。
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精彩書摘
並且，支付給中介機構的費用尤其是占大頭的保薦人的承銷費用是上市成功後才支付的。根據經驗，在企業上市成功之前，即使算上中介機構差旅費，只需要支付大約20％的費用，約為150萬～250萬元。
至於上市時間，在實行股權分置改革之前，或者說在《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發管理辦法》）出台之前，在內地上市過程中，存在一個輔導期問題，即企業規範改制成立股份公司後，向證監會報送申報材料前，應規範運作，經過券商、律師、會計師的輔導並經過當地證監局的輔導驗收通過，輔導期不少於一年時間，由此導致在內地資本市場上市時間較長。2006年，《首發管理辦法》頒布實施後，輔導驗收雖然沒有取消，但是輔導期不少於一年的規定已經被取消，在內地上市的時間已經大大縮短。創業板上市也同樣沒有輔導期一年的規定。
6.股市高漲時再操作上市
有這種想法的企業老總不在少數。如果在股市行情低迷的時候發行股票，肯定不是一件好事。但是企業老總在作出暫不上市的決定時，往往忽略了運作上市需要的時間。我們認為，企業恰恰應當在股票市場低迷時考慮運作上市工作。經過選擇聘請中介機構，中介機構進場盡職調查，商討、出具改制重組方案，解決同業競爭問題、規範關聯交易，規範設立股份有限公司，輔導驗收，準備報會材料並報會，可能就反饋意見再次準備相應材料，上會審核，過會後還有六個月時間可以擇機上市等，整個過程可能需要兩年左右甚至更長。因此，現在股市低迷不代表將來企業有權發行股票並上市交易時股市仍然低迷。相反，有不少企業在股市行情好的時候開始運作上市，等股票發行上市時卻遭遇熊市。2008年底，有30多家已經通過發審會的企業面臨在六個月內上市但股市嚴重低迷的尷尬境界，其中的相當部分就是在2006年和2007年股市高漲時開始運作上市的。
