作者簡介
汪祖偉，北京市大成律師事務所合伙人，在公司改制上市、併購及私募融資方面有豐富的法律實務經驗。目錄
第一章創業板上市概述第一節企業上市的概念和意義
第二節創業板的概念和特點
第三節我國創業板市場的發展
第二章創業板上市的條件
第一節主體資格方面的要求
第二節獨立性方面的要求
第三節規範運行方面的要求
第四節財務與會計方面的要求
第五節募集資金運用方面的要求
第六節創業板重點支持的企業
第三章創業板企業上市程式
第一節創業板企業上市的程式
第二節創業板企業上市業務流程
第三節創業板股票發行流程
第四節創業板股票發行上市所需要的申請檔案
第四章創業板上市的中介機構
第一節保薦機構
第二節會計師事務所
第三節律師事務所
第四節其他中介機構
第五章律師的主要工作——核查和驗證
第一節律師在改制上市各個階段的核查和驗證工作
第二節核查和驗證的方法
第三節核查和驗證的主要原則
第四節律師調查清單
第五節基於核查和驗證的改制重組建議
第六章律師的主要工作——法律意見書
第一節概述
第二節出具首次公開發行股票的法律意見書
第三節會後事項的法律意見書
第四節詢價、發行階段的法律意見書
第五節向交易所申請上市的法律意見書
第六節其他法律意見書
第七章律師的主要工作——律師工作報告
第一節律師工作報告的內容
第二節律師工作報告的格式實例
第八章律師工作底稿
第一節工作底稿的概念與特徵
第二節製作工作底稿的意義
第三節工作底稿的內容、要求與製作
第九章同業競爭
第一節同業競爭的內涵
第二節如何判斷是否同業競爭
第三節解決同業競爭問題的方法
第十章關聯交易
第一節什麼是關聯交易
第二節有關關聯交易的規定
第三節創業企業申請發行上市應披露的關聯方
第四節如何判定關聯交易
第五節如何減少並規範關聯交易
第十一章創業板上市中的其他主要法律問題
第一節出資驗資問題
第二節土地房產問題
第三節稅收問題
第四節社保問題
第五節“低價”收購國有資產問題
第六節擔保、抵押及資金占用費問題
第七節歷史沿革問題
第十二章上市前的私募融資
第一節私募融資概述
第二節我國私募股權投資的現狀
第三節私募投資的流程
第四節私募投資的價格及對賭協定
第十三章案例
第一節北京立思辰科技股份有限公司創業板上市案例
第二節北京神州泰岳軟體股份有限公司創業板上市案例
第三節重慶萊美藥業股份有限公司創業板上市案例
第四節青島特銳德電氣股份有限公司創業板上市案例
第五節廈門安妮股份有限公司首發上市案例
第六節四川川大智勝軟體股份有限公司首發上市案例
第七節浙江海利得新材料股份有限公司首發上市案例
第八節步步高商業連鎖股份有限公司首發上市案例
第九節浙江帝龍新材料股份有限公司首發上市案例
第十節浙江東晶電子股份有限公司首發上市案例
第十一節四川川潤股份有限公司首發上市案例
第十二節山東法因數控機械股份有限公司首發上市案例
第十三節江蘇恩華藥業股份有限公司首發上市案例
第十四節中山大洋電機股份有限公司首發上市案例
第十五節利達光電股份有限公司首發上市案例
第十六節雲南綠大地生物科技股份有限公司首發上市案例
第十七節深圳市彩虹精細化工股份有限公司首發上市案例
第十八節寧波銀行股份有限公司首發上市案例
附錄
首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法
參考文獻
前言
2009年9月17日，隨著北京立思辰科技等七家公司經證監會創業板第一次發審會通過，中國創業板終於來到人們面前。中國創業板從20世紀末開始醞釀，十年磨一劍，正式登上中國資本市場的大舞台，中國建設多層次資本市場的步伐又向前邁進了一大步。精彩書摘
並且，支付給中介機構的費用尤其是占大頭的保薦人的承銷費用是上市成功後才支付的。根據經驗，在企業上市成功之前，即使算上中介機構差旅費，只需要支付大約20％的費用，約為150萬～250萬元。至於上市時間，在實行股權分置改革之前，或者說在《首次公開發行股票並上市管理辦法》（以下簡稱《首發管理辦法》）出台之前，在內地上市過程中，存在一個輔導期問題，即企業規範改制成立股份公司後，向證監會報送申報材料前，應規範運作，經過券商、律師、會計師的輔導並經過當地證監局的輔導驗收通過，輔導期不少於一年時間，由此導致在內地資本市場上市時間較長。2006年，《首發管理辦法》頒布實施後，輔導驗收雖然沒有取消，但是輔導期不少於一年的規定已經被取消，在內地上市的時間已經大大縮短。創業板上市也同樣沒有輔導期一年的規定。
6.股市高漲時再操作上市
有這種想法的企業老總不在少數。如果在股市行情低迷的時候發行股票，肯定不是一件好事。但是企業老總在作出暫不上市的決定時，往往忽略了運作上市需要的時間。我們認為，企業恰恰應當在股票市場低迷時考慮運作上市工作。經過選擇聘請中介機構，中介機構進場盡職調查，商討、出具改制重組方案，解決同業競爭問題、規範關聯交易，規範設立股份有限公司，輔導驗收，準備報會材料並報會，可能就反饋意見再次準備相應材料，上會審核，過會後還有六個月時間可以擇機上市等，整個過程可能需要兩年左右甚至更長。因此，現在股市低迷不代表將來企業有權發行股票並上市交易時股市仍然低迷。相反，有不少企業在股市行情好的時候開始運作上市，等股票發行上市時卻遭遇熊市。2008年底，有30多家已經通過發審會的企業面臨在六個月內上市但股市嚴重低迷的尷尬境界，其中的相當部分就是在2006年和2007年股市高漲時開始運作上市的。
