1995年12月18日國家工商行政管理局令第44號公布
第一條 為了加強對公司註冊資本的登記管理，規範公司的登記行為，依據《中華人 民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制定本規定。
第二條 公司登記機關依法對公司註冊資本進行登記管理。
公司登記機關依據國家法律、行政法規、規章和公司章程，審查公司註冊資本，對符合法律 、行政法規、規章的，予以核准；對不符合法律、行政法規、規章的，不予核准。
第三條 公司註冊資本數額、股東或者發起人的出資方式，應當符合法律、行政法規的規定。
第四條 公司設立登記或者變更註冊資本時提交的驗資證明，須由經工商行政管理機關登記註冊的會計師事務所或者審計事務所出具。會計師事務所或者審計事務所出具的驗資證明，應當符合《公司法》和其他有關法律、行政法規、規章的規定。
第五條 驗資證明由驗資報告及附屬檔案組成。驗資報告應當以文字報告的形式確切地表述驗證的內容。驗資報告須由註冊會計師簽字或者蓋章、會計師事務所或者審計事務所加蓋公章後方為有效。
第六條 辦理公司設立登記或者註冊資本變更登記，應當在驗資機構出具驗資證明之日起90日內向公司登記機關提出申請。
第七條 註冊資本中以貨幣出資的，股東應當將其認繳的出資足額存入新設立公司所在地銀行的“專用帳戶”。公司成立前，任何單位和個人不得動用“專用帳戶”內的資金。“專用帳戶”的開立、撤銷及該帳戶資金的劃轉，按照中國人民銀行的有關規定辦理。
第八條 註冊資本中以實物出資的，公司章程應當就實物轉移的方式、期限等做出規定。
實物中須辦理過戶手續的，公司應當於成立後半年內辦理過戶手續，並報公司登記機關備案 。
第九條 註冊資本中以工業產權出資的，公司章程應當就工業產權轉讓登記事宜做出規定。
其中以專利權出資，其專利權人為全民所有制單位的，專利權轉讓須經上級主管部門批准； 以註冊商標出資須由商標主管部門審查的，按有關規定先由商標主管部門審查同意後方能作為出資。
公司應當於成立後半年內依法辦理工業產權轉讓登記手續，並報公司登記機關備案。
第十條 註冊資本中以非專利技術出資的，公司章程應當就非專利技術的轉讓事宜做出規定。
公司成立後一個月以內，非專利技術所有人與受讓人（公司）應當簽訂技術轉讓契約，並報公司登記機關備案。
第十一條 註冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的，其金額與註冊資本的比例應當符合國家有關規定。
工業產權、非專利技術中屬於國家規定的高新技術成果的，應當經國家、省（部、委）科技主管部門鑑定或者認定。
第十二條 註冊資本中以土地使用權出資的，公司章程應當就土地使用權出資事宜做出規定。
以劃撥土地使用權出資的，使用人應當向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權 出讓手續後方能作為出資；城市規劃區內的集體所有的土地應當先依法征為國有土地後方能作為出資；農村和城市郊區的集體所有的土地（除法律規定屬於國家所有的以外）應當經縣級人民政府登記註冊，核發證明，確認所有權後方能作為出資。
公司應當於成立後半年內依照法律、行政法規規定，辦理變更土地登記手續，並報公司登記機關備案。
第十三條 《公司法》規定必須進行評估作價的出資，須由經工商行政管理機關登記 註冊的 評估機構評估作價。國有資產評估結果依法須由有關行政主管部門確認的，由法律、行政法規、規章規定的部門進行確認；非國有資產評估結果或者依法不需進行確認的國有資產評估結果，由股東或者發起人認可，驗資機構進行驗證。
第十四條 設立有限責任公司的驗資報告，應當載明以下內容；
（一）公司名稱；
（二）股東的名稱或者姓名；
（三）股東的出資額和出資方式；
（四）開戶銀行和專用帳戶的帳號；
（五）股東繳納出資情況；
（六）以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的評估結果以及工業產權、非專利技 術所占註冊資本的比例；
（七）其他事項。
第十五條 設立股份有限公司的驗資報告，除載明第十四 規定的內容外，還應當載明設立方式。以募集方式設立的，應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的百分比。
第十六條 驗資報告應當附以下有關檔案：
（一）驗資機構、資產評估機構的《企業法人營業執照》複印件；
（二）銀行出具的企業登記註冊入資憑證；
（三）以實物出資的，附實物轉讓清單；
（四）以專利權出資的，附專利證書複印件和專利登記簿副本複印件；
（五）以註冊商標出資的，附《商標註冊證》複印件；
（六）以土地使用權出資的，附土地使用權證明；
（七）以非貨幣出資的，附資產評估報告及評估結果確認書或者股東、發起人認可證明。
第十七條 公司變更註冊資本，應當向公司登記機關提交以下檔案：
（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；
（二）股東會決議；
（三）減少註冊資本的，應當提交減少註冊資本公告和公司債務清償報告或者債務擔保證明；
（四）公司以合併、分立而變更註冊資本的，應當提交合併協定、分立決議或者決定，以及合併、分立公告和債務清償或者債務擔保證明，並附資產負債表及財產清單；
（五）股份有限公司因合併或者分立而變更註冊資本的，應當提交國務院授權部門或者省級人民政府的批准檔案；
（六）股份有限公司因發行新股而增加註冊資本的，應當提交國務院授權部門或者省級人民政府的批准檔案；社會公開募集股份的，還應當提交國務院證券管理部門的批准檔案；
（七）法律、法規規定的其他檔案。
第十八條 公司增加註冊資本，以非貨幣出資的，股東應當依法辦理財產權轉移手續後，再向公司登記機關申請註冊資本變更登記。
第十九條 公司變更註冊資本，會計師事務所、審計事務應當對註冊資本增加部分或者減少後的註冊資本進行驗證，並出具驗資報告。
第二十條 公司變更註冊資本的驗資報告應當載明以下內容：
（一）公司名稱；
（二）股東的名稱或者姓名；
（三）股東的出資額和出資方式；
（四）原註冊資本額；
（五）申請變更後的註冊資本額；
（六）新增註冊資本的繳納情況；
（七）開戶銀行和帳號；
（八）減少註冊資本的，應當載明公司債務清償情況。
第二十一條 有限責任公司成立後，作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業產權、非專業技術、土地使用權應當重新進行評估作價。公司註冊資本應當進行重新驗證並出具驗資報告。
工業產權轉讓登記手續因不符合法律、法規的規定，未能辦理財產權轉移手續的，交付該出資的股東或者發起人應當以其他出資方式補交其數額。補交的數額應當進行重新驗證並出具驗資報告。
第二十二條 公司登記機關發現公司註冊資本不實的，可以要求該公司到指定的驗資 機構進行驗資，並在規定期限內提交驗資證明。
第二十三條 對股東或者發起人以非貨幣出資，未按照本規定第八條、第九條 、第十條、第 十二條的規定報公司登記機關備案，或者備案內容與公司章程規定的內容不符的，視為虛假出資。
第二十四條 股東或者發起人未按公司章程規定繳納出資，或者以非貨幣出資未轉移財產權 、驗資機構或者資產評估機構出具虛假證明檔案的，公司登記機關應當依照國家有關法律、法規的規定予以處罰。
第二十五條 外商投資企業註冊資本的登記管理適用本規定。法律、行政法規另有規定的除外。
第二十六條 依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》設立的非全民所有制企業註冊資金的登記管理，參照本規定執行。
第二十七條 本規定自1996年3月1日起施行。
