價值低估理論認為，當目標企業的市場價值由於某種原因未能反映出其真實價值或潛在價值時，其他企業可能將其併購。因此，價值低估理論預言，在技術變化日新月異及市場銷售條件與股價不穩定的情況下，購併活動一定很頻繁。
主要原因
企業的市場價值被低估的原因主要有以下幾點：
1、目標企業的經營者由於管理能力的原因, 未能充分發揮自己應有的潛能, 因此該企業的實際價值被低估了；
2、併購企業擁有外部市場所沒有的關於目標企業真實價值的內部信息；
3、由於通貨膨脹造成資產的市場價值與重置成本的差異，造成企業的價值被低估。當某一股票的市場價值低於資產的重置成本時，它將成為被併購的對象，併購將會產生潛在的效益。
若干方面
價值低估理論有若干方面，每一方面的性質和內涵都有些不同。
（1）短視理論。該理論認為問題的所在是市場參與者，特別是機構投資者強調短期的經營成果，其結果將導致有長期投資方案的公司價值被低估，當公司價值被低估時，他們就成為對其他有大量可從自由支配資源的公司或個人投資者（進攻者）而言有吸引力的目標。
（2）托賓Q理論。經濟學家托賓於1969年提出了一個著名的係數，即“托賓Q”係數（也稱托賓Q比率）。該係數為企業股票市值對股票所代表的資產重置成本的比值，在西方國家，Q比率多在0.5和0.6之間波動。因此，許多希望擴張生產能力的企業會發現，通過收 購其他企業來獲得額外生產能力的成本比自己從頭做起的代價要低的多，例如，如果平均Q比率在0.6左右，而超過市場價值的平均收購溢價是50%，最後的購 買價格將是0.6乘以1.5，相當於公司重置成本的90%.因此，平均資產收購價格仍然比當時的重置成本低十個百分點。
（3）信息不對稱理論。大量的研究表明：即使在歐美國家那樣發達的資本市場上，股票市價能反映所有公開的信 息，但未必能反映所有未公開的“內幕信息”。一些實力雄厚的大機構或大公司通常具有相當的信息優勢，它們比一般投資者更容易獲取關於某個公司競爭地位或未 來發展前景的“內幕信息”，而此時整個市場對此卻一無所知，知情者若發現該公司的股票市價低於其真實價值，就可能乘機收購其股票。另外一種假說與上述理論 有相似之處，這一假說認為：某些公司的管理當局具有高超的分析能力，並在發現新信息或新機會方面具有“警犬一樣的嗅覺”，他們能對大量潛在的併購對象進行 連續不斷地跟蹤和掃描，以企業家特有的敏感，他們能迅速辨認出那些擁有寶貴資源或頗具成長潛力但卻不幸被市場低估的目標公司。
