浙江亞太機電股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要
（杭州市蕭山區蜀山街道）
本招股意向書聲 明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於www.cninfo.com.cn網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本招股意向書摘要的所有內容，均構成招股意向書不可撤銷的組成部分，與招股意向書具有同等法律效力。
釋 義
在本招股意向書摘要中，除非另有所指，下列名詞之含義由以下釋義規範：
本公司、公司、股份公司、發行人、亞太機電 指浙江亞太機電股份有限公司
亞太有限 指浙江亞太機電集團有限公司，股份公司前身
機電公司 指浙江亞太機電集團公司，亞太有限的前身
集團公司 指亞太機電集團有限公司，浙江新亞太機電集團有限公司，股份公司的控股股東
自立公司 指杭州自立汽車底盤部件有限公司
亞太埃伯恩 指杭州亞太埃伯恩汽車部件有限公司
亞太特必克 指杭州亞太特必克汽車制動系統有限公司
蕪湖亞太 指蕪湖亞太汽車底盤有限公司
柳州底盤 指柳州市浙亞汽車底盤部件有限責任公司
杭州勤日 指杭州勤日汽車部件有限公司
金鷹交通設施 指杭州蕭山金鷹交通設施有限公司
宏基國際 HONGJI INTERNATIONAL GROUP COMPANY PTY LTD
雙弧公司 指杭州雙弧車輛部件有限公司
第一節 重大事項提示
重大事項提示
1、根據2008年度股東大會決議，本公司將截止2008年12月31日的未分配利潤扣除派發的現金股利1,075.20萬元後的餘額，以及2009年1月1日起至本次發行前新增的可供投資者分配的利潤，由本次A股股票發行完成後的新老股東共同享有。上述派發股利的利潤分配方案事項已經於2009年2月26日實施完畢，2009年6月30日扣除本次股利發放後公司每股淨資產為5.58元/股。
2、本公司控股股東集團公司及實際控制人黃來興、黃偉中、黃偉潮父子承諾自浙江亞太機電股份有限公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；其他股東承諾自股票上市之日起十二個月內不轉讓其持有的發行人股份；董事、監事、高級管理人員承諾遵守相關限售規定。
3、淨資產收益率下降的風險：本次發行股票後，公司的每股淨資產將大幅度增長。本次募集資金擬投資項目的建設期均在1年以上，股票發行當年尚不能全面竣工投產。因此，公司存在因股票發行而募集資金投資項目未能及時產生效益，導致淨資產收益率下降的風險。
4、市場競爭激烈的風險：公司在國內市場擁有較高的行業地位，主導產品的年產銷量均居全國前茅。但是,隨著我國汽車產業的高速發展，主要汽車制動系統生產企業不斷擴大產能，市場競爭日趨激烈；與此同時，國外著名汽車零部件企業也陸續在我國投資建廠，獨資、合資、合作、技術轉移的步伐加快，進一步加劇了市場競爭。如果公司在激烈的市場競爭中不能及時全面地提高產品市場競爭力，將面臨市場份額下降的風險。
5、產品價格下降的風險：公司屬於汽車零部件行業，經營業績很大程度上受汽車整車行業景氣狀況的制約，國民消費結構和巨觀調控等多種因素會對汽車的生產產生影響，公司的生產、銷售、盈利也會相應的出現波動；公司近三年的主營業務收入中，國內銷售均保持90%以上的比例，出口只占較小部分,公司產品價格主要受國內市場的影響。近年來，由於國內汽車市場競爭激烈，整車銷售價格持續下降，整車廠將產品降價壓力部分轉嫁給零部件製造企業；同時，我國加入WTO後，汽車零部件關稅的下降也使國內汽車零部件行業市場價格不同程度受到影響。2007、2008年公司主要產品盤式制動器平均價格同比分別下降了1.49%和1.19%，鼓式制動器平均價格同比分別下降了6.76%和1.68%，公司存在產品銷售價格進一步下降的風險。
6、財政稅收政策調整風險：報告期公司按照有關規定享受國產設備投資抵免所得稅政策，2006-2008年度國產設備投資抵免所得稅分別為1,193.80萬元、1,330.90萬元和145.77萬元，占當年歸屬於母公司所有者淨利潤的比例分別為24.15%、19.54%和2.99%。根據2008年5月16日國家稅務總局國稅發[2008]52號《關於停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》，自2008年1月1日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。根據浙江省地稅局關於企業購買國產設備投資抵免企業所得稅問題的通知，2007年10月9日前經稅務機關審核批准以及2007年12月31日前經相關部門核准的技術改造項目，在2007年12月31日前實際購置國產設備的投資，2007年度結束後尚未抵免完的投資額可按剩餘抵免期限繼續抵免到期為止。此外，本公司經浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局浙科發高〔2008〕250號文被認定為浙江省2008年第一批高新技術企業，自2008年起三年內按15%的稅率計繳企業所得稅。
7、公司經營業績受巨觀經濟周期波動影響的風險：汽車生產和銷售受巨觀經濟影響較大，產業與巨觀經濟波動的相關性明顯。全球經濟和國內巨觀經濟的周期性波動都將對我國汽車生產和消費帶來影響。當巨觀經濟處於上升階段時，汽車產業迅速發展，汽車消費活躍；反之當巨觀經濟處於下降階段時，汽車產業發展放緩，汽車消費停滯。2008年，全球性金融危機加快了世界經濟衰退，我國經濟環境也發生了較大變化，在巨觀調控、特大自然災害等一系列因素的影響下，我國汽車產銷增幅放緩，行業經濟效益有所下滑，出口增勢受到較大抑制。公司的業務收入主要來源於為整車廠配套的汽車制動系統產品，儘管本公司的客戶絕大多數是國內主要的整車廠或國家重點支持發展的企業，市場表現穩定，經營業績良好，但受到經濟周期的影響，如果客戶的經營狀況惡化，將造成公司的訂單減少、存貨積壓、貨款收回困難等狀況，因此公司存在受經濟周期波動影響的風險。受此影響，公司2008年度實現的歸屬於母公司的淨利潤比2007年度下降28.53%。
第二節 本次發行概況
股票種類 人民幣普通股
每股面值 1.00元
發行股數、占發行後總股本的比例 本次公開發行的股票數量為2,400萬股，占發行後總股本的25.08%。
發行價格 通過向詢價對象初步詢價確定發行價格區間，並根據初步詢價結果和市場情況確定發行價格。
發行市盈率
發行前每股淨資產 5.58元/股（按2009年6月30日經審計淨資產數及總股本計算）
發行後每股淨資產
發行市淨率
發行方式 採用網下向配售對象累計投標詢價發行與網上資金申購定價發行相結合的方式。
發行對象 符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。
本次發行股份的流通限制和鎖定安排 3、其他董事、監事、高級管理人員承諾遵守相關限售規定。4、根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（財企［2009］94號），由計華投資和中汽中心轉為全國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會承繼原計華投資和中汽中心的鎖定承諾。
承銷方式 餘額包銷
預計募集資金總額
預計募集資金淨額
發行費用概算 約為2,585 萬元
第三節 亞太股份發行人基本情況
一、發行人基本資料
中文名稱 浙江亞太機電股份有限公司
英文名稱 ZHEJIANG ASIA-PACIFIC MECHANICAL& ELECTRONIC CO.,LTD
法定代表人 黃偉潮
成立日期 2000年12月7日
註冊地址 杭州市蕭山區蜀山街道 郵政編碼311203
註冊資本 7,168萬元
經營範圍 汽車制動系統的科研開發、製造、銷售、技術服務及進出口業務
電話傳真 （0571）82765229 傳真（0571）82761347
網際網路網址 www.apg.cn
電子信箱 [email protected]
二、發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況
（一）公司設立方式
公司是由原亞太有限依法整體變更設立的股份有限公司。
（二）發起人
本公司發起人集團公司等三名法人和黃來興等六名自然人以其在原亞太有限的權益作為出資投入本公司。
股東名稱 持股數（股） 所占比例（%） 股權性質
集團公司 47,691,776 66.53 法人股
計華投資管理公司（SLS） 5,120,000 7.14 國有法人股
中國汽車技術研究中心（SLS） 1,024,000 1.43 國有法人股
黃來興 11,700,224 16.32 自然人股
徐 樺 2,048,000 2.86 自然人股
施紀法 1,536,000 2.14 自然人股
黃偉中 1,536,000 2.14 自然人股
施瑞康 512,000 0.72 自然人股
陳雅華 512,000 0.72 自然人股
合計 71,680,000 100 -
（SLS指國有法人股股東）
（三）改制設立公司前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務
公司主要發起人為集團公司（前身為蕭山金鷹工貿實業有限公司）和黃來興，公司設立前，集團公司主要從事實業投資業務，所投資企業主要有：亞太有限，註冊資本7,000萬元，持有其66.53%的股份；杭州金鷹電子材料有限公司，註冊資本300萬元，持有其83.33 %的股權；杭州蕭山亞太機械零件有限公司，註冊資本100萬元，持有其70%的股權。黃來興持有亞太有限16.32%的股權。
（四）公司成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務
發行人設立時，擁有總資產23,649.92萬元（其中流動資產15,853.28萬元，長期投資50萬元，固定資產淨值6,646.34萬元，無形資產1,100.30萬元），淨資產7,168萬元，主要從事汽車制動系統的研究開發、製造、銷售、技術服務及進出口業務。
（五）公司設立後，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務
公司設立後，主要發起人擁有的資產和實際從事的主要業務沒有發生變化。截至本招股意向書籤署日，集團公司實際擁有的主要投資情況如下表：
序號 企業名稱 實際投資額（萬元） 所占比例（％）
1 亞太機電 4,769.18 66.53
2 金鷹交通設施 2,500.00 62.5
3 宏基國際 65.39（萬澳大利亞元） 80
4 雙弧公司 550.8 51
5 雲南尊王工程鋼品有限公司 1,825.00 65.18
6 杭州蕭山亞太機械零件有限公司 70 70
7 廣德貿易有限公司 60 60
8 杭州蕭山亞太物業管理有限公司 60 60
9 杭州亞太物流有限公司 45 90
本公司為集團公司的核心企業，是集團公司的主要利潤來源之一；黃來興及其長子黃偉中、次子黃偉潮父子三人為本公司的實際控制人。
三、有關股本的情況
（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
發行前公司總股本7,168萬股，本次公開發行的股票數量為2,400萬股，占發行後總股本的25.08%。發行後公司股本結構如下：
股份類別 本次發行前(股) 比例（%） 本次發行後（股） 比例（%）
國有股 0 0 2,400,000 2.51
國有法人股 6,144,000 8.57 3,744,000 3.91
法人股 47,691,776 66.53 47,691,776 49.85
自然人股 17,844,224 24.9 17,844,224 18.65
社會公眾股 - - 24,000,000 25.08
合 計 71,680,000 100 95,680,000 100
集團公司、實際控制人黃來興、黃偉中及黃偉潮承諾，自亞太機電股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；其他股東承諾，自股票上市之日起十二個月內不轉讓其持有的發行人股份。作為公司董事、監事、高級管理人員的股東特別承諾：在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其持有本公司股份總數的百分之二十五，並且在賣出後六個月內不得再買入本公司的股份，買入後六個月內不得再行賣出本公司的股份。離職後半年內，不得轉讓持有本公司的股份。
（二）發起人、前十名股東、前十名自然人股東持股數量及比例
本次發行前，發起人、公司前10名股東持股情況如下：
股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%）
集團公司 47,691,776 66.53
計華投資管理公司(SLS) 5,120,000 7.14
中國汽車技術研究中心(SLS) 1,024,000 1.43
黃來興 11,700,224 16.32
徐 樺 2,048,000 2.86
施紀法 1,536,000 2.14
黃偉中 1,536,000 2.14
施瑞康 512,000 0.72
陳雅華 512,000 0.72
合計 71,680,000 100
（三）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關係
本公司的控股股東是集團公司，公司股東黃來興、施瑞康、施紀法、黃偉中、陳雅華分別同時持有集團公司20.05%、9%、7.3%、7.3%和7.3%的股權。
公司股東黃來興和黃偉中是父子關係，黃來興擔任集團公司董事長、黨委書記，股份公司董事，黃偉中任集團公司董事。
除此之外，本次發行前各股東之間不存在其他關聯關係。
四、發行人的主要業務、主要產品和行業競爭地位
（一）公司從事的主營業務
公司的主營業務是汽車制動系統的科研開發、製造、銷售、技術服務及進出口業務。
（二）主要產品及其用途
公司主要產品包括100多個系列500多個品種的盤式制動器，鼓式制動器，真空助力器，ABS，制動主缸、輪缸，離合器主缸、工作缸等，產品廣泛配套於轎車，輕型、微型汽車，中重型載貨車，大中型客車。
（三）產品銷售方式和渠道
公司銷售的產品主要為整車生產商配套提供汽車零部件(OEM市場)，還有少量產品針對售後服務市場(AM市場)。公司的銷售市場以國內市場為主，海外市場銷量較小。
公司在國內OEM市場銷售模式是直接向客戶提供汽車制動系統產品。公司在國內AM市場銷售模式採取經銷商方式。
經過多年發展，公司已與國內外許多知名整車廠建立了長期穩定的配套合作關係。
（四）所需主要原材料
本公司產品所需的原材料主要為鋼板、生鐵、鋁材、底板坯料、鑄件坯料和外購零配件等。公司與主要原材料供應商建立了長期穩定的良好合作關係，公司原材料供應穩定正常。
（五）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位
1、行業競爭狀況
目前我國汽車制動系統生產廠家超過200家，主要集中在浙江、上海、江蘇、吉林、天津等地。近年來，國內汽車制動系統行業集中度逐漸提高，我國汽車制動系統行業的競爭主要體現在OEM市場，主要表現為少數幾家具有較強的技術研發能力、健全的質量保障體系及規模較大的國內企業之間及與國內三資企業相互之間的競爭。
2、發行人在行業中的競爭地位
公司是國內專業從事整套汽車制動系統研發生產的一級汽車零部件供應商，擁有汽車制動系統行業唯一一家國家級技術中心，設有博士後科研工作站，是國家重點高新技術企業、並於2008年9月被浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局聯合認定為2008年浙江省第一批高新技術企業，是首批國家汽車零部件出口基地企業、國家汽車零部件行業重點規劃發展企業、國家高技術產業化十年成就獎獲得企業、中國汽車零部件百強企業、全國百佳汽車零部件供應商優秀零部件自主品牌企業，在本行業中具有較高的地位。
2005-2007年公司主要產品在全國的市場占有率及排名情況
產 品 2005年占有率（%） 2005年排名 2006年占有率（%） 2006年排名 2007年占有率（%） 2007年排名
盤式制動器總成 17.84 第二位 17.56 第一位 18.64 第一位
鼓式制動器總成 13.41 第一位 11.23 第一位 12.45 第一位
真空助力器總成 6.01 第一位 3.43 第三位 3.68 第四位
液壓制動主缸總成 23.44 第二位 4.79 第一位 5.69 第三位
液壓制動輪缸總成 4.48 第一位 20.15 第二位 19.93 第一位
離合器主缸總成 4.35 *第四位 5.04 第四位 8.72 第一位
離合器工作缸總成 4.79 *第四位 6.79 第三位 11.05 第一位
ABS 1.08 第五位 0.94 第三位 1.84 第三位
資料來源：2006-2008年《中國汽車工業年鑑》
注1：2005年公司未參加《中國汽車工業年鑑》離合器主缸總成和工作缸總成的統計。故2005年離合器主缸總成和工作缸總成的排名是以公司當年產量與年鑑統計數據進行比較得出。
注2: 公司市場占有率是公司產量占當年國內同類產品市場總產量的比例。
公司的競爭優勢主要體現在：
（1）研發和技術優勢
公司是國家重點高新技術企業、浙江省高新技術企業。目前已形成了以國家級技術中心為核心的技術研究發展體系，設有博士後科研工作站和設計資料庫。公司擁有經驗豐富的國際、國內專家和一批具有專長的技術人員。2006年公司參與起草了《汽車液壓制動輪缸性能要求及台架試驗方法》、《乘用車制動器性能要求及台架試驗方法》的汽車制動系統行業標準。
公司具有較強的自主研發、技術創新能力，擁有電磁製動器、間隙自動調整制動器、貫穿式助力器、超短型制動主缸等多項自主智慧財產權和核心技術。2000年，公司與清華大學合作開發了汽車ABS，填補了我國民族品牌的這一空白，2005年，公司ABS項目榮獲中國汽車工業科技進步一等獎；公司在國內率先自主研發成功了中高檔轎車後盤式制動器，並實現與整車廠配套供貨，目前在產品設計和加工技術上處於行業領先地位；公司在國內獨家擁有利用碳素纖維材料製造離合器液壓主缸和工作缸的工藝和技術。
公司在不斷提高自主研發能力的同時，通過引進德國fte汽車技術有限公司、日本東京部品工業株式會社、韓國勤日株式會社等世界先進零部件企業的原配技術，把自主研發技術和國外原配技術相結合，構成了更具競爭力的核心技術，具備了與整車廠同步開發的能力。近年來，公司通過消化吸收豐田汽車、日產汽車、德國大眾、通用汽車和標緻雪鐵龍等汽車公司先進的汽車制動系統技術，已為寶來、奔騰、速騰、邁騰、POLO、途安、富康、標緻、紅旗、捷達等轎車成功開發配套了多種汽車制動系統產品。
1998年至今，公司每年均有產品被評為國家級新產品。2000年以來，公司累計獲得國家發明專利3項、實用新型專利41項、國家重點新產品8項、國家科技部創新基金2項、國家火炬計畫項目8個、國家星火項目1個。
（2）規模化、專業化生產優勢
公司是國內少數專業研發生產整套汽車制動系統的一級零部件供應商，具備100萬輛（份）汽車制動系統，5萬套ABS的年生產能力，已形成了完整的汽車制動系統主導產品鏈，形成了以轎車制動系統為主、商用車制動系統和其他汽車制動系統並重的產品格局，可以為轎車、輕微型汽車、中重型載貨車、大中型客車等提供系統化和模組化配套。
（3）工藝與裝備優勢
公司擁有國內行業領先水平的設備和工藝，現有研發、生產、試驗、檢測設備700餘台套，專用生產流水線30餘條。公司生產工藝涉及鑄造、衝壓、焊接、表面處理、機械加工、裝配等方面。在鑄造工藝上，引進了日本的自動造型機、澆鑄線和砂處理成套生產線設備，輔以國內先進的中頻熔煉爐，其生產效率、鑄件精度和鑄件出品率高，勞動強度低，環境整潔；衝壓工藝引進了若干條由100噸～500噸壓力機組成的自動衝壓流水線，每分鐘生產節拍達40件以上，保證了安全性和產品精度；焊接採用英國的自動滾凸焊機；表面處理採用陰極電泳自動生產線和陽極氧化自動生產線；機械加工引進德國、義大利等國家的先進加工設備和工藝；裝配工藝引進德國、加拿大等國家的成熟設備和組裝檢測方法。
（4）試驗檢測優勢
公司具有較強的試驗檢測實力，擁有一系列與產品技術配套的實驗、研究、質量檢測等先進的儀器設備，具備較強的質量保證能力。能夠按照德國、日本、歐洲等國外標準和國內標準，對盤式制動器，鼓式制動器，真空助力器，制動主缸、輪缸，比例閥，離合器主缸、工作缸等進行試驗檢測，能承擔整套汽車制動系統產品從開發到生產全過程的精密測量和產品性能試驗。公司擁有德國申克汽車制動器慣性試驗台、高低溫性能試驗台、助力器性能試驗台、ABS電磁閥試驗台、ABS感測器試驗台、ECU仿真試驗台、義大利制動盤測量機、德國直讀光譜分析儀、美國三坐標測量機等一系列試驗檢測設備，整體試驗檢測硬體、軟體的水平在國內同行中位於領先地位。如德國申克汽車制動器慣性試驗台就是目前國內汽車制動系統行業最為先進的試驗設備。
（5）客戶優勢
公司產品銷售覆蓋全國市場，並自營出口美國、歐洲等國家和地區。公司擁有的配套客戶主要是國內重要的整車企業和國際著名的跨國公司，這些客戶是國內主要整車廠或國家重點支持發展企業，市場表現穩定，經營業績良好，占國內同業市場份額超過60%。公司主要長期用戶有一汽-大眾、一汽轎車、四川一汽豐田、一汽海馬、上海通用、上海大眾、北汽控股、東風汽車、神龍汽車、華晨汽車、長安汽車、上汽通用五菱、江鈴汽車、鄭州日產、奇瑞汽車、江淮汽車、福田汽車、上汽集團、長城汽車、眾泰汽車等國內各大知名整車企業。
（6）質量品牌優勢
1999年以來，公司的汽車制動系統連續通過了中國汽車產品認證中心的產品認證和每年的國家級產品監督檢查測試，從未出現過重大質量責任事故。公司2000年通過了QS9000質量體系認證註冊，2001年通過了VDA6.1質量體系認證註冊，2004年通過了ISO/TS16949質量體系認證註冊。目前公司的質量管理水平達到國內先進水平，並已和國際接軌。
公司生產的"湘湖"牌系列汽車制動系統榮獲國家級新產品、浙江省科技進步獎等榮譽，2006年9月被認定為中國名牌產品。
（7）政策扶持優勢
公司是國家重點高新技術企業、浙江省高新技術企業，享受技術創新方面的相關補助、補貼。公司研發、生產的多種產品是國家級新產品，依照國家有關規定享受相關優惠政策。
公司的ABS和後盤式制動器產品得到國家相關政策的優先支持。在科技部、財政部和國家稅務總局2006年9月聯合頒布的《中國高新技術產品目錄》中，"制動防抱系統（ABS）"被列為"最高檔"；在《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南(2004年度)》中，"高性能剎車部件"和"制動防抱系統（ABS）" 被列入其中。
（8）區位資源優勢
地理位置優越。公司所在地杭州市蕭山區，地處浙江南北要衝，臨江近海，地理位置優越，水陸交通便利。浙贛、蕭甬鐵路，滬杭甬高速公路、104國道、省道杭金公路和杭金衢高速公路穿境而過，浙東運河和錢塘江、富春江、浦陽江也在境內匯流。2008年杭州蕭山國際機場完成旅客吞吐量1,267.3萬人次，完成貨郵吞吐量21.08萬噸，客貨吞吐量增幅位居全國機場前列。
產業集群優勢明顯。目前，我國已經初步形成了六大汽車產業集群，分別是：長江三角洲、珠江三角洲、東北地區、京津環渤海地區、華中地區、西南地區。其中有望成為世界級汽車產業集群地區的為長三角、東北地區和珠三角地區。長三角地區中，浙江的汽車零部件產業一應俱全，企業主要分布在杭州、寧波、紹興、新昌等地。公司所在地杭州市蕭山區，恰好位於這一產業集群地區的核心地帶，同時，蕭山區還是浙江省內最發達經濟區域之一。2008年，全區實現工業總產值3,580.24億元，年工業銷售產值超5億元以上的企業達85家，超億元的企業達526家。
政策扶持力度大。為了提升地方產業科技發展水平，蕭山區立足區域互動和資源整合，鼓勵支持企業與大專院校通過成果轉讓、委託開發、聯合開發等方式，開展技術項目合作。鼓勵民營企業利用外資，引進先進技術和管理經驗，加快企業制度創新、技術創新和管理創新；建立鼓勵企業做大做強和對國家貢獻的獎勵機制；改善進出口功能環境，積極爭取設立國際物流中心和出口加工區，創造通關便捷的體制優勢；進一步改革行政審批制度，減少審批事項，簡化審批程式，改進審批方式。
積極的人才引進政策。蕭山區新近出台的《2007-2010年人才規劃》提出，蕭山將設立1,100萬元人才開發專項資金，滾存使用，並根據財政增長情況逐年增加。另外，對蕭山經濟社會發展影響重大的傳統優勢產業、高新技術產業、現代服務業和重點建設工程、重點科研項目、重點建設學科緊缺急需的各類高層次和高技能人才將成為蕭山日後引進人才的重點。
五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
發行人業務及生產經營有關的資產權屬：
（一）土地使用權
公司及控股子公司截至報告期末共擁有5宗土地，該5宗土地均位於蕭山區蜀山街道。
（二）房屋所有權
截至招股意向書籤署日，公司及控股子公司共取得蕭山區房產管理局頒發的21份《房地產權證》，擁有房屋47幢。
（三）商標
截至報告期末，公司擁有4項國內註冊商標的合法所有權，其中"APG"圖文商標系自集團公司無償受讓取得。
（四）專利
截至報告期末，公司及控股子公司擁有44項專利的合法所有權，公司及控股子公司被國家知識產權局專利局受理專利申請28項。
（五）非專利技術
截至報告期末，公司及控股子公司擁有28項非專利技術。
（六）特許經營權
1、公司擁有浙江省對外經濟貿易經濟合作廳頒發《中華人民共和國進出口企業資格證書》。
2、德國FTE汽車技術有限公司授權公司生產適配於大眾（Volkswagen）Bora、Jetta、AudiA6/C6車型的真空助力器、離合器主缸、離合器工作缸。
3、德國FTE汽車技術有限公司授權亞太埃伯恩生產不同於德國大眾車型和通用歐寶車型的三種鋁製輪缸。
4、日本東京部品工業株式會社以非獨占形式向亞太特必克提供總載重3.5噸以上的商用車及建設機械車的配套件在"中國政府管轄的地區"製造、組裝和銷售的權利。
六、同業競爭和關聯交易
（一）同業競爭
本公司業務範圍是汽車制動系統的科研開發、製造、銷售、技術服務及進出口業務。目前本公司的控股股東和實際控制人不存在從事與本公司及所屬公司相同或相近業務的情況。
為避免將來可能與公司發生的同業競爭，黃氏父子、集團公司、杭州宏基實業投資有限公司均向本公司出具了有法律約束力的關於不從事同業競爭的《承諾函》。
（二）關聯交易
公司具有獨立、完整的產供銷體系，對控股股東及其他關聯企業不存在依賴關係，報告期公司主要關聯交易如下：
1、報告期內公司與關聯方發生的經常性關聯交易主要是公司從雙弧公司採購部分型號的總泵產品（零部件）、分泵產品（零部件）及彈簧護罩等配件，並向雙弧公司提供生產上述產品所需的鑄件、皮碗等原輔材料。另外，公司為適應業務發展的需要報告期內設立了兩家合營企業：杭州勤日作為公司與韓國勤日株式會社合資設立的合營企業，公司主要從杭州勤日採購用於製造碳素纖維材料離合器主缸和工作缸的殼體，並向杭州勤日提供生產所需的塑膠原材料。北京亞太作為公司與北京汽車工業控股有限責任公司合資設立的合營企業，公司主要向其銷售制動器底板總成、鉗體、制動盤，真空助力器殼體總成及相關配件等產品。
為減少關聯交易，2007年3月1日，公司子公司自立公司與雙弧公司簽訂了機器設備轉讓協定，約定由自立公司按評估價收購雙弧公司原生產分泵、總泵產品的相關機器設備，該類業務相關產品轉由自立公司生產，公司也已無需向雙弧公司提供上述原輔材料和採購配件。
2、公司2005年召開的第一次臨時股東大會上審議通過了《控股股東行為規範》，其中第十六條明確規定："控股股東不得以任何方式違規占用公司的資產、資金和其他資源，不得向公司攤派費用和其他負擔。" 2005年至本招股意向書籤署日，本公司及其子公司未發生資金被控股股東占用的情況。
3、報告期內公司未發生為關聯方提供擔保的情況。
（三）關聯交易對經營成果和財務狀況的影響
發行人發生的經常性關聯交易主要是與雙弧公司及合營企業杭州勤日和北京亞太之間的關聯採購和關聯銷售，報告期內關聯採購和關聯銷售分別占公司營業成本和營業收入的比例如下：
單位：元
項目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、關聯採購
經常性關聯採購金額合計 4086643.68 7328426.07 12064640.91 44112554.9
該項交易占營業成本的比例（%） 0.88 0.99 1.77 8.78
該項交易占同類業務（主營業務成本）比例（%） 0.97 1.09 1.91 9.35
二、關聯銷售
主營業務收入金額（元） 18752534.54 23714015.32 1047110.74 8584729.89
占同類業務比例（%） 3.49 2.8 0.13 1.39
其他業務收入金額（元） 2085777.65 4117897.73 -152723.4 3211494
占同類業務比例（%） 5.33 6.55 -0.31 9.99
銷售金額合計（元） 20838312.19 27831913.05 894387.34 11796223.89
合計占營業收入比例（%） 3.6 3.05 0.1 1.81
2006年度公司向關聯方採購貨物的總金額占公司營業成本的比例較大，主要原因是公司2006年度隨著生產規模的擴大，對相關零部件的需求量增加，向雙弧公司的採購隨之增加。2007年3月1日，公司子公司自立公司與雙弧公司簽訂了機器設備轉讓協定，約定由自立公司按評估價收購雙弧公司原生產分泵、總泵產品的相關機器設備，該類業務相關產品轉由自立公司生產，公司已無需向雙弧公司提供上述原輔材料和採購配件。
公司報告期內經常性關聯採購和銷售的價格公允，關聯採購和銷售的總額分別占公司營業成本和營業收入的比例較小，未對公司經營成果和財務狀況產生重大影響。
（四）獨立董事對關聯交易的專項意見
獨立董事認為：2006年至2009年1-6月，公司與關聯方所發生的重大關聯交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項重大關聯交易已履行法定程式或得到確認。
七、董事、監事、高級管理人員
姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期 簡要經歷 兼職情況 2008年薪酬情況（萬元） 持有公司股份的數量(股) 與公司的其他利益關係
黃偉潮 董事長 男 39 2004年4月至今 歷任蕭山汽車制動器廠供應科科長，機電公司供應部副經理、採購部經理、行銷中心主任（經理），亞太有限董事、副總經理兼行銷中心主任，本公司副總經理兼行銷中心主任 集團公司董事 20.66 - 無
施瑞康 副董事長、總經理 男 46 2004年4月至今 歷任蕭山汽車制動器廠技術科科長、副廠長、總工程師、黨委委員，機電公司副總經理、常務副總經理、黨委副書記 集團公司董事，亞太埃伯恩董事，杭州勤日董事 20.76 512,000 無
錢一民 副董事長 男 53 2004年4月至今 歷任國家計委主任科員、副處長，北京計華貿易公司總經理 計華投資管理公司董事長，營口汽車軸瓦有限責任公司董事長，珠海中汽大有有限公司董事，廣東國發投資發展有限公司執行董事，北京市北燈汽車燈具有限公司董事長 - - 無
陳雅華 董事、 副總經理、財務負責人 女 46 2004年4月至今 歷任蕭山汽車制動器廠會計、主辦會計、財務科副科長，機電公司財務部經理 集團公司董事，亞太特必克董事 20.65 512,000 無
黃來興 董事 男 64 2004年4月至今 歷任蕭山汽車制動器廠廠長，機電公司董事長、總經理、黨委書記 集團公司董事長、黨委書記，金鷹交通設施監事會主席，雙弧公司監事會主席 - 11,700,224 無
錢天蛟 董事 男 69 2004年4月至今 中國汽車工程學會汽車車身專業委員會副主任委員，中國汽車工程學會汽車車身製造專業委員會副主任委員，中國公路學會客車分會理事，中汽客車製造有限責任公司總工程師，中國汽車技術研究中心副總工程師 - - - 無
陳生有 獨立董事 男 44 2005年1月至今 1990年參與創建並在浙江志和律師事務所擔任副主任；2000年成為浙江九曜律師事務所合作人 康城律師事務所主任、合伙人 3 - 無
李林 獨立董事 男 68 2007年4月至今 歷任一機部汽車研究所、七〇三設計研究所技術員，一機部汽車局技術員，中國汽車零部件工業聯營公司總工程師、總經理，國家計畫委員會機電工業司副司長，中國駐德國大使館經濟參贊，國家發改委經濟預測司司長、巡視員 廣州市人民政府特邀顧問 3 - 無
費忠新 獨立董事 男 55 2007年4月至今 歷任浙江尖峰集團股份有限公司（600668）財務總監、廣廈集團財務副總裁 信雅達系統工程股份公司（600571）獨立董事 3 - 無
施紀法 監事會召集人 男 49 2004年4月至今 歷任蕭山汽車制動器廠廠辦主任、副廠長，機電公司副總經理 集團公司副董事長、總經理，金鷹交通設施董事，雙弧公司董事長 - 1,536,000 無
鄭文榮 監事、副總工程師、技術中心副主任 男 46 2004年4月至今 歷任股份公司設計室主任、副總工程師 - 16.07 - 無
黃林法 監事、人力資源部經理 男 56 2004年4月至今 歷任機電公司制動泵廠副廠長、行銷部副經理、製造部部長，亞太有限黨委辦主任、綜合管理部副經理 - 5.91 - 無
邱先良 監事、管理部經理 男 32 2004年4月至今 機電公司質管科科長、企業管理體系運行辦公室副主任，亞太有限質管部副經理、綜合部經理、質量部經理 - 10.46 - 無
王志欣 監事、副總工程師 男 43 2004年4月至今 歷任機電公司、亞太有限技術設備科科長 - 9.52 - 無
施正堂 副總經理 男 44 2004年4月至今 歷任蕭山汽車制動器廠計量標準科科長、總師辦主任，機電公司企業發展部經理、辦公室主任，亞太有限董事、副總經理 宏基實業法定代表人，蕪湖亞太法定代表人、執行董事、總經理，集團公司董事，亞太埃伯恩法定代表人，亞太特必克法定代表人，杭州勤日法定代表人，柳州底盤監事 20.66 - 無
施興龍 副總經理 男 44 2004年4月至今 歷任蕭山汽車制動器廠檢驗科科長、銷售科科長，機電公司銷售部經理、總調度長，亞太有限副總經理 集團公司監事，自立公司法定代表人、總經理 20.74 - 無
孟繁敬 副總經理 男 52 2007年4月至今 歷任第一汽車集團公司底盤廠工藝工程師、輕轎技術科長、轎車技術科長，一汽－凱爾海斯汽車底盤系統有限公司製造工程部經理，東風李爾汽車座椅有限公司副總經理、南京新迪李爾汽車內飾系統有限公司代總經理、東風李爾汽車座椅有限公司總經理 - 49.44 - 無
朱妙富 副總經理 男 43 2007年9月至今 歷任浙江蕭山汽車制動器廠配套科副科長，浙江亞太制動元件製造公司銷售科副科長、裝配車間主任、生產部副經理，浙江亞太機電股份有限公司總經理助理、行銷中心副主任、行銷中心主任 - 14.64 - 無
朱自平 董事會秘書、辦公室主任 男 37 2004年4月至今 歷任機電公司團委書記、辦公室副主任、行銷中心副主任，亞太有限行銷中心副主任，亞太特必克總經理 蕪湖亞太監事 8.58 - 無
八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況
（一）控股股東的基本情況
本公司的控股股東為集團公司。該公司前身為蕭山金鷹工貿實業有限公司，成立於1998年6月30日；註冊資本為5,800萬元；法定代表人為黃來興。經營住所：浙江省杭州市蕭山區蜀山街道湖東村；企業註冊號：330181000004062；經營範圍為實業投資；製造、安裝、加工、銷售：金屬結構、自動化設備、停車專用機械設備、汽車電子、電器設備、機場專用設備（以上涉及許可證憑證經營）；經銷：小轎車；機電設備；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(不另附進出口商品目錄)；經營進料加工和"三來一補"業務，開展對銷貿易和轉口貿易。主營業務為實業投資。
（二）實際控制人的基本情況
股東姓名 國籍 性別 身份證號 住所 股數（股） 比例%
黃來興 中國 男 33012119450528681X 杭州市蕭山區路平村6組16戶 11,700,224 16.32
黃偉中 中國 男 3.30121E+17 杭州市蕭山區路平村6組16戶 1,536,000 2.14
黃偉潮 中國 男 3.30121E+17 杭州市蕭山區路平村6組16戶 - -
九、財務會計信息
（一）簡要合併報表
1、合併資產負債表（資產部分）
單位：元
資產 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流動資產：
貨幣資金 221,565,412.66 152,912,017.75 206,972,768.49 160,849,573.85
應收票據 28,916,424.81 37,572,555.32 4,331,386.20 6,106,800.00
應收賬款 256,868,523.74 186,840,079.47 199,696,533.77 147,226,702.37
預付款項 20,995,984.36 12,151,758.25 11,495,170.47 10,814,308.50
其他應收款 1,407,313.90 1,383,631.35 2,195,208.11 4,767,459.61
存貨 123,853,012.02 123,208,138.77 105,504,375.94 97,301,798.61
其他流動資產 1,927,937.48 60,312.34 60,312.39 81,732.46
流動資產合計 655,534,608.97 514,128,493.25 530,255,755.37 427,148,375.40
非流動資產：
長期股權投資 31,218,110.00 31,067,000.41 31,812,667.17 4,971,108.45
固定資產 364,607,560.13 346,770,529.09 304,310,469.58 311,267,674.62
在建工程 22,996,699.23 35,716,321.64 49,648,609.60 33,906,638.38
無形資產 74,611,973.72 75,574,749.41 78,591,193.64 80,922,067.71
長期待攤費用 1,695,623.93 - - -
遞延所得稅資產 7,238,660.98 6,172,787.99 6,211,994.54 5,722,983.31
非流動資產合計 502,368,627.99 495,301,388.54 470,574,934.53 436,790,472.47
資產總計 1,157,903,236.96 1,009,429,881.79 1,000,830,689.90 863,938,847.87
2、合併資產負債表（負債及股東權益部分）
單位：元
負債和股東權益 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流動負債：
短期借款 272,000,000.00 238,000,000.00 176,000,000.00 151,000,000.00
應付票據 105,870,000.00 114,240,000.00 109,860,000.00 100,000,000.00
應付賬款 263,607,708.47 168,484,128.31 178,582,798.75 137,763,240.20
預收款項 8,033,986.85 1,855,627.52 1,523,955.92 1,488,453.66
應付職工薪酬 10,431,974.45 9,515,099.32 10,794,595.24 14,678,080.11
應交稅費 10,846,955.94 4,149,376.60 6,404,051.46 6,082,211.91
應付利息 1,108,239.30 562,475.75 539,064.75 430,842.50
其他應付款 4,259,438.02 3,711,944.50 27,295,768.35 26,719,979.76
一年內到期的非流動負債 15,000,000.00 16,000,000.00 55,000,000.00
流動負債合計 691,158,303.03 556,518,652.00 566,000,234.47 438,162,808.14
非流動負債：
長期借款 15,000,000.00 30,000,000.00 51,000,000.00 91,000,000.00
遞延所得稅負債 325,953.34 345,127.06 639,124.19
其他非流動負債 18,329,250.24 17,973,024.86 14,384,255.25 8,990,000.00
非流動負債合計 33,655,203.58 48,318,151.92 66,023,379.44 99,990,000.00
負債合計 724,813,506.61 604,836,803.92 632,023,613.91 538,152,808.14
股東權益：
股本 71,680,000.00 71,680,000.00 71,680,000.00 71,680,000.00
資本公積 17,272,841.42 17,272,841.42 17,273,153.02 17,257,261.41
盈餘公積 42,514,911.43 42,514,911.43 37,814,307.24 31,425,058.04
未分配利潤 268,213,796.00 241,432,148.25 212,036,334.44 177,114,494.54
歸屬於母公司股東權益合計 399,681,548.85 372,899,901.10 338,803,794.70 297,476,813.99
少數股東權益 33,408,181.50 31,693,176.77 30,003,281.29 28,309,225.74
股東權益合計 433,089,730.35 404,593,077.87 368,807,075.99 325,786,039.73
負債和股東權益總計 1,157,903,236.96 1,009,429,881.79 1,000,830,689.90 863,938,847.87
3、合併利潤表
單位：元
項目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、營業總收入 576,441,264.83 911,045,504.80 881,084,593.10 651,359,801.20
其中：營業收入 576,441,264.83 911,045,504.80 881,084,593.10 651,359,801.20
二、營業總成本 532,685,801.42 869,587,984.88 814,247,001.98 607,142,952.42
其中：營業成本 460,990,132.96 735,456,635.32 680,138,768.23 502,283,018.03
營業稅金及附加 3,253,821.79 3,841,246.63 4,838,352.72 3,496,147.83
銷售費用 18,364,231.53 35,754,380.79 34,924,170.76 25,852,171.69
管理費用 32,890,109.29 64,065,461.29 61,568,320.48 55,084,346.52
財務費用 9,775,770.58 24,183,645.00 23,211,512.96 17,808,749.91
資產減值損失 7,411,735.27 6,286,615.85 9,565,876.83 2,618,518.44
投資收益（損失以"-"號填列） 16,459.30 -313,688.75 -2,549,274.09 -1,494,981.56
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 16,459.30 -230,946.74 -2,549,274.09 -1,494,981.56
匯兌收益（損失以"-"號填列）
三、營業利潤（虧損以"-"號填列） 43,771,922.71 41,143,831.17 64,288,317.03 42,721,867.22
加：營業外收入 1,876,440.35 14,981,632.50 9,856,557.92 9,932,981.68
減：營業外支出 901,542.64 1,837,107.30 1,867,927.04 3,254,692.02
其中：非流動資產處置損失 92,146.10 372,236.94 2,269,450.78
四、利潤總額（虧損總額以"-"號填列） 44,746,820.42 54,288,356.37 72,276,947.91 49,400,156.88
減：所得稅費用 5,498,167.94 3,974,307.85 1,547,760.49 -1,737,923.46
五、淨利潤（淨虧損以"-"號填列） 39,248,652.48 50,314,048.52 70,729,187.42 51,138,080.34
歸屬於母公司所有者的淨利潤 37,533,647.75 48,681,839.99 68,113,681.78 49,425,019.37
少數股東損益 1,715,004.73 1,632,208.53 2,615,505.64 1,713,060.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.52 0.68 0.95 0.69
（二）稀釋每股收益 0.52 0.68 0.95 0.69
七、其他綜合收益
歸屬於母公司股東的其他綜合收益
歸屬於少數股東的其他綜合收益
八、綜合收益總額
歸屬於母公司股東的綜合收益總額 37,533,647.75 48,681,839.99 68,113,681.78 49,425,019.37
歸屬於少數股東的綜合收益總額 1,715,004.73 1,632,208.53 2,615,505.64 1,713,060.97
4、合併現金流量表
單位：元
項目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 407,728,383.46 674,111,139.69 726,899,018.33 611,285,584.37
收到的稅費返還 161,670.53 3,650,589.76 511,671.68 3,095,979.94
收到其他與經營活動有關的現金 2,920,131.55 11,492,891.61 7,441,123.43 4,812,458.04
經營活動現金流入小計 410,810,185.54 689,254,621.06 734,851,813.44 619,194,022.35
購買商品、接受勞務支付的現金 231,068,096.57 474,887,277.23 478,178,466.64 398,437,485.70
支付給職工以及為職工支付的現金 30,017,811.56 59,272,158.21 55,081,316.50 39,640,359.45
支付的各項稅費 31,395,409.86 41,296,253.00 47,091,127.75 31,103,913.14
支付其他與經營活動有關的現金 13,752,112.30 39,827,129.71 38,197,719.79 27,551,283.14
經營活動現金流出小計 306,233,430.29 615,282,818.15 618,548,630.68 496,733,041.43
經營活動產生的現金流量淨額 104,576,755.25 73,971,802.91 116,303,182.76 122,460,980.92
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 214,185.68 100,000.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 292,332.05 1,623,439.49 2,197,194.46 15,027,478.67
收到其他與投資活動有關的現金 1,750,000.00 6,813,100.00 9,332,027.73 7,370,900.00
投資活動現金流入小計 2,042,332.05 8,650,725.17 11,529,222.19 22,498,378.67
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 29,744,085.85 98,034,815.92 57,464,885.11 46,545,512.58
投資支付的現金 1 27,842,681.20 2,948,790.01
支付其他與投資活動有關的現金 102,146.20
投資活動現金流出小計 29,744,085.85 98,034,816.92 85,307,566.31 49,596,448.79
投資活動產生的現金流量淨額 -27,701,753.80 -89,384,091.75 -73,778,344.12 -27,098,070.12
三、籌資活動產生的現金流量：
取得借款收到的現金 299,000,000.00 314,000,000.00 289,000,000.00 293,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 9,400,000.00
籌資活動現金流入小計 299,000,000.00 314,000,000.00 289,000,000.00 302,400,000.00
償還債務支付的現金 281,000,000.00 312,000,000.00 249,000,000.00 334,800,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 22,116,669.36 39,057,195.62 45,458,233.27 16,741,433.19
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 921,450.09
支付的其它與籌資活動有關的現金 400,000.00
籌資活動現金流出小計 303,516,669.36 351,057,195.62 294,458,233.27 351,541,433.19
籌資活動產生的現金流量淨額 -4,516,669.36 -37,057,195.62 -5,458,233.27 -49,141,433.19
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -21,394.43 -60,619.22 -119,109.29 -29,186.11
五、現金及現金等價物淨增加額 72,336,937.66 -52,530,103.68 36,947,496.08 46,192,291.50
加：期初現金及現金等價物餘額 89,406,966.25 141,937,069.93 104,989,573.85 58,797,282.35
六、期末現金及現金等價物餘額 161,743,903.91 89,406,966.25 141,937,069.93 104,989,573.85
（二）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表
單位：萬元
項目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流動資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 8.93 50.33 18.47 247.65
越權審批，或無正式批准檔案，或偶發性的稅收返還、減免 － 254.17 3 6
計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外） 154.88 1,034.35 718.66 353.96
根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 － -176.03 301.88 124.41
受託經營取得的託管費收入 － － － －
除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -15.43 -36.85 122.51 16.44
小計 148.37 1,125.97 1,164.52 748.47
減：所得稅費用（所得稅費用減少以"-" 表示） 9.43 123.72 33.4 2.66
少數股東損益 0.22 0.02 17.19 33.26
歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額 138.73 1,002.24 1,113.93 712.54
歸屬於母公司普通股股東的非經常性損益占歸屬於母公司普通股股東淨利潤的比例（%） 3.7 20.59 16.35 14.42
（三）報告期主要財務指標
項目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
流動比率 0.95 0.92 0.94 0.97
速動比率 0.77 0.7 0.75 0.75
資產負債率（母公司口徑，%） 65.79 63.46 67.2 65.96
應收賬款周轉率（次） 2.33 4.27 4.67 4.43
存貨周轉率（次） 3.63 6.22 6.49 5.11
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 8,049.75 12,760.08 14,228.90 10,929.10
利息保障倍數 4.79 2.89 3.9 3.59
每股經營活動的現金流量(元/股) 1.46 1.03 1.62 1.71
每股淨現金流量(元/股) 1.01 -0.73 0.52 0.64
無形資產占淨資產比例(扣除土地使用權，%) 0.24 0.27 0.33 0.42
根據中國證券監督管理委員會《公開發行證券公司信息編報規則第9號--淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2007修訂）的規定，本公司全麵攤薄和加權平均計算的淨資產收益率及基本每股收益和稀釋每股收益如下：
項目 2009年1－6月 全麵攤薄淨資產收益率（%） 加權平均淨資產收益率（%） 基本每股收益（元） 稀釋每股收益（元）
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 9.39 9.81 0.52 0.52
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東淨利潤 9.04 9.44 0.5 0.5
2008年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 13.05 13.77 0.68 0.68
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東淨利潤 10.37 10.93 0.54 0.54
2007年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 20.1 21.86 0.95 0.95
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東淨利潤 16.82 18.28 0.79 0.79
2006年度
歸屬於公司普通股股東的淨利潤 16.61 18.16 0.69 0.69
扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東淨利潤 14.22 15.54 0.59 0.59
（四）管理層對公司報告期財務狀況和經營成果的討論與分析
1、公司報告期主營業務收入構成及比例
項目 2009年1－6月主營業務收入（萬元） 2009年1－6月比例% 2008年度主營業務收入（萬元） 2008年度比例% 2007年度主營業務收入（萬元） 2007年度比例% 2006年度主營業務收入（萬元） 2006年度比例%
盤式制動器 26159.51 48.69 36941.89 43.56 33985.06 40.88 26252.82 42.4
鼓式制動器 14812.03 27.57 25483.56 30.05 29408.99 35.37 23803.72 38.44
制動泵 6686.58 12.45 12277.39 14.48 9686.38 11.65 5569.32 8.99
真空助力器 3175.61 5.91 5029.33 5.93 4018.89 4.83 2927.85 4.73
ABS 2389.29 4.45 3510.86 4.14 5146.61 6.19 1903.02 3.07
其他 501.64 0.93 1570.38 1.85 895.4 1.08 1463.97 2.36
合 計 53724.67 100 84813.41 100 83141.33 100 61920.7 100
2、公司報告期利潤主要來源
項目 2009年1-6月毛利（萬元） 2009年1-6月比例% 2008年度毛利（萬元） 2008年度比例% 2007年度毛利（萬元） 2007年度比例% 2006年度毛利（萬元） 2006年度比例%
盤式制動器 6064.96 53.14 8080.72 47.1 8494.49 42.52 6821.78 46.19
鼓式制動器 3017.7 26.44 5017.71 29.25 6673.63 33.41 5720.97 38.74
制動泵 1482.1 12.99 2766.52 16.12 2740.55 13.72 1319.14 8.93
真空助力器 325.8 2.85 605.72 3.53 575.04 2.88 417.68 2.83
ABS 547.68 4.8 758.37 4.42 1472.72 7.37 449.22 3.04
其他 -24.59 -0.22 -71.78 -0.42 19.78 0.1 40.56 0.27
合 計 11413.65 100 17157.26 100 19976.21 100 14769.35 100
從毛利構成上看，報告期公司的毛利主要來源於盤式制動器和鼓式制動器，兩者合計占毛利總額的比例年均為79.20%。
3、可能影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素
公司報告期發展迅速，主營業務收入保持了較快的增長，在行業內的競爭優勢也較為突出。但受汽車行業巨觀環境和公司自身特點的影響，盈利能力的持續性、穩定性可能受以下因素的影響：
（1）經濟周期波動的影響。
汽車生產和銷售受巨觀經濟影響較大，產業與巨觀經濟波動的相關性明顯。全球經濟和國內巨觀經濟的周期性波動都將對我國汽車生產和消費帶來影響。當巨觀經濟處於上升階段時，汽車產業迅速發展，汽車消費活躍；反之當巨觀經濟處於下降階段時，汽車產業發展放緩，汽車消費減少。公司的業務收入主要來源於為整車廠配套的汽車制動系統產品，儘管本公司的客戶絕大多數是國內主要的整車廠或國家重點支持發展的企業，市場表現穩定，經營業績良好，但難免受到大的經濟周期波動的影響。2008年由於全球金融危機和國內巨觀經濟形勢波動，公司經營業績受到一定程度的影響。
（2）成本控制能力的影響
2000年以來，我國汽車工業的快速發展，帶動了汽車零部件行業的快速發展。目前，整個汽車零部件市場的競爭已較為激烈，傳統產品的利潤空間已基本趨於合理，成本控制能力將是成為影響公司利潤空間的重要因素。企業生產規模、生產效率、節能減耗和獲取原材料成本等因素將直接影響企業的生產成本及毛利，進而影響企業的盈利水平。
隨著產銷量和市場占有率的提高，受自身加工和生產能力的制約，公司將產品的粗加工環節委外進行，把有限的設備和生產能力集中在影響產品質量的關鍵工序及核心工藝上，提高了生產效率，加強了成本控制。
（3）技術創新能力的影響
汽車零部件生產企業要想獲得較高的利潤就必須不斷調整產品結構，提高產品技術含量，進入中高端領域與世界著名零部件企業展開直接競爭。雖然公司多年來在國內同行業中處於領先地位，但隨著外資進入及國內企業的快速發展，公司面臨著日益激烈的市場競爭。公司需要加大對新產品、新項目的開發，不斷推出滿足市場需要的產品，逐步拓展自主品牌在行業中的地位。
公司研究開發的ABS、後盤式制動器、碳素纖維材料液力泵體及本次募集資金擬投資的汽車前後模組等項目，具有較高的技術含量和較強的成本優勢，進一步改善產品結構、增加產品附加值，提高核心競爭力。
（4）毛利率波動的影響
在國內汽車零部件行業毛利率整體下降的趨勢情況下，公司通過產品結構調整，成本控制，2006年至2009年1－6月的產品綜合毛利率分別為23.85%、24.03%、20.23%和21.24%；；2008年受整個巨觀經濟，產品價格下降等影響，公司產品綜合毛利率下降3.8個百分點，但仍高於同行平均水平。因此，如果行業整體經濟環境發生不利變化，公司毛利率的波動對盈利能力影響較大。
（5）稅收政策的影響
① 新稅法的影響
從2008年1月1日實施的新《企業所得稅法》規定所得稅稅率調整為25%。另外，公司每年產品研發費用較高，新稅法規定企業開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用、安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工資可以在計算應納稅所得額時加計扣除，新稅法的實施將對企業的盈利能力產生積極影響。
② 稅收優惠政策變化的影響
自立公司2006年度享受企業所得稅稅收優惠政策，若按33%的稅率計算，則2006年度的合併淨利潤情況如下：
單位：萬元
年度 利潤總額 不享受所得稅減免情況下應計所得稅費用 不享受所得稅減免情況下少數股東損益 不享受所得稅減免情況下歸屬於母公司所有者的淨利潤 稅收優惠占歸屬於母公司的淨利潤比例%
2006 4,940.02 102.18 143.71 4,694.12 2.07
2006年度自立公司的所得稅稅收優惠占歸屬於母公司淨利潤的比例為的2.07%，對淨利潤影響較小；從2006年10月1日起，自立公司停止享受福利企業原所得稅稅收優惠政策，所得稅優惠政策改按成本加計扣除辦法執行。
假設自立公司在報告期期初執行新的福利企業稅收優惠政策，則其2006-2008年度的經營業績如下：
單位：萬元
項目 2008年度 2007年度 2006年度
利潤總額 140.39 206.09 525.5
減：賬面所得稅費用 34.78 14.6 -88.27
減：按新的福利企業稅收優惠政策補計的所得稅費用 -- -- 224.62
其中：當期所得稅費用 -- -- 92.31
遞延所得稅費用 -- -- 132.31
按新的福利企業稅收優惠政策計算的淨利潤 105.61 191.49 389.15
③ 稅收政策變化對公司未來經營業績的影響
2007年度，股份公司和子公司自立公司、柳州底盤、蕪湖亞太按33%的稅率計繳企業所得稅；子公司亞太特必克、亞太埃伯恩為中外合資企業，其中亞太特必克2007年度未達獲利年度，無須計繳企業所得稅；亞太埃伯恩自2006年度開始享受"兩免三減半"的稅收優惠政策。公司享受的稅收優惠主要為國產設備投資抵免所得稅，報告期公司經營業績及國產設備投資抵免所得稅情況如下：
項 目 2008年度（萬元） 2007年度（萬元） 2006年度（萬元）
歸屬於母公司所有者的淨利潤 4868.18 6811.37 4942.5
國產設備投資抵免所得稅 145.77 1330.9 1193.8
國產設備投資抵免所得稅占歸屬於母公司所有者的淨利潤的比例（%） 2.99 19.54 24.15
公司國產設備投資抵免所得稅占歸屬於母公司所有者淨利潤的比例逐年降低，影響逐漸減小。
公司經浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局浙科發高〔2008〕250號文認定為浙江省2008年第一批高新技術企業，企業所得稅按15%的稅率計繳；子公司柳州底盤按25%的稅率計繳；子公司自立公司、蕪湖亞太和亞太特必克2008年度應納稅所得額為負數，無須計繳企業所得稅；經杭州市蕭山區國家稅務局蕭國稅外〔2006〕381號文批覆，中外合資子公司亞太埃伯恩自2006年度開始享受"兩免三減半"的稅收優惠政策，根據稅法規定2008年度按12.5%的稅率計繳。
另外，根據2008年5月16日國家稅務總局國稅發[2008]52號《關於停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》，自2008年1月1日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。 根據浙江省地稅局《關於企業購買國產設備投資抵免企業所得稅問題的通知》，2007年10月9日前經稅務機關審核批准以及2007年12月31日前經相關部門核准的技術改造項目，在2007年12月31日前實際購置國產設備的投資，2007年度結束後尚未抵免完的投資額可按剩餘抵免期限繼續抵免到期為止。公司2008年國產設備投資抵免企業所得稅145.77萬元。
（五）股利分配政策和歷年分配情況
1、股利分配政策
公司採用派發現金或股票兩種方式分配股利。每年度的具體利潤分配方案，由董事會根據會計年度公司的經營業績和未來的經營計畫提出，經股東大會審議批准後執行。
2006年度股東大會審議通過了《關於修改<公司章程>的議案》，《公司章程》規定，公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：（1）彌補上一年度的虧損；（2）按稅後淨利潤的10%提取法定公積金；（3）提取任意公積金；（4）支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
本公司股票全部為普通股，股利分配將遵循同股同權同利的原則，按各股東持有的股份分配股利。經股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利的派發事項。
2、報告期股利分配情況
年份 股利分配情況
2006年度 對2006年12月31日結存的未分配利潤每股派發0.37元（含稅）現金股利，剩餘累計未分配利潤結轉下一年度。
2007年度 對2007年12月31日結存的未分配利潤每股派發0.20元（含稅）現金股利，剩餘累計未分配利潤結轉下一年度。
2008年度 對2008年12月31日結存的未分配利潤每股派發0.15元（含稅）現金股利，剩餘累計未分配利潤結轉下一年度。
2009年1－6月 不分配
3、發行前滾存利潤的分配情況
根據2008年度股東大會決議，本公司將截止2008年12月31日的未分配利潤扣除派發的現金股利1,075.20萬元後的餘額，以及2009年1月1日起至本次發行前新增的可供投資者分配的利潤，由本次A股股票發行完成後的新老股東共同享有。上述派發現金股利的利潤分配方案事項已經於2009年2月26日實施完畢。
本次發行完成後，具體利潤分配方案由股東大會決定。
（六）發行人全資及控股子公司基本情況
本公司擁有全資子公司一家：蕪湖亞太；控股子公司四家：自立公司、柳州底盤、亞太埃伯恩、亞太特必克。具體情況如下：
1、蕪湖亞太汽車底盤有限公司
成立時間：2002年7月22日；註冊資本（實收資本）：500萬元人民幣；法定代表人：施正堂；目前公司持有其100%的股權。截至2008年12月31日，蕪湖亞太總資產1,376.54萬元，淨資產-66.90萬元，2008年實現淨利潤-6.37萬元；截至2009年6月30日蕪湖亞太總資產1,693.87萬元，淨資產-38.06萬元，2009年1-6月實現淨利潤28.84萬元（上述數據已經浙江天健審計）。
2、杭州自立汽車底盤部件有限公司
成立時間：1992年12月10日；註冊資本（實收資本）：1,000萬元；法定代表人：施興龍；該公司為福利企業，擁有浙江省民政廳頒發的編號為福企證字第33000108089號的社會福利企業證書。目前，本公司持有自立公司90%股權。截至2008年12月31日，自立公司總資產5,595.69萬元，淨資產4,915.18萬元,2008年度實現淨利潤105.61萬元；截至2009年6月30日自立公司總資產6,232.73萬元，淨資產5,082.91萬元，2009年1-6月實現淨利潤167.73萬元（上述數據已經浙江天健審計）。
3、柳州市浙亞汽車底盤部件有限責任公司
成立時間：2003年6月24日；註冊資本（實收資本）：800萬人民幣；法定代表人：黃立鍾；本公司持有其75%股權，蕪湖亞太持有其25％的股權。截至2008年12月31日，柳州底盤總資產2,151.72萬元，淨資產1,006.79萬元，2008年實現淨利潤9.96萬元；截至2009年6月30日柳州底盤總資產2,489.93萬元，淨資產1,013.73萬元，2009年1-6月實現淨利潤6.94萬元（上述數據已經浙江天健審計）。
4、杭州亞太埃伯恩汽車部件有限公司
成立時間：2003年9月30日；註冊資本（實收資本）：360萬歐元；法定代表人：施正堂；公司持有其51%的股權；德國FTE 公司持有其49%的股權。該公司外方股東德國FTE汽車技術有限公司授權該公司向其亞太地區原有客戶和德爾福（上海）動力推進系統有限公司銷售轎車制動輪缸。截至2008年12月31日，亞太埃伯恩總資產5,271.88萬元，淨資產4,742.13萬元，2008年實現淨利潤383.47萬元；截至2009年6月30日亞太埃伯恩總資產5,600.97萬元，淨資產5,012.64萬元，2009年1-6月實現淨利潤270.50萬元（上述數據已經浙江天健審計）。
5、杭州亞太特必克汽車制動系統有限公司
成立時間：2004年6月24日；註冊資本（實收資本）：350萬美元；法定代表人：施正堂；公司持有其75％的股權，日本東京部品工業株式會社持有其25％的股權。截至2008年12月31日，亞太特必克總資產2,052.98萬元，淨資產1,535.05萬元，2008年實現淨利潤-103.38萬元；截至2009年6月30日亞太特必克總資產2,752.81萬元，淨資產1,623.78萬元，2009年1-6月實現淨利潤88.72萬元（上述數據已經浙江天健審計）。
第四節 募集資金運用
本次發行股票募集資金淨額將投資於以下項目，不足部分由公司自籌解決，若有剩餘補充流動資金。
序號 項目名稱(按輕重緩急程度排列) 項目總投資（萬元） 其中固定資產投資總額（萬元） 第一年 第二年 備案文號
1 年產260萬套汽車盤式制動器建設項目 23000 18650 10000 8650 3.3E+17
2 年產10萬套汽車前後模組建設項目 8000 6890 3200 3690 3.3E+17
3 年產120萬套汽車鼓式制動器建設項目 6000 5050 3000 2050 3.3E+17
4 年產30萬台套汽車制動主缸、輪缸和離合器主缸、工作缸建設項目 4000 3616 1600 2016 33000008071045770X
5 年產30萬套汽車真空助力器建設項目 3000 2680 1300 1380 3.3E+17
合計 44000 36886 19100 17786
第五節 風險因素和其他重要事項
一、風險因素
（一）市場風險
1、市場競爭激烈風險
公司在國內市場擁有較高的行業地位，主導產品的年產銷量均居全國前茅。根據《中國汽車工業年鑑》統計，2005-2007年本公司鼓式制動器，盤式制動器，液壓制動主缸、輪缸年產量均居全國前三位。目前，我國汽車制動系統生產企業有200餘家。隨著我國汽車產業的高速發展，主要汽車制動系統生產企業不斷擴大產能，導致市場競爭較為激烈；與此同時，國外著名汽車零部件企業也陸續在我國投資建廠，獨資、合資、合作、技術轉移的步伐加快，將進一步加劇市場競爭。如果公司在激烈的市場競爭中不能及時全面地提高產品市場競爭力，將面臨市場份額下降的風險。
2、產品價格下降的風險
公司屬於汽車零部件行業，經營業績很大程度上受到汽車整車行業的景氣狀況所制約，國民消費結構和巨觀調控等多種因素會對汽車的生產產生影響，公司的生產、銷售、盈利也會相應的出現波動；公司近三年的主營業務收入中，國內銷售均保持90%以上的比例，出口只占較小部分,公司產品價格主要受國內市場的影響。近年來,由於國內汽車市場競爭激烈，整車銷售價格持續下降，整車廠將產品降價壓力部分轉嫁給零部件製造企業直接導致了汽車零部件價格下降；同時，我國加入WTO後，汽車零部件關稅的下降也使國內汽車零部件行業市場價格不同程度受到影響。2007、2008年公司主要產品盤式制動器平均價格同比分別下降了1.49%和1.19%，鼓式制動器平均價格同比分別下降了6.76%和1.68%，公司存在產品銷售價格下降的風險。
3、經濟周期波動的風險
汽車生產和銷售受巨觀經濟影響較大，產業與巨觀經濟波動的相關性明顯。全球經濟和國內巨觀經濟的周期性波動都將對我國汽車生產和消費帶來影響。當巨觀經濟處於上升階段時，汽車產業迅速發展，汽車消費活躍；反之當巨觀經濟處於下降階段時，汽車產業發展放緩，汽車消費停滯。2008年，全球性金融危機加快了世界經濟衰退，我國經濟環境也發生了較大變化，在巨觀調控、特大自然災害等一系列因素的影響下，我國汽車產銷增幅放緩，行業經濟效益有所下滑，出口增勢受到較大抑制。公司的業務收入主要來源於為整車廠配套的汽車制動系統產品，儘管本公司的客戶絕大多數是國內主要的整車廠或國家重點支持發展的企業，市場表現穩定，經營業績良好，但受到經濟周期的影響，如果客戶的經營狀況惡化，將造成公司的訂單減少、存貨積壓、貨款收回困難等狀況，因此公司存在受經濟周期波動影響的風險。受此影響，公司2008年度實現的歸屬於母公司的淨利潤比2007年度下降28.53%。
（二）技術風險
1、技術進步和產品更新風險
汽車制動系統行業屬於資金、技術密集型行業。近年來，整車企業為了適應消費者需求，廣泛使用新技術、新材料，與此配套的汽車零部件行業也必須進行相應的技術更新和產品升級。雖然本公司是國家重點高新技術企業，擁有國家級技術中心和博士後科研工作站，擁有一批較高水平的專業技術開發人員和多項專利、非專利技術，具備豐富的產品開發和製造經驗，而且歷年來始終注重新產品、新技術的開發與研究，但如果公司在新產品開發過程中因設計失誤造成產品與整車廠的要求不符或沒能及時開發出與新車型相配套的產品，將面臨技術進步帶來的風險；同時，在新產品的開發和試製上也面臨研究開發方向失誤的風險。
2、技術人員流失及技術失密風險
公司一貫重視並不斷完善技術人員的激勵約束機制，制定了向技術人員傾斜的收入分配製度，大部分技術骨乾持有集團公司股權。公司擁有多項專利技術和非專利技術，在穩定和吸引優秀技術人才的同時，注重通過公布無載體商業秘密、簽訂技術保密協定等多種形式降低技術失密的風險。如果本公司在人才引進和激勵方面不夠完善，可能導致技術人員流失和非專利技術失密的風險。
（三）經營風險
1、原材料和外購部件價格波動的風險
公司產品的主要直接材料包括鋼板、生鐵和鋁材及外購零部件。近三年，鋁材、鋼板、生鐵價格波動幅度較大。2007年鋁材平均採購價格比上年同期下降了1.86%，2008年同比下降了9.63%；2007年鋼板平均採購價格比上年同期上漲了9.37%，2008年同比上漲了17.01%；2007年生鐵平均採購價格比上年同期上漲了27.80%，2008年同比上漲了43.72%。2009年上半年鋁材、鋼板、生鐵採購價格都有較大幅度的下降。公司主要直接材料（包括外購零配件）在生產成本中占有較大的比重,2006年至2009年1－6月直接材料分別占業務成本的80.54%、83.44%、82.90%和83.13%。因而，如果主要原材料價格未來持續大幅波動，將直接影響生產成本，公司存在原材料價格波動的經營風險。
2、毛利率下降的風險
在國內汽車零部件行業毛利率整體下降的趨勢影響下，通過產品結構調整，成本控制，公司2006年至2009年1-6月的產品綜合毛利率分別為23.85%、24.03%、20.23%和21.24%，基本保持穩定。2006-2007年，行業發展趨勢整體向好，公司產品的綜合毛利率保持了較高水平。2008年受世界巨觀經濟不景氣，原材料價格大幅波動等影響，公司產品綜合毛利率下降為20.23%。如果行業整體經濟環境持續向不利方向變化，公司則存在毛利率進一步下降的風險。
3、油價波動影響汽車消費需求量的風險
近年來，國際能源價格呈現出持續上漲態勢，我國成品油價格也不斷調整。2005年至2008年6月，我國汽油價格累計上調了2,230元/噸，柴油價格累計上調了2,250元/噸，航空煤油價格累計上調了1,810元/噸。受全球金融危機的影響，2008年下半年國際油價大幅下降，2008年末達到最低谷後又呈回升趨勢，油價波動將一定程度上影響汽車消費需求量，公司作為汽車零部件企業，產品的銷售也相應會受到影響，公司存在一定的經營業績波動的風險。
（四）財務風險
1、淨資產收益率下降的風險
本次發行股票後，公司的每股淨資產將大幅度增長。本次募集資金擬投資項目的建設期均在1年以上，股票發行當年尚不能全面竣工投產。因此，公司存在因股票發行而募集資金投資項目未能及時產生效益，導致淨資產收益率下降的風險。
2、應收賬款的風險
2006年末至2009年6月末，公司應收賬款賬面價值分別為14,722.67萬元、19,969.65萬元、18,684.01和25,686.85萬元，占流動資產的比例分別為34.47%、37.66%、36.34%和39.18%。2007年末較上年同期應收賬款賬面餘額增長了36.60%，營業收入增長了35.27%，公司應收賬款增長幅度與營業收入增長幅度基本保持一致。2008年末較上年同期應收賬款賬面餘額減少了4.09%，營業收入增長了3.40%，雖然近三年公司應收賬款與營業收入的變動幅度相比較，屬於合理範圍之內，但隨著業務拓展的不斷加快，銷售規模進一步擴大，應收賬款可能有進一步增加的趨勢。如果巨觀經濟形勢、行業發展前景發生不利變化，個別主要客戶經營狀況發生困難，則公司亦存在應收賬款發生壞賬的風險。
3、償債能力的風險
2006年末至2009年6月末，公司（母公司）資產負債率分別為65.96%、67.20%、63.46%和65.79%，維持在較高水平；同期流動比率分別為0.97、0.94、0.92和0.95；速動比率分別為0.75、0.75、0.70和0.77。2009年6月末流動負債占負債總額比例為95.36%，負債結構中以流動負債為主，應收賬款周轉率、存貨周轉率分別為2.33和3.63，周轉較快，經營活動現金流量淨額（合併數）為10,457.68萬元，較為充裕，償債指標趨好。但如果政策上巨觀調控、銀行收緊銀根，本公司仍可能存在一定的短期債務償還風險。
4、抵押財產被處置的風險
截至2009年6月30日，本公司財產共有10,548.89萬元（賬面淨值）用於本公司銀行借款抵押，其中房屋建築物6,361.71萬元，土地使用權1,781.17萬元，應收賬款2,406.01萬元，用於抵押的銀行借款總額為15,000萬元。上述銀行借款均為本公司借款，本公司財產不存在為他人借款提供抵押的情形。本公司報告期內經營活動產生的現金流量充裕，2006年至2009年1-6月公司經營活動現金流量分別為12,246.10萬元、11,630.32萬元、7,397.18萬元和10,457.68萬元，債務償還能力較強。但若受到我國經濟周期波動及汽車行業景氣程度等因素影響，當出現公司業績下滑，或者資金安排使用不當，公司資金周轉出現困難，不能按時償還上述財產抵押的銀行借款時，則存在上述財產被銀行按照借款協定相關約定予以處置的風險。
（五）管理風險
1、實際控制人控制失當的風險
實際控制人控制失當的風險：黃來興直接持有本公司16.32%的股份及控股股東集團公司20.05%的股權，並擔任集團公司董事長；其長子黃偉中和次子黃偉潮分別持有集團公司7.3%和9%的股權，黃偉潮擔任本公司董事長，黃偉中持有本公司2.14%的股份。黃氏父子合計直接持有本公司18.46%的股份，合計直接持有集團公司36.35%的股權，合併直接、間接持有本公司42.64%的股份。黃氏父子為本公司的實際控制人。本次發行後，黃氏父子將直接持有本公司13.83%的股份，直接持有集團公司36.35%的股權，合併直接、間接持有本公司31.95%的股份，仍為本公司實際控制人（按發行2,400萬股計算）。黃氏父子的經營決策將對本公司發展戰略、生產經營決策、利潤分配等重大事項產生影響。如果公司治理結構不夠完善，將存在實際控制人控制失當的風險。
2、公司規模迅速擴張的風險
2007-2008年，總資產同比分別增長了15.85%和0.86%，公司雖然在過去的經營管理實踐中取得了良好的業績，積累了豐富的管理經驗，逐步完善了公司治理結構，建立健全了經營管理制度體系，完善了內部控制制度。但是本次股票發行後，公司資產規模和經營規模將迅速擴大，經營決策、組織管理、內部控制難度將增加。因此，可能存在經營模式、管理制度、管理人才不能適應公司經營規模快速增長的風險。
3、質量責任風險
我國《缺陷汽車產品召回管理規定》明確指出："汽車產品的製造商(進口商)對其生產(進口)的缺陷汽車產品依本規定履行召回義務"。因此，整車製造企業對為其配套的零部件企業的質量保證能力有很高的要求。公司擁有較強的質量檢測能力，能承擔汽車制動系統產品從開發到生產全過程的精密測量和產品性能測試。憑藉良好的質量保證能力，2006年9月公司產品被評為"中國名牌"產品，公司生產銷售的各類汽車制動系統產品至今未發生過重大質量問題。但如果因產品設計、製造的缺陷導致產品召回，公司也將面臨一定的賠償風險。
（六）政策風險
1、財政稅收政策變化的風險
從2008年1月1日實施的新《企業所得稅法》規定所得稅率調整為25%，本公司經浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙江省國家稅務局、浙江省地方稅務局浙科發高〔2008〕250號文被認定為浙江省2008年第一批高新技術企業，自2008年起三年內按15%的稅率計繳企業所得稅。另外，公司作為高新技術企業，每年技術開發費用較高，新稅法規定企業開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用、安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工資可以在計算應納稅所得額時加計扣除，新稅法的實施將對企業的盈利能力產生積極影響。
本公司是國家重點高新技術企業、浙江省高新技術企業，按照國家有關規定享受一定政府補貼和國產設備投資抵免企業所得稅等優惠政策。本公司子公司自立公司屬於福利企業，2006年1-9月享受已征增值稅全額返還、企業所得稅100%減免的稅收優惠政策，從2006年10月1日起，自立公司增值稅改按企業安置殘疾人員的人數限額即征即退的辦法，所得稅優惠政策改按成本加計扣除辦法執行。公司子公司亞太埃伯恩、亞太特必克、杭州勤日屬於外商投資企業，享受"兩免三減半"的稅收優惠政策。公司儘管報告期內所得稅稅收優惠總額占歸屬於母公司的淨利潤比例較小，但是由於巨觀經濟形勢的變化，國家存在調整稅收政策的可能，繼而將對公司的總體盈利水平產生一定程度的影響。
報告期公司按照有關規定享受國產設備投資抵免所得稅政策，2006-2008年度國產設備投資抵免所得稅分別為1,193.80萬元、1,330.90萬元和145.77萬元，占當年歸屬於母公司所有者淨利潤的比例分別為24.15%、19.54%和2.99%。根據2008年5月16日國家稅務總局國稅發[2008]52號《關於停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅政策問題的通知》，自2008年1月1日起，停止執行企業購買國產設備投資抵免企業所得稅的政策。根據浙江省地稅局關於企業購買國產設備投資抵免企業所得稅問題的通知，2007年10月9日前經稅務機關審核批准以及2007年12月31日前經相關部門核准的技術改造項目，在2007年12月31日前實際購置國產設備的投資，2007年度結束後尚未抵免完的投資額可按剩餘抵免期限繼續抵免到期為止。
2、產業政策變化的風險
我國《汽車產業發展政策》明確指出，鼓勵汽車生產企業提高研發能力和技術創新能力，積極開發具有自主智慧財產權的產品；對能為多個獨立的汽車整車生產企業配套和進入國際汽車零部件採購體系的零部件生產企業，國家在技術引進、技術改造、融資以及兼併重組等方面予以優先扶持。2006年12月，國家發展和改革委員會發布了《國家發展改革委關於汽車工業結構調整意見的通知》，該政策的實施有利於汽車零部件行業的有序發展及結構調整，本公司受益於國家關於汽車及零部件產業的鼓勵發展政策。但是，如果巨觀經濟過熱導致汽車產業投資過度或者汽車過度消費導致環境污染加劇、城市交通狀況惡化，鼓勵汽車生產和消費的政策可能發生調整，由此將影響整個汽車零部件行業，進而將對公司經營帶來一定的風險。
3、股市風險
股票的市場價格不僅取決於公司的經營業績的發展前景，還受到政府經濟政策、國際國內經濟形勢、市場買賣力量對比、投資者心理因素等諸多因素的影響。因此，投資本公司的股票，有因股價波動而遭受損失的風險。
（七）募集資金投向風險
本次募集資金擬投資以下五個項目：年產260萬套汽車盤式制動器建設項目，年產10萬套汽車前後模組建設項目，年產120萬套汽車鼓式制動器建設項目，年產30萬台套汽車制動主缸、輪缸和離合器主缸、工作缸建設項目和年產30萬套汽車真空助力器建設項目。五個項目總投資44,000萬元。雖然公司在決策過程中經過了認真的可行性分析，認為該等募集資金項目有利於完善公司產品結構，提升產品技術含量，增強公司產品模組化供應的能力，但以上項目在實施過程中可能受到市場環境變化、產業政策變化以及工程進度、工程管理、設備供應及價格、產品市場銷售狀況等變化因素的影響，致使項目的實際盈利水平和開始盈利時間與公司的預測出現差異，從而影響項目的投資收益。另一方面，項目實際建成投產後，產能將大幅提高，對技術人員、銷售人員和管理人員都提出了更高的要求，從而存在一定的經營風險和管理風險。
二、重要契約
截至目前，公司及控股子公司正在履行或將要履行交易金額在500萬元以上和雖未達到500萬元，但對生產經營、未來發展或財務狀況具有重大影響的契約主要有：採購契約、銷售契約、借款契約、銀行承兌契約、保險契約等。
三、重大訴訟或仲裁事項
截止本招股意向書籤署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來發展前景等產生較大影響的訴訟或仲裁事項；
持有公司20%以上股份的股東、控股子公司、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在重大訴訟或仲裁事項；公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在刑事訴訟事項。
第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排
一、本次發行各方當事人
單位 名稱 住所 聯繫電話 傳真 經辦人或聯繫人姓名
發行人 浙江亞太機電股份有限公司 杭州市蕭山區蜀山街道 0571-82765229 0571-82761347 朱自平 蔣黎
保薦人（主承銷商） 第一創業證券有限責任公司 深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層 0755-25832512 0755-25831718 張連江 洪友鵬
律師事務所 北京市君澤君律師事務所 北京市東城區東四十條68號平安發展大廈3層 010-84085858 010-84085338 趙世焰 陶修明
會計師事務所 浙江天健東方會計師事務所有限公司 杭州市西溪路128號耀江金鼎廣場西樓 0571-88216707 0571-88216770 繆志堅 毛莉
股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 深圳市深南中路1093號中信大廈18樓 0755-25938000 0755-25988122 ――
收款銀行 中國工商銀行深圳市分行福田支行 深圳市福田區濱河路北5022號聯合廣場A座5樓 0755-82910010 0755-82910179 葉俊松
申請上市的證券交易所 深圳證券交易所 深圳市深南東路5045號 0755-82083399 0755-82083399 ――
二、本次發行上市的重要日期
序號 公告內容 時間
1 詢價推介時間 2009年8月10日--2009年8月12日
2 定價公告刊登日期 2009年8月14日
3 申購日期和繳款日期 2009年8月17日
4 預計股票上市日期 本次股票發行結束後將儘快申請在深交所掛牌交易
第七節 備查檔案
一、備查檔案
在本次發行承銷期內，下列檔案均可在本公司和主承銷商辦公場所查閱：
1、發行保薦書；
2、財務報表及審計報告；
3、內部控制鑑證報告；
4、經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；
5、法律意見書及律師工作報告；
6、公司章程（草案）
7、中國證監會核准本次發行的檔案
8、發行人成立的批准和註冊登記檔案
9、其他與本次發行有關的重要檔案
二、備查檔案查閱地點、時間
1、備查檔案查閱地點
發行人： 浙江亞太機電股份有限公司
地 址： 杭州市蕭山區蜀山街道
法定代表人： 黃偉潮
電 話： (0571)82765229
傳 真： (0571)82761347
聯繫人： 朱自平、蔣黎
主承銷商： 第一創業證券有限責任公司
地 址： 深圳市羅湖區筍崗路12號中民時代廣場B座25、26層
法定代表人： 劉學民
電 話： （0755）25832512
傳 真： （0755）25831718
保薦代表人： 王勇、冀強
項目協辦人： 張連江
項目組成員： 洪友鵬、李化青、索巍、楊明、楊兆琰、曹沛
2、備查檔案查閱時間
周一至周五：上午8：30-11：30 下午2：30-5：00
浙江亞太機電股份有限公司
2009年8月7日
