出現
實際上是隨著經濟的不斷發展，特別是市場經濟的不斷發展，個人投資者為追求一種有限責任的利益，將其企業採取有限責任公司或股份有限公司形態的結果。在17世紀以前，經濟組織體對外僅負有限責任的概念並不發達，公司對外僅承擔有限責任的制度，直到17世紀以後才開始建立。當時首先進入人類社會者為股份有限公司。但股份有限公司僅適用於大企業，把許多中小企業排斥在有限責任之外，而且為保護公司債權人及相對交易人，設立該公司必須受限於資金及股東人數。
19世紀初，有限責任公司的問世解決了許多中小企業的有限責任問題，但是一人投資設立的中小企業仍被排斥在有限責任的範圍之外。19世紀末，市場經濟的發展加快，個人資本力量加強，個人出資者為了使自己在出資失敗時能把損失範圍限制在最小範圍內，迫切需要解決有限責任的問題。有些人開始以拉人頭入股的方式，湊足法定股東人數，成立僅具股份有限公司或有限公司形式的社團法人，但卻因此得以實質享受有限責任的實質一人公司。一人公司出現的最早也是最典型的一個案例就是1897年英國的“薩洛姆訴薩洛母有限公司”的判例，此例標誌著一人公司在法律上的確立。自薩案開始，一人公司法人由事實上的存在走上立法的道路。上述案例一直被認為是承認實質意義上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的應是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》。
實例
寧波一人公司下面舉其中一個案例作簡要評析： 四川省成都市中級人民法院執行庭法官赴京執行四川劉曉慶投資發展公司拖欠成都進出口公司50萬元借款案曾被鬧得沸沸揚揚。據報載，該案案情大致如下：該案執行依據是四川省高級人民法院民事判決書（1997）川高法經二終字第71號，該判決書明確寫到，劉曉慶公司系私營企業，在該公司的申請開業登記註冊書上，明確載明其註冊資金380萬元由劉曉慶一人投入。劉曉慶在並未實際投入註冊資金，且四川劉曉慶公司自1995年起即未進行工商年檢，已實際歇業，該公司在本案中應承擔的債務的不足部分，依法應由劉曉慶在未到位的投資額內承擔賠償責任。 至於劉曉慶提出的自己不是法人代表，未參與任何經營活動，不應承擔任何法律責任一說，有律師提出，根據該公司申請開業登記書中載明的註冊資金380萬元由劉一人投入，可認定其為獨資企業，而法律規定，獨資企業投資者對企業債務負無限責任。 最終，劉曉慶的委託人將劉曉慶在北京亞運村內被查封的4套房屋的房產證原件正式交到法官手中，用以抵債。 根據案情介紹，筆者認為四川劉曉慶投資發展公司應為原生型自然人一人公司。因為在該公司的申請開業登記註冊書上，明確載明其註冊資金380萬元由劉曉慶一人投資。估計該公司是在我國公司法施行之日前即1994年7月1日之前註冊登記的， 因此不受《公司法》調整，而應受《私營企業暫行條例》規範。按該條例規定，成立有限責任公司投資者也要二人以上，但四川劉曉慶投資發展公司在僅由一人投資的情況下，卻獲得了我國工商管理部門的登記註冊，按照前述各國通常的慣例， 一旦登記註冊，雖然登記前有瑕疵，但登記後公司的法人格則仍然要予以承認，不能說它不具備公司成立要件，就不是公司，而是獨資企業，因此，筆者認為某律師認為應認定其為獨資企業，應按法律規定由獨資企業投資者對企業債務負無限責任的說法是完全錯誤的。而四川省高院的判決雖沒有直接點明四川劉曉慶投資發展公司是一人公司，沒按一人公司的法理進行處理，但是該法院根據當時的《私營企業暫行條例》認定其為私營企業，並且認定劉曉慶對該公司並未投資，遂依照法復4號《最高人民法院關於企業開辦的企業被撤銷或者歇業後民事責任承擔問題的批覆》（以下簡稱“批覆”）的有關規定，判令劉曉慶在未到位的投資額內承擔賠償責任，是完全正確的。 在此，容易產生兩種觀點：一是將“批覆”等同於法人格否認法理；二是凡一人公司就應否認其人格，由公司股東承擔公司債務。 對此，筆者不敢苟同。 對於第一種觀點，筆者認為，雖然“批覆”與公司法人格否認法理有某些共同之處，如“都是以公司法人的有效成立為前提；出資人的欺詐行為均為責任承擔的構成要件之一；都是由出資人（或與組建成公司的有關的其它責任人）直接承擔企業的債務”， 但“批覆”所規定的法律措施與公司法人格否認的法理仍有很多不同，具體表現在： 1、兩者運用的法律後果不同。公司法人格法理的運用，僅是在特定的法律關係中否認法人格的機能，即在特定案件的審理中無視公司法人的獨立人格，否認公司法人的財產和股東財產的分離，排除股東的有限責任。案件處理之後，公司法人仍同其他公司法人一樣，“恢復”其法人功能。亦即公司法人格否認法理並不最終消滅公司的法人資格。而“批覆”上的規定，是在公司或企業法人清算的過程中採用的措施，即針對被撤銷的企業法人或歇業的企業法人的債務的承擔所作的具體規定，所以，適用該“批覆”對公司或企業法人進行清算後，該公司或企業法人的法人格徹底終止。 2、兩者適用的主體不同。公司法人格否認法理適用的主體是實施濫用行為的股東（出資人）。而“批覆”中的上述措施不僅僅適用於出資人，而且還適用於直接批准開辦公司的主管部門或者開辦公司的申報單位。 3、兩者適用條件不同。公司法人格否認法理是以公司法人格的否認為前提的，該法理為公司獨立人格和獨立財產制的例外，其旨意在於繞過股東有限責任的特權，直接追索濫用公司法人格的股東的責任。而《批覆》中規定的股東補足出資額的責任是在維護公司獨立人格的條件下，課以股東補足出資不足部分的責任，其目的在於維護資本真實原則，保護信賴公司註冊資本的交易第三人。 4、兩者責任人承擔責任的範圍不同。公司法人格否認法理的適用，實際上是將特定的法律關係中的公司視為自然人獨資企業，因此實施
濫用公司法人格行為的股東當然應承擔無限責任。而“批覆”除規定企業開辦的企業雖然領取了《企業法人營業執照》，但實際沒有投入自有資金，或投入的自有資金達不到法定的數額，以及不具備企業法人其他條件的，應當認定其不具備法人資格，其民事責任由開辦該企業的企業法人承擔。這一項救濟手段與公司法人格否認法理類似，但除此之外，還規定了如企業開辦的企業領取了《企業法人營業執照》，其實際投入的自有資金雖與註冊資金不符，但達到了法定的數額，並且具備企業法人其他條件的，應當認定其具備法人資格。但如果該企業被撤銷或者歇業後，其財產不足以清償債務的，開辦企業應當在該企業實際投入的自有資金與註冊資金差額範圍內承擔民事責任。由此可見，在這種情況下，開辦企業所承擔的責任是在註冊資金範圍內承擔有限的補充清償責任。在本案中，雖然四川劉曉慶投資發展公司是一人公司，但由於該公司雖有註冊資金沒到位的情況，但沒有濫用法人格的情況，故沒按公司法人格否認的法理進行處理，只能依“批覆”追究出資人劉曉慶補足出資的責任。 至於第二種觀點，筆者認為，該觀點是將一人公司與獨資企業混同；或是對一人公司持否定態度，認為一人公司不是公司；甚或是凡一人公司都應否認其人格，由其股東承擔無限責任。在此筆者認為應澄清以下幾個認識：一是不能認為我國目前完全不承認一人公司。我國公司法和外商獨資企業法等規定的國有獨資公司、外商一人投資的公司及完全子公司都是法律承認和保護的；二是目前我國在實踐中不可否認地大量存在著一人公司現象。不僅有法人一人公司，而且還有自然人一人公司。不僅有形式上的一人公司，而且還有實質上的一人公司；三是既然是公司，就應當嚴格依照公司法的規則處理，如果沒有濫用公司法人格的情形，就不能適用公司法人格否認的法理，公司股東也就只能就其出資額為限承擔有限責任。如前所述，本案中由於只有註冊資金沒到位的情況，而沒有濫用法人格的情況，故不能按公司法人格否認的法理來處理。 綜上所述，四川省高級人民法院的民事判決既符合我國現行的法律和“批覆”的精神，又符合一人公司的有關理論，應該說是一個成功的判例。
