背景
秦漢之際，匈奴冒頓單于殺死其父頭曼單于，自立為單于，並且東擊東胡，西攻月氏，南並樓煩、牡羊河南王，統一了匈奴各部，逐漸強盛起來。楚漢相爭時，由於無暇北顧，冒頓單于利用兵強馬壯的優勢，直接威脅到漢王朝在中國北部的統治。
公元前200年（漢高祖七年），漢高祖劉邦親率大軍32萬征伐叛將韓王信，前鋒行進至平城（今山西省大同市東北）時，被冒頓單于率精兵40萬圍困於白登山（今山西省大同市東北馬鋪山）達七日之久，雖然漢高祖用陳平之計得以突圍，但“白登之圍”後，西漢王朝不得不委曲求全，實行“和親”政策，並且每年送給匈奴大批棉絮、絲綢、糧食、酒等，以換取邊境的安寧。
西漢王朝在經過漢文帝、漢景帝兩代的“文景之治”後，經濟上積累了巨額財富。漢景帝時平定吳楚七國之亂，政治上形成了強有力的中央集權，使漢匈雙國的力量發生了巨大的變化。
公元前140年（建元元年），漢武帝劉徹即位後，決定廢除屈辱的“和親”政策，轉而對匈奴實施軍事打擊。為此漢武帝進行了積極的部署和安排：委派李廣等名將帶兵鎮守邊郡要塞，徵調士卒鞏固邊防，同時採取措施鼓勵養馬。
公元前138年（建元三年），漢武帝派張騫第一次出使西域，希望聯合大月氏，夾擊匈奴。經過經濟、軍事、外交一系列的努力，西漢抗擊匈奴侵擾的條件已經成熟。
起因
公元前134年（元光元年），匈奴派使者向漢武帝請求和親，漢武帝命群臣商議對策。
官居大行令的王恢建議漢武帝拒絕和親，他說：“過去朝廷同匈奴和親，匈奴老是不守盟約，侵犯邊界，我們應該發兵打擊他們一下才好。”
而御史大夫韓安國則以匈奴兵強馬壯為由勸漢武帝接受和親，群臣大多贊同韓安國的觀點。漢武帝最終採納韓安國的建議，與匈奴和親。
公元前133年（元光二年），馬邑地方有個大商人聶壹來找王恢，說：“匈奴在邊界經常侵犯，總是一個禍根。現在趁剛跟他們和親的機會，把匈奴引進來，我們來一個伏擊，準能打個大勝仗。”王恢問他：“你有什麼辦法能把匈奴引進來？” 聶壹說：“我經常在邊界上做買賣，匈奴人都認識我。我可以借做買賣的因頭，假裝把馬邑獻給單于。單于貪圖馬邑的貨物，一定會來。我們把大軍埋伏在附近地方，只要等單于一到馬邑，將軍就可以截斷他們的後路，活捉單于。”
王恢把聶壹的主意奏告給漢武帝，武帝為此詔命群臣商議。御史大夫韓安國反對這個建議，他認為高祖劉邦之英武聖明，尚且被匈奴圍於平城達七日之久，何況兵馬一動，天下騷動，勝負難料，不可輕率出兵。王恢是燕人，曾長期在邊郡為官，熟諳匈奴情況，在商議中他向漢武帝進言：“戰國初年，代國雖小，北有強胡的侵擾，南有中原大國的威脅，君臣尚能同仇敵愾，奮勇抗擊外侵；匈奴雖強，也不敢輕易侵擾代國。如今大漢強盛，海內一統，陛下威名遠揚，然而匈奴卻侵擾不止，每次與漢和親，不過數年即違背約定，正是因為沒有堅決抗擊的緣故！”雙方唇槍舌劍，各不相讓。
漢武帝最終採納王恢的建議，準備設計伏擊匈奴。
過程
謀劃部署
公元前133年（元光二年）農曆六月，漢武帝派遣精兵30萬，命護軍將軍韓安國、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀率主力部隊埋伏在馬邑附近的山谷中。將屯將軍王恢與材官將軍李息率3萬多人出代郡（今河北省蔚縣東北），準備從側翼襲擊匈奴的輜重並斷其退路，一舉全殲匈奴主力。漢武帝同時派遣商人聶壹前往匈奴誘敵。
出塞誘敵
聶壹以出塞經商為名，見匈奴軍臣單于。聶壹欺騙軍臣單于說，他有手下數百人，能斬殺馬邑縣令，舉城而降，牲畜財物可盡歸匈奴，但匈奴一定要派大軍前來接應，以防漢兵。軍臣單于貪圖馬邑城的財物，親率10萬大軍進入武州塞（今山西省左雲縣） ，並派使者隨聶壹先入馬邑，等斬殺馬邑縣令後進兵。聶壹隨後返至馬邑與縣令密謀，殺死一名囚犯，割下首級懸掛在城門之上，偽裝為縣令頭顱，欺騙匈奴使者。
計謀敗露
軍臣單于得到使者的報告後，率領大軍向馬邑方向進軍。大軍來到距馬邑百餘里的地方，發現沿途有牲畜，卻無人放牧，引起了軍臣單于的懷疑。匈奴在此時攻下一邊防小亭，俘獲了漢雁門尉史。在威脅下，尉史將漢軍的計謀全部說出。軍臣單于聽後大驚之後繼而大喜，說道：“我得到尉史不上漢天子的當，真是上天所賜”。於是封尉史為“天王”，下令立即撤軍。
王恢、李息率領的三萬大軍已出代郡，準備襲擊匈奴的輜重，在得知匈奴退兵後，非常驚奇。王恢自思自己的軍隊敵不過匈奴大軍．只好退還。韓安國等率領大軍分駐馬邑境內埋伏，但好幾天不見動靜，遂改變原先的作戰方案，率軍出擊，結果一無所獲。
結果
“馬邑之圍”失敗後，漢武帝以王恢提出戰爭卻臨陣脫逃，將王恢下獄。廷尉判處王恢畏敵觀望死刑。王恢雖買通田蚡通過漢武帝的母親王太后求情，但仍無法平息漢武帝的憤怒，王恢被迫自殺謝罪。
“馬邑之圍”之後，匈奴拒絕與西漢朝和親，在邊境攔路劫掠，或者出兵四處襲擊漢朝邊郡，以報復馬邑之圍，數量多的數不過來。
影響
“馬邑之圍”雖未成功，但卻使漢朝結束了自西漢初年以來奉行的屈辱的“和親”政策，同時也拉開了漢匈大規模戰爭的序幕。漢武帝開始對匈作戰，派衛青、霍去病徵伐，解除匈奴威脅，保障了北方經濟文化的發展。
評價
《資治通鑑》：設馬邑之權，欲誘匈奴，徒費財勞師，一虜不可得見，況單于之面乎！其後深惟社稷之計，規恢萬載之策，乃大興師數十萬，使衛青、霍去病操兵，前後十餘年，於是浮西河，絕大幕，破窴顏，襲王庭，窮極其地，追奔逐北，封狼居胥山，禪於姑衍，以臨瀚海，虜名王、貴人以百數；自是之後，匈奴震怖，益求和親，然而未肯稱臣也。
《續資治通鑑長編》：昔漢之王恢，欲徼一時之幸於匈奴，故為馬邑之役，孝武許之，是恢欲奉詔以從事也。然後以謀出於恢，故下吏不赦，使恢自殺。
《典論》：孝武帝承累世之遺業，遇中國之殷阜，府庫餘錢帛，倉廩畜腐粟。因此有意平滅匈奴而廓清邊境矣。故即位之初，從王恢之書，設馬邑之謀。
《宋書》：武帝修約，不廢馬邑之謀。故有餘則經略，不足則閉關。
《三朝北盟會編》：王恢馬邑之謀罪必加於戎首。
谷應泰：古者天子有道，守在四裔。保境固圉，毋生戎心。是故馬邑 之誘，加罪王恢；郅支之誅，靳封延壽。蓋以勤兵遠略，輕開邊釁，非細故也。
史書記載
《史記·匈奴列傳》
《漢書》卷六
《資治通鑑》卷第三十四
