雙方兵力
英軍
參戰兵力為遠東艦隊（戰列艦1艘，戰列巡洋艦1艘，巡洋艦3艘，驅逐艦9艘），海岸航空兵飛機約250架。
日軍
為實現南下太平洋的企圖，日軍動用第25軍團、第3航空隊和馬來亞戰役聯合編隊。其中部署各型飛機約600架。
作戰背景
1941年下半年起，德軍轉向東線進攻蘇聯，大英帝國本土所受的壓力已逐漸減少，同時日本帝國戰車南下太平洋的意圖日趨明顯。
日本制定1941～1942年侵略東南亞計畫時，認為奪取太平洋防線戰略要點、物產豐富的英屬馬來亞具有重大意義。日軍統帥部的企圖是：派重兵登入，奪取制空權，殲滅英國艦隊，陸軍沿海岸快速發展進攻，攻占馬來半島和英國在東南亞的主要海軍基地——新加坡，為爾後進攻荷屬東印度（今印度尼西亞）建立前進基地。
8月，在大西洋憲章會議上，邱吉爾決定在遠東承擔更多的義務，並向羅斯福保證將派出一支令人生畏的、快速的、高級的戰列艦和航空母艦特混艦隊前往新加坡，以瓦解日本海軍的活動。隨後，邱吉爾不顧海軍部的反對，派遣“無敵”號航母、“威爾斯親王”號戰列艦、“反擊”號戰列巡洋艦和護航艦直奔遠東。
12月4日，“威爾斯親王”號、“反擊”號和“伊萊科特拉”號、“快速”號、“特內多斯”號和“吸血鬼”號4艘驅逐艦組成的新遠東艦隊（也稱Z艦隊）抵達新加坡，艦隊司令是菲利普斯中將。
12月7日，日軍聯合艦隊成功偷襲美國珍珠港。
12月8日，日軍空襲美國在菲律賓的海空軍基地和英國在香港的海軍基地，並宣布向英、美兩國開戰。此後不久，日本海、陸軍航空兵連續2次重創、毀滅新老Z艦隊。
作戰過程
日軍戰機兩次毀滅英國Z艦隊，主要實施了兩次大規模的空中進攻行動。
第一次空襲（1941年12月10日）
日軍對Z艦隊的到來早有準備，駐西貢機場的第22岸基航空部隊（有140多架“97式”攻擊機和36架“零”式戰鬥機）已做好戰鬥準備。
12月8日，從西貢起飛的日軍航空兵多次空襲馬來半島尚未被日軍占領的機場和新加坡航空基地，使英軍的250架飛機損失殆盡。
9日15時，Z艦隊被日本潛艇“伊”-65發現。隨後，由7艘巡洋艦和2艘戰列艦組成的日軍近藤艦隊迅速南下支援。
10日清晨，Z艦隊判斷日本不會出動大規模魚雷轟炸部隊，因此在沒有戰鬥機護航的情況下出航。
6時25分，日軍9架偵察機從西貢基地起飛，在暹羅灣上空巡航，搜尋英國艦隊。
7時55分到9時30分，日軍59架“九六”式陸攻機（25架裝91式魚雷，24架裝500千克炸彈）和26架“一”式陸攻機（裝魚雷）陸續起飛。
10時整，菲利普斯中將命令艦隊向北搜尋日軍。
11時10分，“威爾斯親王”號的雷達發現了日本機群。幾分鐘後，艦上瞭望哨也看到了日本機群。菲利普斯立即下令迎敵。
11時45分，日機發現Z艦隊，所有戰機瘋狂撲向英國Z艦隊。壹歧春大尉率領的9架轟炸機排成一排，率先向“反擊”號戰列艦發起攻擊。隨後，18架魚雷機也投下了一枚枚魚雷，對“反擊”號、“威爾斯親王”號實施攻擊。“威爾斯親王”號、“反擊”號和其他戰艦的防空高炮一齊開火，幾架魚雷機被炮彈打中後墜海。但餘下的日本飛機仍然不閃不避，繼續向“反擊”號猛撲過來。
12時33分，被4枚魚雷、數枚重磅炸彈擊中的“反擊”號，艦艏上翹，艦尾迅速下沉。隨後，又有9枚魚雷擊中艦身，“反擊”號在14時03分完全沉沒。
13時20分，在30多架魚雷機、轟炸機的攻擊下，“威爾斯親王”號共中了8枚魚雷和數不清的重磅炸彈，號稱“不沉戰艦”的“威爾斯親王”號和菲利普斯及艦上全體官兵一起沉入了大海。
與此同時，英軍其他驅逐艦在日本飛機的打擊下，全數葬身在馬來半島的大海之中。
第二次空襲（1942年4月5日）
Z艦隊復滅的訊息傳到倫敦，邱吉爾受到了沉重的打擊。但他並沒有認輸，馬上下令重新組建一支遠東艦隊，代號仍然為Z艦隊。這支新Z艦隊由“無敵”號、“競技神”號、“可怖”號航空母艦和5艘戰列艦（含“君王”號、“復仇”號、“決心”號、“拉米利斯”號）、8艘巡洋艦及驅逐艦組成，艦隊司令是詹姆斯·薩默維爾海軍中將。
1942年3月，薩默維爾率領著這支新的艦隊浩浩蕩蕩地進駐太平洋戰區的科倫坡基地，尋機對日作戰，發誓一雪前恥。
1942年4月9日清晨，318架日本飛機從“赤城”號、“加賀”號、“蒼龍”號和“飛龍”號航母上起飛，向英國艦隊所停駐的科倫坡飛來。薩默維爾得到情報後，立刻下令將艦隊轉移到600千米外的隱蔽海域，結果日軍撲了空。氣急敗壞的日軍戰機對科倫坡進行了猛烈轟炸，把英軍海軍基地炸得面目全非。
與此同時，薩默維爾決定，趁日機全部出動、航母空虛的時候，發動偷襲，給予日軍艦隊致命打擊。
然而，巡洋艦“康沃爾郡”號和“多塞特郡”號因偏離航向掉隊，被1艘日本潛艇發現，隨之喚來80多架魚雷攻擊機和俯衝轟炸機，不到10分鐘，這2艘重型巡洋艦在飽嘗日本飛機的“雷彈”攻擊之後沉入大海。
大批巡洋艦和偵察機經過數小時的搜尋，仍然沒有發現日本航空母艦。於是，薩默維爾下令停止前進，與落在後面的4艘老式戰艦會合，返回阿杜環礁。
16時左右，從新加坡起飛的280多架日本岸基飛機，在對錫蘭東海岸的一個英軍港口空襲後返航時，與英國Z艦隊遭遇。日軍飛行員立刻將剩下的所有魚雷和炸彈全部投向Z艦隊。
英軍3艘航空母艦上的大部分戰機和轟炸機來不及起飛，就被炸得一片狼借。防空力量最薄弱的“競技神”號航母，很快就招架不住密集轟炸，迅速沉入海底。10分鐘後，“無敵”號和“可怖”號航母上倖存的幾架飛機才得以起飛。
16時30分鐘，英軍驅逐艦和戰列艦相繼沉沒，“無敵”號和“可怖”號航母也遭重創，和剩下的幾艘軍艦一起，狼狽地逃回倫敦。
作戰結果
日軍第一次炸沉英軍Z艦隊，英軍被炸沉各型戰艦6艘，計有戰列艦1艘、戰列巡洋艦1艘和驅逐艦4艘，陣亡將士793人。日機被擊落3架（“九六”式攻擊機1架，“一”式攻擊機2架），27架飛機受損，機組人員21人陣亡。
日軍第二次炸沉英軍Z艦隊，英軍被炸沉各型戰艦11艘，計有航母1艘、戰列艦2艘、巡洋艦5艘和驅逐艦2艘，另有2艘航母被重創。
戰事評價
英國Z艦隊的復滅可以說是武器發展的必然結果，過去的海上霸主戰列艦終究不敵新興的航空力量。
英國Z艦隊的復滅，使日軍奪得了馬來海域的制海權和制空權，為日軍海上輸送任務的順利完成提供了保障，更為日軍全面占領馬來西亞、新加坡等國提供了有利條件，對英國在遠東的軍事地位產生了災難性的影響，使英美兩國在一段時間內失去了在太平洋遠東地區的制海權。而新Z艦隊的復滅，還預示海戰新時代的到來。
