| 成立情況與歷史沿革 | (二)發行人歷史沿革及股權變化情況 發行人是於2000年6月16日由深圳長園新材料有限公司依法整體變更而成。其發起人為長和投資、深圳國投、許曉文、陳紅、魯爾兵、倪昭華。 1、1986年長園化學設立 1986年,經深圳市人民政府辦公廳深府辦〖1986〗378號文批准,科技園總公司與長春應化所在深圳共同投資興辦長園化學 ,註冊資金50萬元,科技園總公司與長春應化所分別擁有50%的權益。 2、1989年長園化學第一次增資 1989年,長園化學原股東對公司進行增資,增資完成後註冊資本為196萬元。其中,長春應化所擁有59%的權益；科技園總公司擁有41%的權益。 3、1993年長園化學設立定向募集股份有限公司未果。 1993年6月,長園化學經深圳市人民政府深改復(1993)61號文批准進行股份制改造,1994年3月深圳證券管理辦公室深證辦復(1994)67號文批准長園化學改組為深圳長園新材料股份有限公司,總股本5,520萬股。後因長園化學在其招股說明書的有效期內未能募足股本,股份公司未能設立。 4、1996年長園化學吸收深圳長和實業為新股東進行第二次增資,並更名為深圳長園新材料有限公司 1995年下半年,長園化學擬改制重組,剝離不良資產。為此,長春應化所、科技園總公司及深圳長和實業先後簽署了《關於加速深圳長園套用化學有限公司股份制改組或產權重組及若干相關事宜的協定書》、《關於擬剝離資產的處理意見》及《深圳長園新材料有限公司出資事宜的協定》等檔案。根據上述檔案,三方確認長園化學經深圳蛇口信德會計師事務所評估的截止1995年7月31日的淨資產為1,660萬元(其中無形資產880萬元)；對於擬剝離的991.47萬元資產(其中728萬元為應收帳款,其餘為長短期投資或資金往來),三方協商確認其中的646萬元。以上兩項合計2,306萬元,作為長園化學原出資人對長園公司的出資,按照其在長園化學的出資比例分配,其中,長春應化所出資1,360.5萬元,科技園總公司出資945.5萬元。深圳長和實業以在長園化學的2,400萬元債權轉為對長園公司的出資。 上述增資於1996年3月29日完成相應的工商變更登記手續,同時,經深圳市工商行政管理局核准,長園化學名稱變更為深圳長園新材料有限公司。至此,長園公司註冊資本增加至人民幣4,706萬元,各股東的出資額及出資比例為： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 深圳長和實業 2,400.00 51.00% 長春應化所 1,360.50 28.92% 科技園總公司 945.50 20.08% 合計 4,706.00 100.00% 5、1996年深圳市安信財務顧問有限公司被廣東省高級人民法院依法判決持有本公司股份。 根據廣東省深圳市中級人民法院(1995)深中法經-初字第523號《民事判決書》及廣東省高級人民法院(1996)粵法經一上字第440號《民事判決書》作出的判決：安信公司持有長園化學3.92%的股權。 1997年11月3日,長春應化所與安信公司簽訂《確認股權協定書》,確認由安信公司持有長春應化所在長園公司3.92%的股權。該項股權變動於1999年9月17日獲得長園公司股東會決議通過,但並未辦理有關的工商變更登記手續。 6、1999年11月長春應化所將25%股權轉讓給長和投資 1999年11月8日,長春應化所與長和投資簽訂《股權轉讓協定》,同意將其持有的長園公司全部25%的股權(計1,176.5萬元註冊資本)轉讓給長和投資,雙方以長園公司當時的淨資產為定價基礎,確定轉讓價格2000萬元。1999年12月,中國科學院長春分院以長院科字(1999)32號文,中國科學院高新技術產業發展局以產字〖1999〗133號文對該項股權轉讓作出了批准。 7、2000年1月許曉文、魯爾兵、陳紅、倪昭華四人受讓本公司股權 2000年1月1日,安信公司與長葆公司簽訂股權轉讓協定,將其持有的長園公司3.92%的股權轉讓給長葆公司,轉讓價格為230萬元。由於長葆公司系長園公司的控股子公司,不宜作為長園公司的股東。2000年1月3日,長葆公司與許曉文、魯爾兵、陳紅、倪昭華等四個自然人簽訂股權轉讓協定,將該3.92%股權,計註冊資本184.47萬元,對應淨資產197.90萬元(以1999年12月31日的淨資產值計算),作價230萬元分別轉讓給上述自然人,上述自然人於2000年1月10日和11日以現金繳款方式支付了230萬元人民幣的股權轉讓款,轉讓後許曉文、魯爾兵、陳紅、倪昭華分別持有長園公司2.64%、0.51%、0.51%、0.26%的股權。2000年2月20日,深信會計師事務所就上述股權變更事宜出具了深信驗字(2000)第044號驗資報告。 8、2000年1月深圳國投受讓本公司股權並單方增資 經長園公司2000年1月6日召開的股東會決議同意,深圳市投資管理公司深投〖2001〗36號文及深投〖2001〗39號批准,深圳國投出資2000萬元受讓科技園總公司持有的長園公司20.08%的股權,同時,由深圳國投對長園公司單方增資2,000萬元,其中1,000萬元用於增加長園公司註冊資本,1,000萬元進入資本公積金。 2000年2月29日,長園公司就上述第5、6、7、8項所述股權結構及註冊資本變動情況完成相應的工商變更登記手續,至此,長園公司註冊資本增加至整體變更為股份有限公司之前的5,706萬元,股東各方的出資額及出資比例如下： 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 長和投資 3,576.03 62.67% 深圳國投 1,945.50 34.10% 許曉文 124.24 2.18% 陳紅 24.00 0.42% 魯爾兵 24.00 0.42% 倪昭華 12.23 0.21% 合計 5,706.00 100.00% 9、變更為股份有限公司 2000年5月,經深圳市人民政府辦公廳深府辦〖2000〗45號文批准,長園公司依法變更為股份有限公司。由長園公司的六家股東長和投資、深圳國投、許曉文、陳紅、魯爾兵及倪昭華作為發起人,長園公司以經安永華明會計師事務所審計的截止2000年2月29日的經審計的淨資產額74,544,459.05元中的74,540,000元折合為公司的股份,其餘4,459.05元列入公司的資本公積。公司設立後的股本總額為74,540,000股,由長園公司各股東按照其股權比例持有。 本次發行前,公司前6名股東名稱、持股數量及持股比例如下： 股東名稱 持股數(股) 持股比例(%) 長和投資 46,715,261 62.67 深圳國投 25,414,927 34.10 許曉文 1,624,005 2.18 陳紅 314,323 0.42 魯爾兵 314,323 0.42 倪昭華 157,161 0.21 本公司歷次股本結構變化均履行了法定程式,且未對公司的主營業務構成影響,公司管理層尤其是經理層相對穩定,公司經營業績穩步增長。 |
