由來
抗日戰爭時期，國難當頭，眼看著日本人在國土上肆虐橫行胡來，而且戰事不濟，同胞們看在眼裡，急在心裡。蘇州的兩位老人張一麟、李根源就要組織一支“老子軍”上前線與鬼子拚命。
抗日戰爭爆發時，張一麟已是年逾古稀，李根源也年近花甲，但這兩位志在千里的伏櫪之老驥於國難當頭之際，壯懷激烈，以筆為槍，共同創辦《斗報周刊》，義憤填膺地號召全國人民堅決鬥爭抗戰到底，不獲全勝決不罷兵。張一麟以“江東阿斗”為筆名，撰寫發刊詞，呼籲當局倡行“三不主義”，即不不抵抗，不簽訂喪權辱國之條約與不壓制輿論，在社會上產生了很大影響。民國元老蔡元培等人對該刊極為重視，認為其是催國人奮進以抗戰之號角。
1937年8月中旬，日軍上海發動“八一三”事變，將戰火燃燒到蘇州附近的上海一帶。上海中國駐軍奮起抵抗，在上海和全國人民的支持下，開始了歷時3個月之久的淞滬抗戰。張一麟與李根源一方面在蘇州組織“抗日治安會”，將大宗募集來的棉衣、食物、藥物輸送到上海，支援浴血抗戰的將士；另一方面，為發動老年人也象青壯年那樣積極投入抗日救國鬥爭，進一步激發全國人民的抗日熱情，他們二人與各界愛國人士協商，籌建了一支以老年愛國者為成員的抗日“老子軍”，到戰場上去真刀真槍地與日本侵略者戰鬥。
組織者
張一麟，字仲仁，江蘇吳縣人，1867年生。他在清末考中經濟特科，民國初年，歷任中央政府的機要局長、教育總長等高官顯職；袁世凱策動帝制，他南返回到蘇州蟄居，時人尊稱為“仲老”。
一為李根源，1879年生，早年留學日本學陸軍，參加同盟會，後回國任雲南陸軍講武堂總辦，與朱德有交情，1911 年10月武昌起義後，他與蔡鍔等人發動重九起義；袁世凱稱帝，他又參加護國鬥爭；20年代初曾任北洋政府的農商總長與代總理；晚年居住蘇州，因他字印泉，時人尊稱為“印老”。
張、李二人同住蘇州城中，志趣相投，又都曾在北京北洋政府中任過高官，故交往甚密，均為海內人士敬重，有“吳下二老”之譽。
經過
張一麟等人在報刊上公開發布關於“老子軍”的成立宣言與規則草案等。《宣言》主要宣布“老子軍”的成立原因與目的意義，《規則》草案則包括宗旨、組織、目的、軍制、職務、資格、獎勵、懲罰等11項。
“老子軍”的《宣言》與《規則》草案在報上公布後，張一麟與李根源等人就開始正式組建“老子軍”，他們商推已經98歲高齡的德高望重的愛國老人馬相伯(復旦大學創始人)為“老子軍”的軍統(即總司令)，張一麟為副軍統，又推選曾義捐百萬元作抗日經費的雲南古稀老人李恆升為軍需長(即後勤部長)，李根源則為參謀長。98歲的馬相伯掛帥，如此高齡的總司令著實世所罕見。
籌組“老子軍”的訊息在各大報刊載後，立即在全國激起了熱烈的反響。廣大人民為之鼓舞：老年人喜形於色，紛紛來電來信要求報名參加，青壯年也受到激勵，連婦女兒童也熱烈回響。抗日愛國的呼聲響徹大江南北與長城內外。1937年9月中旬，此事傳到南京國民政府，蔣介石於9月16日致電張一麟，一方面稱張一麟等人“創設老子軍，壯氣磅礴，足以振勵國人”，“登高之呼，懦夫立志，國家固已受賜不淺矣”；但另一方面又指出“軍事組織，貴在嚴整，軍事名稱，未可輕用”，明確阻止成立“老子軍”。這樣“老子軍”遭遇難產，未能建成，終成憾事。
規則草案
一、宗旨 青年有同志軍則老人應有老子軍緣少者壯者前程遠大為日方長者若多犧牲未免可惜至老者忝在父兄理宜奉率以年無論如商賈早有贏利折閱本在意中視死如歸是其天職故取吳中范希文小范老子之意創為本軍草案。
二、組織 本軍各省市同志皆可自由加入惟性別暫以男子為限（以老婦多裹足者）
三、目的 本軍以敢死為目的凡青年不必犧牲者則本軍當代之但老者於跑步跳高使用槍械等均難以及格故一概免其訓練
四、軍制 滿六十歲以上者為合格未滿六十歲而在五十五歲至五十九歲為預備軍五十歲至五十四歲為續備軍。
甲、設軍統一人推年歲最高之九八老人馬相伯先生為之，
乙、設軍需長一人推雲南古稀老人李恆昇慨捐百萬元者為之丙、設軍法處長一人推全國法律名家為之
丁、社參謀長一人以全國信仰之有軍事學識者為之
戊、其他軍職以後續訂單不適用於老子軍者力避之
五、職務
甲、燃點雷電之發動機關與敵人拚命而不得生還者
乙、破壞敵人之重工業軍械須與之俱斃而不得生還者
丙、凡一切不用齊力而決死者丁、抗議本國後方軍人之欺壓民眾者（以軍令所未許可為限）
戊、裁製土豪劣紳之魚肉平民者
六、下列各項不得為本軍人員
甲、會燃鴉片而未曾戒絕者 乙、有痿痹瘖聲等殘疾者（但有特長者不限）
丙、臨決死之時而退縮不前者（惟軍統不親前敵以示尊崇）。
